芜湖XX材料技术有限公司财务尽职调查报告.doc

芜湖XXXXX材料技术有限公司 财务尽职调查报告芜湖XXXXX材料XXXXXXX技术有限公司（芜湖市高新技术产业区）财务尽职调查报告xx会计师事务所（特殊普通合伙）XXXX材料技术有限公司财务尽职调查报告一、 工作声明我们接受贵公司委托对公司拟新三板挂牌进行财务尽职调查。本报告基于XX有限公司（以下简称“贵公司”或“XXXX”）新三板挂牌导向，我们在此声明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任。基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责，本报告仅供贵公司使用未经我们事先书面许可不得将本报告的任何内容提供给任何第三方。本报告汇总了我们在有限时间和有限资料条件下，对贵公司及其子公司的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈和分析性复核后作出的。我们的报告内容，主要来源于目标企业的财务信息和目标企业管理层向我们的陈述。对于管理层予以保留的部分我们不承担相关义务。新三板挂牌是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与提出相应完善的建议，新三板挂牌最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。二、 公司基本情况名称：注册号：35成立日期：2012年07月27日住所：安徽省法定代表人：XXX注册资本：1,000万元营业期限：2012 年07月27日至2033年06月15日经营范围：材售。截至2015年12月31日股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例（%）合 计1000.00100.00三、 公司历史沿革（一） 公司设立2012年06月12日，芜湖市工商局出具企业名称预先核准通知书（芜）登记名预核准字2012第2751号），核准企业名称为XX有限公司，注册资本为300万元。2012年07月20日，XX有限召开股东会，会议决议如下：选举XXX为公司执行董事兼任经理，选举XX担任公司监事。公司注册资本为300万元，本次实缴100万元，其中XX34万元、XX33万元、XX33万元，剩余部分由各股东按公司章程约定至公司成立之日起二年内缴足。同意公司经营范围为：材料技术研究与推广；材料表面处理；金属、陶瓷、涂料销售；机械设备及相关配件销售。2012年07月20日，芜湖市高新技术产业开发区管委会出具经营场地证明，表明芜湖高新区管委会将500平方米厂房无偿提供给XX公经营场地使用，使用期限为三年（2012.7.1-2015.6.30）。2012年07月25日，芜湖恒盛会计师事务所就本次出资事宜进行审验，出具了芜恒会验字2012第199号验资报告。该验资报告表明，截至2012年7月24日止，XXXXX有限（筹）已收到XXX首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，均以货币出资。并于2012年07月27日取得经芜湖市工商局核发的企业法人营业执照。2012年07月27日公司章程，公司股东的姓名或者名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）实际出资（万元）实际出资（时间）分期缴付出资额分期缴付时间合 计300.00100.00100.00200.00100.00（二） 变更情况1、2013年06月15日，公司召开股东会，决议通过：变更公司的实收资本为300万元，其中股东XX本次实缴68万元，股东XX本次实缴66万元，股东XX本次实缴66万元。同意延长公司营业期限至2033年6月15日。同意修改公司章程相应条款。2013年07月03日，芜湖市凯帆会计师事务所（普通合伙）就本次缴纳注册资本事宜进行审验，出具了凯帆验N2013521号验资报告。该验资报告表明，截至2013年07月02日，XXXXX有限已收到全体股东第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，出资方式全部为货币。截至2013年07月02日，连同本次审验的股东第2期出资，XXXXX有限累计实收资本为人民币300万元。累计实收资本达到已登记注册资本总额的100%。本次出资后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）合 计300.00100.002013年07月08日，芜湖市工商局核准本次缴纳出资并核发了企业法人营业执照（注册号为340200000149995）。2、2013年07月15日，公司召开股东会，决议通过：变更公司的注册资本为500万元，其中股东XXXXX本次实缴68万元，股东XXXXX本次实缴66万元，股东XXXXX本次实缴66万元。同意修改公司章程相应条款。2013年07月22日，芜湖市凯帆会计师事务所（普通合伙）就本次增资事宜进行审验，出具了凯帆验N2013592号验资报告。该验资报告表明，截至2013年07月22日，XXXXX有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东系以货币足额缴纳新增出资。截至2013年07月22日，连同本次审验的新增出资，XXXXX有限变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币500万元。本次增资后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXX170.0034.00XXXXX165.0033.00XXXXX165.0033.00合 计500.00100.003、2013年08月15日，公司召开股东会，决议通过：变更公司的注册资本和实收资本为700万元，其中股东XXXXX本次增资68万元，股东XXXXX本次增资66万元，股东XXXXX本次增资66万元。同意修改公司章程相应条款。2013年08月21日，芜湖市凯帆会计师事务所（普通合伙）就本次增资事宜进行审验，出具了凯帆验N2013696号验资报告。该验资报告表明，截至2013年08月20日，XXXXX有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东系以货币足额缴纳新增出资。截至2013年08月20日，连同本次审验的新增出资，XXXXX有限变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币700万元。本次增资后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXX238.0034.00XXXXX231.0033.00XXXXX231.0033.00合 计700.00100.004、2013年09月11日，公司召开股东会，决议通过：变更公司的注册资本和实收资本为1000万元，其中股东XXXXX本次增资102万元，股东XXXXX本次增资99万元，股东XXXXX本次增资99万元。同意修改公司章程相应条款。2013年09月16日，芜湖市凯帆会计师事务所（普通合伙）就本次增资事宜进行审验，出具了凯帆验N2013758号验资报告。该验资报告表明，截至2013年09月11日，XXXXX有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东系以货币足额缴纳新增出资。截至2013年09月11日，连同本次审验的新增出资，XXXXX有限变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币1000万元。本次增资后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXX340.0034.00XXXXX330.0033.00XXXXX330.0033.00合 计1000.00100.005、2014年8月27日，公司召开股东会，决议通过：同意公司股东XXXXX将所持有公司20.5%（认缴205万元，实缴205万元）股权转让给股东XXXXX；同意公司股东XXXXX将所持有公司14.5%（认缴145万元，实缴145万元）股权转让给股东XXXXX。同意修改公司章程相应条款。2014年8月27日，XXXXX与XXXXX签订股权转让协议，约定XXXXX将其所持公司股权205万元转让给XXXXX。2014年8月27日，XXXXX与XXXXX签订股权转让协议，约定XXXXX将其所持公司股权145万元转让给XXXXX。本次股权转让后的公司股权结构为：【注：未见股权转让支付凭证】股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXX690.0060.00XXXXX125.0012.50XXXXX185.0018.50合 计1000.00100.006、2015年4月24日，公司召开股东会，决议通过：同意股东XXXXX将所持有公司股权185万元转让给股东XXXXX。同意修改公司章程相应条款。2015年4月24日，XXXXX与XXXXX签订股权转让协议，约定XXXXX将其所持公司股权185万元转让给XXXXX。本次股权转让后的公司股权结构为：【注：未见股权转让支付凭证】XXXXX875.0087.50XXXXX125.0012.50合 计1000.00100.00四、 组织机构公司组织结构设置图五、 子公司情况（一）安徽XXXXX再制造产业技术研究院有限公司（本报告简称“XXXXX研究院”）统一社会信用代码或注册号： 3402X50成立日期：2014年05月27日营业期限：2014年05月27日至2034年05月26日注册资本：1000万元实收资本： 0万元住所：芜湖市高新技术产业开发区中小企业创业园11栋3层法定代表人：XXXXX经营范围：再制造专用材料、专用设备及工艺的技术研发、技术咨询及转让；金属材料（除贵金属）、陶瓷材料、陶瓷合金材料、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型：其他有限责任公司 截至2015年12月31日XXXXX研究院的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资数额（万元）实缴出资数额（万元）出资方式出资比例（%）1芜湖XXXXX材料技术有限公司1000.00100.00货币100.00合计1000.00100.00100.00（二）芜湖XXXXX再制造技术有限公司（本报告简称“芜湖XXXXX”）统一社会信用代码或注册号：9134X67158P成立日期：2014年08月20日营业期限：2014年08月20日至2034年08月19日注册资本：6,000万元实收资本： 2,400万元住所：芜湖弋江区星火工业园10号厂房法定代表人：XXXXX经营范围：再制造技术开发、技术转让；再制造设备生产与销售；再制造用纳米材料生产与销售；机电配件再制造生产与销售；机电配件表面处理与加工；陶瓷合金材料生产与销售，废旧物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型：其他有限责任公司截至2015年12月31日芜湖XXXXX的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资数额（万元）实缴出资数额（万元）出资方式出资比例（%）1芜湖XXXXX材料技术有限公司3700.00750.00货币61.672XXXXX1300.00650.00货币21.663芜湖新远科技创业投资有限公司1000.001,000.00货币16.67合计6000.002,400.00100（三）芜湖XXXXX蓝华模具再制造技术有限公司（本报告简称“XXXXX蓝华”）统一社会信用代码或注册号： 340X92925成立日期：2014年04月14日营业期限：2014年04月14日至2064年04月13日注册资本：500万元实收资本： 100万元住所：芜湖市高新区南区中小企业创业园9号楼一层法定代表人：XXXXX经营范围：模具再制造技术开发与推广，模具加工、维修与销售。企业类型：其他有限责任公司 截至2015年05月14日股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资数额（万元）实缴出资数额（万元）出资方式出资比例（%）1芜湖XXXXX材料技术有限公司255.0050.00货币51.002XXXXX245.000.00货币49.00合计500.0050.00100.00(四）安徽XXX有限公司（本报告简称“再XXX中心”）统一社会信用代码：913X4682F成立日期：2014年08月06日营业期限：2014年08月06日至2064年08月05日注册资本：1000万元实收资本： 0万元住所：芜湖大砻坊文化园（大砻坊77号）B03栋201室法定代表人：XXXXX经营范围：机械设备、模具及零部件的再制造工程技术设计、研发；再制造工程产品中试研发、销售；再制造工程产品分析检测咨询，再制造工程技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流（以上经营范围涉及前置许可的除外）。企业类型：有限责任公司 截至2015年12月31日股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资数额（万元）实缴出资数额（万元）出资方式出资比例（%）1芜湖XXXXX材料技术有限公司800.00100.00货币80.002XXXXX100.000.00货币10.003李军良100.000.00货币10.00合计1000.00100.00100.00六、 行业情况、产业政策（一）公司所处的行业公司所处行业划分隶属于再制造行业。再制造就是将废旧零部件经再制造加工，使废旧件恢复甚至超过原来性能。再制造行业即是产业格局调整产物，目前国内再制造市场达到1500亿元（数据来源工业信息部），其中高端市场大部分由国外企业占领，国内尚没有象卡特彼勒那样专业的再制造服务企业。再制造技术在生产企业应用，以锻造、冲压件制造业为例，可以为厂家节约成本12%，大大提高企业的竞争力。同时，XXXXX再制造实施，可以带动材料、设备配件、夹具等配套企业的良性发展，其带动作用极其明显。（二）产业政策（1）2004年4月，国家发改委、科技部、商务部联合发布了当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度），其中将“表面涂、镀层材料”作为新材料行业中的一项高技术产业化重点领域，并提出“近期产业化的重点是：环保型防腐涂料，环保型高性能工业涂料和建筑涂料，高温陶瓷涂敷材料，钢结构防火、防腐涂料，高档汽车用金属颜料，特殊功能性薄膜及器件，先进高能束表面改性技术”。（2）2005年，国务院颁发国发【2005】21号文件国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知和国发【2005】22号文件国务院关于加快发展循环经济若干意见中指出，国家将把“绿色再制造技术”列为国务院有关部门和地方各级人民政府要加大经费支持力度的关键性项目之一。（3）2006年，国务院颁布的国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2009),在制造业的发展思路中，要求积极发展绿色制造。加快相关技术在材料与产品开发设计、加工制造、销售服务及回收利用等产品全生命周期中的应用，形成高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺。（4）2007年1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）中继续将“表面涂、镀层材料”作为新材料行业中的一项高技术产业化重点领域，该领域包括“环保型防腐涂料，环保型高性能工业涂料，高温陶瓷涂敷材料，高档汽车用金属颜料，水性重防腐涂料，耐高温抗强碱涂料，防火阻燃涂料，先进高能束表面改性技术，复合表面技术，锡系无铅可焊性电沉积环保工艺材料，超低表面能含氟表面保护材料与技术。”（5）2007年2月，国家发改委、科技部制定的中国节能技术政策大纲（2006年）在工业节能方面发展的工业节能技术包括“研发减磨与润滑技术、新型密封技术、防腐蚀技术、清洗与除锈除垢技术、添加剂技术、催化助燃等高新技术。”（6）2008年8月29日，我国通过了循环经济促进法，并于2009年1月1日正式实施。首次以立法的形式推行生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用和资源化。其中的再利用就是指将废物直接作为产品或者经修复、翻新、再制造后继续作为产品使用，或者将废物的全部或者部分作为其他产品的部件予以使用。(7) 2010 年10月10日，国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定国发201032号，将节能环保、新材料等产业确定为我国七大战略性新兴产业。七、 公司的业务与经营情况（一） 公司销售情况1.营销业务公司主要业务是表面磨损修复、表面强化处理、喷砂处理、表面防腐处理、热喷涂设备、再制造特种涂层材料。经了解，XXXXX材料与其子公司的销售主要是内部销售，很少一部分对外部销售。2.业务模式再制造加工服务：表面磨损修复、表面强化处理、喷砂处理、表面防腐处理再制造加工工艺流程：再制造工件分析表 - 工件探伤检测 - 工件清洗 - 喷涂材料选取 - 工件喷砂处理 - 工件粗糙度检测 工件喷涂处理 - 工件涂层效果检测 -工件封孔处理 - 涂层后加工3.收入确认政策收入确认政策主要分两部分，（一）、关联方这一部分收入确认，是公司董事长口头通知财务开具发票，开票后确认收入，关联方签订销售合同，这一部份收入是公司主要收入；（二）、非关联方这一部分收入确认，根据销售部门的订单开具发票，确认收入，这一部分收入很少。4.公司的主要客户公司主要销售客户就是内部关联方，具体见（十一），关联方交易。（二） 公司生产情况1、主要产品生产流程再制造加工服务：表面磨损修复、表面强化处理、喷砂处理、表面防腐处理再制造加工工艺流程：再制造工件分析表 - 工件探伤检测 - 工件清洗 - 喷涂材料选取 - 工件喷砂处理 - 工件粗糙度检测 工件喷涂处理 - 工件涂层效果检测 -工件封孔处理 - 涂层后加工 2、产品成本核算公司设置原材料、人工、制造费用、生产成本、库存商品等核算科目。原材料主要包括直接购买的原材料，库存商品是完工的产成品。八、 公司研发情况（一） 拥有的自主专利权情况专利名称专利号获得日期发明人专利权人专利类型具有纳米陶瓷涂层的活塞环ZL 2012 2 0433220.X2013/4/10XXXXX、XXXXXXXXXX公司实用新型一种高耐磨涂层的汽车冲压件模具ZL 2013 2 0450887.52014/1/1XXXXXXXXXX公司实用新型一种手动喷涂器ZL 2013 2 0486116.12014/1/1XXXXXXXXXX公司实用新型一种手动喷涂装置ZL 2013 2 0486114.22014/1/1XXXXXXXXXX公司实用新型一种等离子喷涂设备用无水切断保护系统ZL 2013 1 0496935.92015/7/8XXXXXXXXXX公司专利权一种手动调距式加工机床ZL 2013 1 0497345.82015/7/8XXXXX、XXXXXXXXXX公司专利权一种可无限拼接的工作台ZL 2013 1 0496888.82015/7/8XXXXX、XXXXXXXXXX公司专利权一种超音速处理设备用高寿命喷嘴ZL 2013 1 0497399.42015/7/8XXXXXXXXXX公司专利权一种超音速处理设备用喷嘴的散热装置ZL 2013 1 0499668.02015/8/19XXXXXXXXXX公司专利权一种等离子喷枪的转位点火装置ZL 2013 1 0499488.22015/8/19XXXXXXXXXX公司专利权一种可无限延长的机床ZL 2013 1 0499178.02015/9/9XXXXX、XXXXXXXXXX公司专利权一种喷涂房ZL 2013 1 0497363.62015/9/9XXXXX、XXXXXXXXXX公司专利权（二） 注册商标目前公司没有注册商标，注册商标在申请过程中。九、 公司环保情况（太过简单，多写写对周边环境的是否有影响2013年7月10日审批意见：同意XXXXX有限在安徽芜湖高新技术开发区南区中小企业创业园9号和11号厂房地块内按报告表所列内容实施绿色再制造纳米涂层技术项目。十、 公司人力资源情况XXXXX材料人力资源情况如下：（一） 按照人员管理、学历、年龄结构等分类（年龄呢？合计人数上下不一致项目管理行政人员技术人员销售人员合计人数86014比例57.14%42.86%0.00%100.00%项目研究生学历本科学历专科学历合计人数75214比例50.00%35.71%14.29%100.00%（二） 职工薪酬情况项 目2014年度2015年度年工薪总额566,680.00492,776.50年平均人数1414年人均工薪40477.1435198.32（三） 社保缴纳情况公司目前员工14人，7名员工在公司缴纳社会保险。十一、 关联方关系及其交易（一） 关联方关系关联方名称股权比例与贵公司关系XXXXX87.50%贵公司法人代表兼总经理、第一大股东XXXXX12.5%贵公司第二大股东XXXXX研究院贵公司全资子公司芜湖XXXXX贵公司持股61.67%，XXXXX持股21.66%XXXXX蓝华贵公司持股51.00%，XXXXX持股49%再制造设计中心贵公司持股80%，XXXXX持股10%（二） 关联交易1、2014年关联方销售及采购：销售方采购方金额占销售总额比重XXXXX材料再制造研究院1,545,854.6830.46%XXXXX材料XXXXX蓝华 2,298,714.22 45.29%XXXXX材料芜湖XXXXX 943,396.20 18.59%XXXXX材料工程设计中心 283,018.86 5.58%再制造研究院XXXXX蓝华1,320,754.6822.22%再制造研究院XXXXX材料377,358.4877.78%XXXXX蓝华XXXXX材料2,441,863.18100.00%2、2015年关联方销售及采购：销售方采购方金额占销售总额比重XXXXX材料再制造研究院2,608,888.2044.35%XXXXX材料工程设计中心1,796,022.4130.53%XXXXX材料芜湖XXXXX1,440,837.55 24.49%再制造研究院芜湖XXXXX1,880,341.8879.45%再制造研究院XXXXX蓝华484,615.4020.47%工程设计中心XXXXX蓝华198,113.20100.00%XXXXX蓝华XXXXX材料2,392,735.01100.00%上表可以看出，XXXXX材料与其下子公司的销售收入，99%以上的是内部销售收入，经了解内部销售收入只是在内部几个单位循环，没有销售给外部单位，都是未实现的内部销售收入。（三） 关联往来关联方科目名称2015年12月31日2014年12月31日 芜湖XXXXX再制造技术有限公司预收账款7,400,000.005,000,000.00芜湖XXXXX蓝华模具再制造技术有限公司预收账款900,000.00 芜湖XXXXX蓝华模具再制造技术有限公司应付账款110,000.00工程设计中心应收账款711,450.00XXXXX其他应付款300,000.00-100,000.00（四） 关联担保公司目前不存在关联方抵押、担保。十二、 同业竞争情况目前没有取得关于公司董高管从事同业的资料。（这个说法对吗？）十三、 公司的重大资产情况（一） 拥有的知识产权情况参见八、公司研发情况（一）拥有的自主专利权情况。（二） 注册商标参见八、公司研发情况（二）注册商标。（三） 房产情况截至目前，XXXXX材料的房产没有房产证，主要原因系2015年11月24日和芜湖高新资产管理公司签订的房屋买卖协议，目前房产证处于办理过程中。十四、 借款情况经了解，公司目前没有借款。十五、 公司抵押与担保经了解，公司目前没有抵押担保。十六、 重大诉讼及预计负债经向公司了解，近二年内公司无诉讼、仲裁案件。十七、 政府补助情况经了解公司目前政府补助都是通过其他应付款核算，没有做营业外收入，其他应付款和政府的往来明细如下：政府单位名称科目名称2015年12月31日2014年12月31日 芜湖市财政局其他应付款1,300,000.00900,000.00 芜湖市弋江区行政事业单位财务核算中心其他应付款925,000.00925,000.00 弋江区财政局其他应付款290,000.00合 计2,615,000.001,825,000.00十八、 企业财务状况及经营业绩以下为XXXXX材料公司财务报表数据，尚未经过审计：（一） 资产负债表主要数据 资产2015年12月31日2014年12月31日流动资产：货币资金58,818.731,518,934.98交易性金融资产应收票据应收账款 3,960,400.00 3,504,600.50预付款款 450.00其他应收款8,714,786.05 8,001,408.42存货66,263.11 9,576.00流动资产合计12,800,267.89 13,034,969.90非流动资产：长期股权投资10,000,000.0010,100,000.00固定资产874,638.79887,305.77在建工程无形资产长期待摊费用非流动资产合计10,874,638.79 10,987,305.77资产总计504,448,749.84561,326,664.06流动负债：短期借款应付票据应付账款 1,530,806.00 1,458,461.00预收账款 7,400,000.00 5,900,000.00应付职工薪酬应交税费 136,463.94-7,243.57其他应付款 4,554,080.00 6,824,080.00流动负债合计 13,621,349.94 14,175,297.43负债合计所有者权益：实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积盈余公积未分配利润 53,556.74-153,021.76所有者权益合计 10,053,556.74 9,846,978.24负债和所有者权益总计 23,674,906.68 24,022,275.67截至2015年12月31日，主要报表科目说明：1.应收款项：主要是安徽禹恒材料技术有限公司，芜湖启行机电设备有限公司，芜湖市续元工贸有限公司，其中安徽禹恒材料技术有限公司是XXXX