广州白云山和记中药有限公司发展战略与公司治理项目建议书.ppt课件

广州白云山和记中药有限公司公司发展战略和公司治理咨询项目建议书,2004年7月19,2019/4/9,第 1 页,低价转让: 超低价转让3800元买回的管理咨询资料,有兴趣的朋友请联系. mail: qq: 282148179,2019/4/9,第 2 页,“咨询全案资料完整版” 与市面上流行的零散的几百元的一些所谓咨询报告PPT文件绝不相同 与其他出售资料书籍，网上下载的绝不相同! 此次开放的“咨询全案资料”包括麦肯锡、波士顿、毕博、罗兰贝格、埃森哲等国际知名 咨询公司和北大纵横、新华信、远卓、汉普等优秀的本土咨询公司2000年至2004年期间的咨询 项目资料及相关方法、工具及成果。 “咨询全案资料”中含有咨询项目过程性文件和完整的提交文件，相信这些资料不论对于您本 人还是贵公司都有很好的参考价值和借鉴意义。 对于咨询人士来说，“咨询全案资料”更是撰写项目建议书、编制咨询报告、建立行业知识库、 建立公司自身方法体系、咨询项目接单及过程管理等活动的有效支持工具。 “咨询全案资料”列表请查阅附件。 为确保您放心购买，您可以提前验证资料的真实性和价值性。您可以向我们索取资料详尽目录， 在目录里任选两份文档，告诉我们这两份文档的标题，我们会通过email或QQ传给您，方便您进行 资料品质的校验。,2019/4/9,第 3 页,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,目录,2019/4/9,第 4 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 5 页,白云山股份上市后，经过一系列重组，优化了资产结构，整合了产品、品牌等资源，在提升核心竞争力的同时，正在向国际化方向发展，意欲进行海外扩张,年代,大事记,1993年,2001年,白云山股份上市后,公司的管理经营就出现了混乱,资金回笼难,负债不断增加成为了公司最突出的问题。资产负债率 、应收帐款急剧上升 。沉重的包袱一直困扰着白云山股份。,资产重组：市国资委将白云山股份托管与广药集团，从此开始了一系列的资产和债务重组，增加了六家药厂，剥离了不良资产，使应收帐款净额下降70%,负债下降30%,资产结构发生了质的转变 。,2001年,品牌重组：用对白云山集团的1亿元应收账款购买回“白云山”的商标所有权,2004年2月,产品线重组：为避免同业竞争，和广州药业股份重新划分产品线，停产4个品种，拥有小柴胡颗粒、板蓝根颗粒和骨仙片 的唯一生产权,2004年5月,对外投资：与香港和黄初步意向成立“白云山和记中药有限公司”从事中药生产及销售等事宜 ，获得大额资金和海外分销网络。,2019/4/9,第 6 页,白云山1999-2003年主营业务收入,2001年资产重组后主营业务收入增长迅速，并且净资产收益率平稳，企业发展进入良好态势,5,10,15,20,25,1999,2000,2001,2002,2003,单位：亿元,2019/4/9,第 7 页,2003年超亿元产品销售收入合计为5.79亿元，其中中药品种占61%，并且从毛利率比较来看，中药品种对整个股份公司的贡献程度更大,2003年销售收入超亿元产品比例,2003年销售收入超亿元产品的毛利率,中药,化学药,复方丹参片,23%,明兴清开灵,18%,头孢拉啶原料,20%,板蓝根颗粒,20%,阿莫西林胶囊,19%,2019/4/9,第 8 页,合资公司拥有较强的研发能力，其中中药的研发水平更具竞争优势,研发平台,建立了以国家产业政策为导向的“产学研”合作的企业创新平台。,药材基地,建立了“板蓝根”药材GAP基地、“穿心莲”药材GAP基地。,基础研究,丹参有效成分研究、指纹图谱研究、抗SARS病毒研究、脑心清片分子药力 学研究,高科技应用,纳米技术应用于外用药透皮吸收领域、超微粉技术生产提高药物生物利用度,制定标准,起草板蓝根国家药典标准，今年6月正式公布，2005年1月1日正式实施。,新药研发,一类新药溶栓拟肽LKS10、假单孢菌活性蛋白进入临床前研究,工艺改进,独特的合成工艺路线制备的第三代头孢类抗生素头孢他啶原料药具有独创性,2019/4/9,第 9 页,通过对医药类上市公司的分析，合资公司在资产规模和销售收入等方面都有进一步拓展的潜能,双鹤,同仁堂,0,5,10,15,20,25,30,35,40,45,0,5%,10,15,20,25,云南 白药,恒瑞,新华,康缘药业,主营收入（亿元）,净资产盈利率,单位：万元,数据来源：上市公司年度报告 2002年数据,注：面积为净利润值,敖东,天士力,太极,三九,桐君阁,丽珠,白云山,2019/4/9,第 10 页,扩大企业规模，提高竞争能力,管理科学化，建立有效的人员激励制度，完善战略保障体系,利用多元资本，强强联合，扩大优势资本的低成本扩张策略,自研、购买和利用高新技术，加强企业的可持续发展能力,战略描述,市场竞争战略,人力资源战略,资本运作战略,研发战略,合资公司战略目标的现阶段描述,2019/4/9,第 11 页,加入WTO,中药竞争压力加大，竞争焦点集中在疗效、质量、安全和销售等方面，但相比国内化学药，中药优势明显。主要体现为中药自身的文化优势和资源优势,化学药产业： 研发水平差距巨大,药品知识产权的保护，使化学制药企业无法再走仿制的老路，而已发展百年的国外化学制药企业，无论在研发、资金、管理、人才等方面都非常成熟，服务贸易领域的对外开发，更拉大了差距，加剧竞争。短期内我国的企业很难赶上，生存环境严峻。（生物制药、医疗器械同）,中药产业： 拥有文化和资源的独特优势,我国传统的中药生产工艺简单粗放，从药材种植、饮片炮制、制剂生产、新药研发、临床应用等方面都缺乏标准化，制约了中药产业的现代化和国际化发展。 古方验方和中医的传统理论和丰富的药源，是我们独有的资源。用现代科学制药技术改造传统配方，推动中药产业的现代化和国际化，就能够形成比较竞争优势。,2019/4/9,第 12 页,目前国家宏观政策对中药行业的支持，推动中药现代化进程,中国中药行业“十五”规划,中国医药行业“十五”规划,中药现代化发展纲要,关于加强香港与内地经贸关系的安排和香港的国际中医药中心（即“中药港”）战略,2019/4/9,第 13 页,世界植物药市场规模逐步扩大（约300亿），国外制药企业对植物药的研发能力增强，我国的一些传统中药出口市场已被占领，国内中药企业国际化问题日益凸现,因制剂水平的先进，日、韩逐渐取代中国称为植物药出口大国，并大量返销中国 美国以及加拿大则已经发展成为包括中药材在内的世界植物药行业的原料供应基地 在欧洲，植物药已被列入处方药与OTC药物，管理严格。德、法等国家生产的天然药物纯度较高，制剂先进，质量稳定，疗效明显，基础研究扎实，与传统中药相比有一定的优势,世界植物药主要市场分布比例,2019/4/9,第 14 页,国外对中医药的逐渐认识和接受，对我国中药行业发展提供了良好的契机,欧盟传统药品法实施,认同感有所增强,扩展了传统药品注册程序的适用范围，首度承认符合条件的中药可获得药品的合法“身份”。突破“传统植物药不能含有非植物成分”的规定 中药在欧盟成功注册为“传统植物药“将对美国等产生示范效应,中医中药的独特治疗疗效，能治疗很多西药无能为力的疑难杂症，求治需求量上升 非典期间，国家药监局公布了包括板蓝根在内的8种具有防非典作用的中成药，也使中药深受国际医药界关注。 今年6-7月，我国板蓝根还有望进入法国国家药典。,2019/4/9,第 15 页,国内外市场的竞争压力和潜在机会提示国内中药企业必须突破的发展瓶颈中药的现代化、国际化,药材种植,饮片炮制,生产工艺,制剂改进,基础研究,临床支持,实施GAP标准，达到国际通行的“绿色标准”,实施国家统一批准文号管理，统一规范操作流程和工艺参数,已实施中国GMP标准，但距国际上GMP标准上有差距,符合国际标准，具有三小、三效、和三便的特点,中医药理论的现代化、质量标准的现代化、药理毒理研究的现代化,中医临床研究同样也要现代化、标准化、规范化，达到GCP要求,2019/4/9,第 16 页,标杆企业研究北京同仁堂的发展战略,国内，利用35年时间 建500家连锁药店， 中医医院12家， 中医药培训中心12个,2010年实现销售50亿元，初步形成跨国公司的框架 海外建立独资公司510家， 合资公司30家， 药厂23家， 研发中心2个， 物流配送中心23个， 建100家连锁药店,利用510年时间实现企业的快速发展，实现销售总额200亿元,2019/4/9,第 17 页,为了实现十年战略，同仁堂改变以往生产经营为主的方式，运用引资战略，从集团层面引入多家战略投资者初步完成战略布局,北京同仁堂科艺（新）公司,开展中医看诊的连锁经营,北京同仁堂泉昌有限公司,同仁堂商业投资发展有限公司,北京同仁堂医药研发有限公司,同仁堂国际,同仁堂和记医药投资公司,同仁堂还将涉足中医医院,负责同仁堂海外市场的规划、管理和发展，将以香港为桥梁进行海外投资活动,香港市场的统筹和管理工作，专注销售母公司主要的出口产品,在国内，发展现代国药精品店,联合研发,将介入所有实体项目，为子公司发展注入资金，在适当时机将这些公司包装上市,为进军海外，收集医疗指导和海外认可的临床试验结果,2019/4/9,第 18 页,同仁堂发展战略可能遇到的问题,问题一:内部资源整合,资源如何整合利用？ 企业文化能否融合？ 如何控制多家子公司？ 各公司的人员和业务的分工还不很清晰,问题二:海外市场限制,海外对于中药的进口以及中医的行医资格作出了相当苛刻的规定；制剂水平落后，必须对部分古老中药进行第二次开发； 对中药材的种种管制,问题三:管理能力瓶颈,同仁堂产品线相当丰富，但技术水平、资金使用效率、营销方式一直没有大的突破，反映了管理层缺乏领先市场的前瞻性管理理念，只能跟随行业共同成长，难以实现超过行业平均速度的增长水平。在引导市场、开辟新治疗领域、创造新消费理念、提高毛利润率水平等前瞻能力方面，公司管理层的关注与投入程度仍有待提高。,2019/4/9,第 19 页,通过行业研究，新华信认为中药企业成功的关键要素为：品牌、资本、研发和内部管理,中药企业关键成功要素,研发/技术（现代化）,快速成长和合资对企业文化和管理 水平提出了更高的要求。只有通过规范管理、整合资源、提高效率来修练内功，才能提高合资整合的成功率，实现规模效应。,资本 医药产品研发周期长，海外注册成本高，营销网络资金投入大 通过资本运作扩张是医药企业做大的重要手段，同时也需要大量的资金,品牌 竞争日益激烈和产品日益同质化是医药行业市场化的必然趋势，而这将导致产品利润率的下降。塑造优质和差异化的品牌形象是维持合理利润率不可缺少的投资,通过阐明中药有效成分的物质基础和 作用机理，建立科学先进、国际认可 的质量控制方法和标准，进而开发出有效成分和药理作用清楚、 剂型先进、质量可控的“新中药”。对种植、炮制、生产、研发、 制剂、临床研究等方面都提出了标准化的要求,合资公司作为上市公司，备资金优势，海外合资再注动力,白云山在资产整合，外资注入后，需要解决资源整合，人员激励、市场开拓等问题，以期获得最优的资金使用率,“白云山”品牌作为中华老字号和中国驰名商标，是企业宝贵的无形资产，如合理利用，将有利于企业战略目标的实现,合资公司已初步具备“中药现代化”基础，需要进行更大的投入,管理,2019/4/9,第 20 页,白云山发展的新推动力与香港和记黄浦合作,研发,药源基地,国内销售网络,生产,海外销售网络,融资能力,资金,品牌,白云山,和记黄浦,合作,共享,2019/4/9,第 21 页,目前，白云山欲与和黄合作，使其处于向国际化发展的关键阶段，同时也对公司的发展战略提出了更高的要求,上市初期,资产重组,国际化发展,多元化投资，资金被分散 经营不善，应收账款增加，导致资金紧张 组织功能单一 制度的无序属性,剥离不良资产和关联交易 置换进六家制药厂，形成主营竞争力 品牌所有权收回，实施品牌战略 产品线明确，优势产品的形成 营销整合， 企业实力的快速增长 外资注入,国际化对中药研发提升的要求 文化的差异和技术壁垒引发国际市场准入障碍 战略选择拓展到国际市场 国际市场的开拓和管理 合资带来内部变革和利益分配 部分传统观念面临更新,1,2,3,白云山所处阶段,2019/4/9,第 22 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 23 页,新华信认为，白云山和记中药有限公司目前面临重大的战略选择，其核心问题是如何利用增加的资源，拓展产业规模，提高竞争能力，增加盈利水平,市场吸引力,企业竞争力,高,低,低,高,继续扩张 威慑新的潜在竞争者 投资建立防止新竞争者进入市场的障碍,保持成本优势 发现和投资新的增长机会 改变行业结构,撤出 发现新的成长机会 加盟市场领先企业,提高质量和服务 寻找合作伙伴 发现市场特殊需求,策略分析,总的策略方向 近期经营举措,企业位置在哪里?,在哪里竞争？,如何竞争?,市场和增长策略,2019/4/9,第 24 页,同时解决公司业务增长模式的问题，并明确增长的机会和可能的方式和方法,有机发展,战略联盟,自我创业,合并收购,增长模式,增长方法,增长现有业务,增加市场份额,随市场而增长,发展新业务,垂直一体化,多元化,企业增长,地域性扩张,与自身能力相关的扩张,2019/4/9,第 25 页,配套解决合资公司治理结构问题,相互关系,确定公司长期战略目标,界定管理层的职责与权利,有效的激励、监督,战略管理,管理层行使日常经营决策权和控制权,公司日常经营管理,公司的治理,公司的管理,使命,愿景,战略目标,战略规划,分战略,战略实施,战略决策权,经营决策权,公司治理结构是对股东的所有权相关的一系列权力的安排制度,公司管理是法人治理框架下，按照公司既定的战略目标及规划，对公司的各种资源及业务活动进行计划、控制的过程,2019/4/9,第 26 页,重点明确中高层管理人员中的责权利对等和激励的措施,高管人员承担的责任与风险,核心人员需要的能力与素质,行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大 成本控制 人才培养,具有丰富的管理经验 行业知识及其他方面的知识 长远发展的战略眼光 优秀的领导作风,个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合,责任,成果,权利,利益,2019/4/9,第 27 页,新华信认为本次战略咨询项目的目标是为白云山公司定制完整的战略规划体系，明确发展目标,确定远景和使命,明确业务组合,决定“进退”业务,确定业务投资顺序,预测投资和结果,业务单元,职能部门,退出,避免投资,利润,时间,1,2,3,参与方式：,1,2,3,4,5,2019/4/9,第 28 页,并建立和健全公司治理结构,股东大会,选任,负责,负责,监督,董事会,监事会,经理层,负责,选任,监督,选任,股东大会,选任,负责,监督,董事会,监事会,经理层,负责,选任,选任,负责,人员委派,监督,委派人员管理制度,权属公司高管定期述职报告,母公司监管/审计,母公司治理结构,权属公司治理结构,2019/4/9,第 29 页,新华信公司建议本次战略咨询项目关注的要点如下,白云山目前面临的经营环境是什么样的？内部经营环境是什么样的？白云山的竞争压力来自哪些方面？白云山拥有哪些优劣势？,白云山目前业务的经营状况如何？各业务在市场中的竞争地位如何？白云山在这些业务方面各自拥有哪些优劣势？这些业务各自未来的发展趋势如何？,白云山的战略发展目标体系是什么？为达到战略目标，白云山应该如何整合资源，并拥有什么样的业务组合？,白云山的主营业务应该如何发展？是否应该向其它地理区域或是业务领域内扩张？白云山的核心业务和其他业务的相互定位、资源分配问题应该如何解决?,在新战略方案和公司体制下，如何理顺公司的决策机制？如何将管理层与公司的利益捆绑在一起，减少管理者的短期行为？,1,2,3,4,5,2019/4/9,第 30 页,通过本次咨询项目，新华信希望帮助白云山达到如下目标,短期目标,长期目标,深入了解公司所处的环境和未来发展状况，明确企业发展方向和整体发展战略目标，拟定3-5年的战略规划目标体系 制定企业的业务组合战略、核心业务发展战略、核心竞争力战略 明确业务方向和相应的发展战略 建立新的公司战略下高效合理的公司治理结构和中高层管理人员的长期激励模式,立足现有市场，成为国际市场中药现代化产业中的典范企业 在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展 通过项目参与培养内部管理人才,2019/4/9,第 31 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 32 页,新华信公司将从公司的愿景、使命等方面入手，为合资公司战略规划设计总体战略架构,公司战略目标,愿景,公司战略,集团战略目标,业务发展战略,业务层面,公司 层 面,做什么，不做什么 业务组合最优化,如何为客户创造价值 如何对付竞争对手 如何提高竞争能力,竞争战略,公司战略,2019/4/9,第 33 页,在项目进程中，新华信公司将根据对合资公司进行内外部诊断，并根据战略规划流程逐步逐项地完成整个战略规划过程,2019/4/9,第 34 页,战略规划内容将根据对合资公司整体的了解和分析，结合公司的实际情况作出最终的方案和建议,优势,发 展 战 略,劣 势,机 会,风险,短期目标 企业诊断、市场整合,中期计划 品牌提升、管理升级,扬长避短,避险借机,总览宏图,长期战略 资本运营、国际合作,分步实施,分析,调整,实施,2019/4/9,第 35 页,在项目进程中，项目组将推导出合资公司核心战略要素，确立业务战略的导向和战略部署,内 容,设法使现有客户增加订单 争取竞争对手的客户 满足潜在的需求,手 段,增加与现有大客户联系，特别关注其需求 品牌营销 发挥海外网点的协同作用,核 心 战 略 元 素,重点发展主营业务 培育核心能力 创立品牌或指定标牌,向新地区和客户销售主营商品 开发新市场,在新地区进行市场调研，寻找合作伙伴 加强品牌营销 网络建设,通过对原有初级产品进行加工，开发附加值较高的产品 开发与原有产品/业务相关的新产品,投资支持性实业(比如：种植、加工等) 在现有产品基础上开发新产品 产业化联盟,积极组织产业化网络 培育和发挥核心能力,相关性多元化 非相关多元化,投资兴建 收购兼并,要求系统的考虑及充分的论证,市场渗透战略,市场开发战略,产品开发战略,多元化发展战略,2019/4/9,第 36 页,并塑造合资公司快速、持续、健康的业务增长模型,利润,我们能保持并提高在国内市场的占有率吗？ 我们如何提高在新市场上的占有率？ 我们应集中渗入哪个客户群？,我们应该进入/扩张哪些新产品？ 我们什么时候进入或加速扩张选定的产品？ 新产品成长速度如何？,制定可行性方案的最佳途径是什么？ 我们将如何安排有限的资源？,阶段1 核心产品的扩张与防守,阶段2 发展新兴的产品,阶段3 开创未来事业机会,时间,2019/4/9,第 37 页,同时明确合资公司核心能力的培养方向,加强主营业务/产品,1,发展国内主要客户,2,创立品牌或指定标牌,3,组织产业化网络,4,寻找合作伙伴/战略联盟,5,2019/4/9,第 38 页,在业务发展战略中，通过对资源和市场的整合，逐步实现各业务单元的整合目标,形成产业 经营平台,取得行业 领先地位,获取终端市场 不断创新，可持续地发展 高速增长，提升企业整体价值 达到国内一流的企业运营效率,成为国内 一流企业,兼并、收购 结成战略联盟 制订战略规划,产业整合，发挥协同效应 拓展业务规模和范围 引进新科技和新的管理资源 提升品牌价值 强化核心竞争能力取得优势地位,行业研究 确定目标,行业研究，发现价值 制订行业战略 选择目标企业并长期跟踪，相机收购,产业整合的根本目的在于优化企业的生产经营系统，不断培育以致强化企业的核心能力，并将其转化为企业的市场竞争优势 产业整合的原则：相关、创新、特色、优势 产业整合的方式 横向扩充，获取规模效应 纵向联合，获取产业链价值 介入新兴产业,2019/4/9,第 39 页,企业完整的公司战略需要有完善的治理结构配套，以保证战略目标的实现,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,完善法人治理结构,完善公司内部管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司战略,产权结构,实现战略目标,2019/4/9,第 40 页,首先，需要明晰产权结构，建立确定法人治理结构基础。不同背景的股东将为企业带来多种形式的价值，但也潜在着股东之间的矛盾，企业应尽力挖掘而获取其中利益，并规避潜在的风险，这需要从法人治理结构中予以安排,股东结构,矛盾 文化取向矛盾 战略取向矛盾 价值取向矛盾 ,利益 行业资源 政府资源 市场资源 投融资资源 ,董 事 会,作用与反作用,管 理 层,作用与反作用,2019/4/9,第 41 页,其次，根据企业当前和下一阶段的发展状况构建董事会，确定董事会在股东与管理层之间所应承担的职能和应发挥的具体作用，让董事会真的懂得该做什么,有效管理董事会 选择正确的人,高效管理董事会 拥有充分的信息,成功管理董事会 努力到永远,科学管理董事会 坚持高标准,一、建立规范董事会； 二、真正发挥作用； 三、和管理层职责利分清； 四、董事会决策体系规范化。,一、 理念趋同过程 二、 信息对称过程 三、非正式沟通过程 四、议决组合过程,一、战略监控 二、财务监控 三、人才监控 四、风险监控,一、战略管理改造 二、资本经营改造 三、制度创新改造 四、文化再造改造,2019/4/9,第 42 页,董事会是法人治理结构的核心，法人治理要清晰指出股东会、董事会、监事会、管理层的关系,股东会,管理层,选举 组成 评估,董事会,监事会,承诺 述职 利润回报,选举 组成 评估,监控,监控,承诺 述职,承诺 述职,承诺 述职 利润回报,选举 组成 评估,决策 监控,董事会 向股东会 负责,确立公司的经营理念和使命 选拔、监控、评估、酬劳和替换高级经理人员，确保管理层换届 审议和批准管理层的战略计划及业务计划 审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本配置和开支 审议和批准非经常业务的重要交易 定期监控运营结果 确保遵守法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件,2019/4/9,第 43 页,董事会的职责权力通过制度加以确定之后，董事会的构成将是决定董事会能否有效发挥作用的又一个关键之点,寻找适合的人员,高管在职培养,决策方法,决策机制,思想活跃程度,激励与约束机制,惹不起，躲不起,与特权阶层相处,建立群众基础、争取多数支持、寻求外部支持,准备领导实施,确立权威、 指示方向、 建立组织文化、 协调矛盾、 人员培养,领导实施,董事培育内容,董事能力类别,财务、人力资源、营销等等,管理专业知识,淡化、谈判、调解、破裂、消灭,冲突解决办法,结构、任务界限、文化观念、沟通、依赖,判明冲突诱因,辩正看待公平与尊重,权利的道德问题,强制性权利、奖赏性权利、法定权利、专家权利、个人魅力,建立权力意识,知识、经验、宽容、果断,提高领导者素质,追求效率、诚信公平、不断学习,树立职业观念,2019/4/9,第 44 页,根据不同的集分权状况，明确投资者与经营者之间的权责划分,投资决策权,经营计划和费用预算权,人事权,财务控制权,制度优化权,战略规划权,业务控制权,物资采购权,人员录用、岗位任命、绩效考核、薪酬体系、员工职业发展,权 限,财务控制的权限、方式,方针政策与制度制定的权限范围,产品策划、产品组合、营销销售、公关、品牌管理、新业务开发,战略的研究制定、审批的权限范围,对项目的投资决策权限范围,生产和经营所需物资的采购权限范围,年度经营计划、经营目标、费用预算的制定和考核的权限范围,品牌、文化管理权,在统一品牌、统一企业文化、公关等方面做出的要求,2019/4/9,第 45 页,最后，建立董事会和经营层的激励机制,现代法人治理结构的中心发生了转变，企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的授权和激励机制,界定经营者与所有者的关系 界定货币资本和人力资本的关系,激 励,授权,人力资本,2019/4/9,第 46 页,激励机制在我国上市公司实施较为广泛，在国家、企业、激励对象三个层面存在一些问题,内部操作造成国家损失,政策不完善使企业难以实施,企业操作上的不规范使激励效果不明显,为追求财富欺骗国家,政策限制受益人获得更大激励,受益人贡献和激励收益不匹配,国有资产流失 激励变收购,国 家,无“股”可“期” 现金流问题 方案“空洞”,企业,无钱买股 漫长等待 股市低效,激励对象,2019/4/9,第 47 页,新华信在对中国上市公司激励机制的研究过程中，总结出“十大模式”,经营者持股,由公司高级管理人员个人出资认购一定数量的本公司股份，对管理层所持有的股份进行一定期限的锁定。当锁定期结束之后，管理层持有的股份可以兑现或者转让。,员工持股,公司内部大多数员工或者所有员工参与激励计划，按照一定比例出资，委托法人机构（例如信托公司）购买公司股票，并代表员工进入董事会参与公司治理，按股份比例享有公司的利润分配。,股票奖励,根据员工一段时期内对企业的贡献，公司无偿赠与贡献较大的员工一定数量的公司股份。受益人获得赠与后可以享有所持股票的一切权利，同时履行相应的股东义务。,延期支付,公司将受益人的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按公司当日股票市场价格折算成股票，存入公司为受益人单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该受益人退休以后，公司再以股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给受益人。,业绩股票,公司确定合理的年度业绩指标，如果激励对象在考核时达到预定目标，公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票需要锁定一定年限之后才可以兑现。,2019/4/9,第 48 页,“十大模式”中多数和股权有关系，激励对象可以获得股份分红和股票增值带来的收益,业绩单位,公司确定合理的年度业绩指标，如果激励对象在考核时达到预定目标，公司从利润中提取一定比例的现金授予激励对象。,股票期权,公司给予受益人购买本公司股票的权力，获此权力的受益人可以在股票期权计划约定的时期内，以事先约定的价格购买约定数量的公司股票。,股票期股,公司和激励对象协商确定股票购买价格，在未来一段时期内由激励对象以多种方式（个人出资、贷款、奖励转化等）获取一定数量的本公司股份。在还清购买期股费用之前，激励对象不享有持股所得的权利。股票期股是我国借鉴国外激励机制过程中特有的激励模式。,股票增值权,公司允许激励对象在规定时间内，按规定数量获得股票价格上升带来的收益。股票增值权的实施一般使用现金，即激励计划实施期初和期末股票增值带来的利益。,虚拟股票,公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，受益人可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。,2019/4/9,第 49 页,根据激励机制在操作上的相似之处，“十大模式”可以分成五种系列,系列名称,模式名称,2019/4/9,第 50 页,持股系激励模式下，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起,系列名称,操作特点,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,确定范围 操作流程,中高层员工,大部分员工,确定持股比例,个人出资,企业资助,企业奖励,股份锁定,股份变现或转让,个人出资入股,成立持股机构,受让企业股份,委托管理股份,股份转让,2019/4/9,第 51 页,延期系激励模式分期支付给予激励对象的奖励,有利于对激励对象的长期激励和约束,系列名称,操作特点,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,方案设计,方案实施,方案完成,确定激励对象范围；奖励考核指标；延期时间；支付形式； 约束措施等。,将薪酬和奖励基金转换为等值公司股份，存入为个人设立的延期支付帐户。,根据激励方案的设计要求，以股份形式或者等值现金支付给激励对象。,2019/4/9,第 52 页,业绩系激励模式以企业的业绩为考核指标，提取部分利润实施激励计划，给激励对象经常性激励,系列名称,操作特点,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,提取基金直接发 放或者购买股票,年度考核,通过,公司确定 业绩目标,确定激励对象、岗位 绩效考核、分配比例,取消激励计划,年度考核,未通过,未通过,参与业绩系 激励计划,通过,按比例分配 现金 股票 风险基金,直接发放,锁定一段时间后发放,2019/4/9,第 53 页,期股系激励模式是激励双方的一种约定，激励对象依靠个人努力增加未来的财富,系列名称,操作特点,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,约定购买价,交易价格,股票价格,限制期内股票增值带来的收入,股票流通后抛售获得的利益,股票,禁止行权期,时间,行权日,授予日,有效日,持股分红利益,行权期,2019/4/9,第 54 页,增值系激励模式下，激励对象不持有股份，依靠股票市场价格的增长获得未来的财富,系列名称,操作特点,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,行权收入（股票增值权和虚拟股票）,分红收入（虚拟股票）,行权价,初始价,股票价格,行权日,授予日,有效日,行权期,股票,禁止行权期,时间,2019/4/9,第 55 页,“十大模式”在短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力、市场风险影响等方面有明显的差异,虚拟股票,股票增值权,股票期股,股票期权,业绩单位,业绩股票,延期支付,股票奖励,员工持股,经营者持股,市场风险影响,现金流压力,约束性,长期激励性,短期激励性,激励模式,注： 代表较强（大）； 代表适中； 代表较弱（小）。,2019/4/9,第 56 页,以吴忠仪表（000862）为例，通过三种激励模式的复合使用，能够有效提高激励机制的效果,激励范围,+,+,激励效果,约束效果,现金流压力,市场风险,主要是公司的中高层管理人员,一段时间后获得股票增值的收益及持股分红,激励对象可以根据市场情况选择是否行权,企业先购买二级市场股票，再转让给激励对象,二级市场股票价格变动较大，受外界影响较多,主要是公司的中高层管理人员,一段时间后获得股票增值的收益及持股分红,激励对象必须减少部分薪酬购买期股,企业使用国有股转让，不需要额外出资,用非流通股，以每股净资产计价，不受外界影响,公司大多数员工都可以参与这个计划,出资购买股份后即可享受股份分红等权益,员工持股组织成为股东，偏向于企业福利,国有股转让给员工持股组织，不需要出资,用非流通股，以每股净资产计价，不受外界影响,=,涵盖公司大多数员工,长期短期激励性相结合,不同等级员工约束不同,企业基本不需要出资,除期权模式外不受影响,2019/4/9,第 57 页,针对我国现阶段激励机制实施的现状和问题，应以持股分红作为主要的激励方式,我国激励计划中的激励对象主要是中高层管理者，使他们持有股份可以改善公司治理结构，有利于企业健康发展。,公司治理问题,2003年国资委成立，负责国有股份转让等工作。国家出台相应政策指导国有股减持。企业可以由激励对象受让股份实施激励计划。,国家政策影响,股票市场现状,我国大多数上市公司仍处于发展上升的阶段，对资金需求较大。企业很难支付较多现金用于激励计划。,企业发展状况,外部环境,内部环境,我国股票市场价格受外界影响较多，很难真实反映企业的经营业绩。股票价格变动过高或过低会影响激励对象获得的激励效果。,2019/4/9,第 58 页,对于不同的企业类型、行业类型、企业发展状况，企业可以选择不同的激励模式,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,国有企业,民营企业,企业类型,科技密集,劳动密集,行业类型,高速发展,稳定发展,企业发展状况,2019/4/9,第 59 页,在进行激励方案设计时，新华信会充分考虑到激励体系的诸多细节问题,确定激励形式,确定激励对象,明确激励对象 业绩考核指标,确定行权 价格,确定行权数量,确定行权时间,确定行权方式,确定激励股票的分配权及其转换方式,确定激励股票的交易权,激励实施方案调整规定,根据股权变化，调整法人治理结构,确定激励股票的其他股东权利,确定管理层的退出机制,确定激励股份的来源,* 注：以上图例旨在阐述新华信在优化方案时会思考哪些方面的问题，具体应采取何种激励方式以及方案的具体内容会随着项目的进行逐渐得以明确,2019/4/9,第 60 页,同时也会根据合资公司的要求，着重考虑以下问题,持股平台的股权结构及上下级公司的股权对应关系； 激励对象的持股比例问题； 双重职务的激励对象的持股方式； 利益分配问题； 税收经济化及合理规避问题； 激励对象进出机制； 预留股份以奖励新人； 与绩效管理制度匹配问题； 激励对象违法及违犯公司规定造成公司损失的制裁问题； 多种激励方式混和运用问题； 方案符合目前国内法律规范的要求； 方案具有比较好的激励效果； 方案对目前集团和今后持股平台经营管理的影响。,2019/4/9,第 61 页,最后根据优化的激励方案，完善现行的高管业绩指标体系,财务的角度,我们给股东带来何种回报？,客户的角度,我们以何种形象展现给客户？,内部管理的角度,我们的经营效率如何？,学习与成长的角度,我们的员工感觉如何？,2019/4/9,第 62 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 63 页,建议本项目分为三个阶段七个模块,阶段一：内外分析,阶段二：战略规划和业务计划,阶段三：治理结构和人员激励,项 目 启 动 和 前 期 准 备,1,财务数据（投资、收入、成本、利润构成分析） 经营数据（收入、成本、利润的地区、产业、公司细分分析） 核心能力分析 优势劣势总结 标杆研究,研究和分析 市场规模（行业收入、销售数量、利润率） 细分市场构成 市场结构（客户、竞争者、供应商等） 市场特点（增长速度,集中程度,竞争状况） 业务潜力 成功要素,外部环境分析,内部环境分析,2,3,公司远景 公司中长期的经营方向 中长期发展目标 核心竞争力提升方案,发展定位（战略规划）,4,5,业务组合,业务单元、业务板块的划分标准 业务板块的独立发展任务和战略配合作用 业务板块的定量指标（财务贡献） 现有业务和公司向目标方案的过渡,6,治理结构,人员激励,7,产权结构 董事会、监事会及关键人员的职责划分 董事会对总经理及高管授权方式 委员会的职责和权限 决策机制及相关制度,董事会对总经理及高管的激励方式 总经理及高管的业绩指标体系 激励股票的来源 业绩及奖励的兑现 股票（期股）的推出机制,2019/4/9,第 64 页,模块1 项目启动阶段：就项目目标、内容和信息需求达成共识，建立项目团队和项目管理机制,主要项目内容,双方项目小组召开项目启动会议 组成项目组织，确定项目小组工作机制 项目组的组织结构 项目组成员的任务分工、工作要求、时间进程 项目工作报告、管理办法 项目小组内部培训，就本次项目目标、内容和方法达成共识 确定本次项目所需的信息需求范围和获得办法 建立前期调研的分析假设和分析模型 准备前期调研的问卷、提纲 协调调研进程，确定调研对象时间安排,项目工作方法,项目启动会议 行业资料、企业背景/业务资料收集 内部专题培训 个别沟通,成果：就项目工作的开展达成共识并进行明确分工，完成前期准备,2019/4/9,第 65 页,模块2 评估国内市场的机会和挑战，确定市场机会和竞争能力,主要项目内容,相关业务领域市场格局分析和市场结构的演变推导 市场规模（销售收入、销售数量、平均利润率） 细分市场构成 市场结构（客户、竞争者、供应商力量对比及相互关系） 市场特点（成长性、集中度、竞争状况） 市场发展趋势和驱动因素分析 消费习惯、频率、数量以及消费驱动因素分析 竞争对手动态、优劣势分析 竞争模式和成功要素分析 新技术和创新商业模式的影响分析 标杆企业研究,项目工作方法,领导层和有关人员访谈 行业资料库 专家、研究机构访谈 下游现有、潜在行业客户访谈 专题研讨会,成果:合资公司在特定业务领域的市场机会评估、市场对该领域的要求和成功要素,2019/4/9,第 66 页,模块3 梳理合资公司的战略构想及其运营状况，明确合资公司的能力资源配置和发展的关键要素,主要项目内容,集团业务战略定位分析 集团财务状况分析 集团治理结构、组织结构、管理模式和核心业务流程现状分析 集团人力资源配置状况分析 集团核心竞争能力提炼 集团竞争优势、劣势总结 集团现有战略和目标的评价 明晰集团既定的公司战略和职能战略？ 明确实现该战略所需的资源和能力 明确战略实施状况 评价该战略的得失优劣,项目工作方法,财务报表分析 业务战略文件研究 现有管理文件、制度分析 领导层和业务管理层有关人员重点访谈 业内领先案例基准比较 案例研究 专题研讨会,成果：合资公司及其特定业务的评估结论、业务能力的优/劣势分析,项目工作方法,2019/4/9,第 67 页,模块4：基于内/外部分析结论，确定合资公司的发展战略、核心能力和竞争优势,确定集团的远景,使命和价值观 确定集团中长期的经营方向 各种可能的组合方案 企业核心竞争能力方案 战略方案评估 战略方案选择 战略方案的调整与改进,领导层和业务管理层有关人员研讨会 案例研究 差距分析 专题研讨会 小组讨论 案头研究,主要项目内容,项目工作方法,成果:合资公司发展战略框架确定,2019/4/9,第 68 页,模块5：在总体发展战略指导下，明确各业务单元的发展任务和结构关系,业务单元的界定和构成 业务板块的划分设计 各业务单元的战略定位 业务组合规划 业务调整计划,领导层和业务管理层有关人员研讨会 案例研究 差距分析 专题研讨会 小组讨论 案头研究,主要项目内容,项目工作方法,成果：合资公司业务战略定位及业务拓展计划确定,2019/4/9,第 69 页,模块6：建立合资公司治理结构,明确产权结构和出资人 董事会、监事会及关键人员的职责和权限描述 委员会的职责和权限描述 董事会对总经理及高管授权方式 董事会的决策机制及相关制度,重点访谈 母公司领导层访谈 母公司职能部门负责人访谈 合资公司主要领导访谈 基准比较 案例研究 专题研讨会 小组讨论 案头研究 母公司现有机构设置分析,主要项目内容,项目工作方法,成果:建立合资公司治理结构的制度体系,2019/4/9,第 70 页,模块7：明确合资公司中高管人员的激励方式，提出中高管人员业绩指标体系,董事会对总经理及高管的激励方式 总经理及高管的业绩指标体系 中高管的业绩考核方式 激励股票的来源 业绩及奖励的兑现 股票（期股）的推出机制,主要项目内容,项目工作方法,成果:合资公司中高管人员的考核与激励方案,重点访谈 母公司领导层访谈 母公司职能部门负责人访谈 合资公司主要领导访谈 基准比较 案例研究 专题研讨会 小组讨论 案头研究 数据测算,2019/4/9,第 71 页,拟提交咨询项目成果汇总,注：项目启动后，根据实际情况，有做适当的调整的可能,2019/4/9,第 72 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 73 页,项目时间安排,启动会 中期讨论会或报告 最终报告会,2019/4/9,第 74 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法 时间安排 项目小组构成 项目预算 附录： 相关咨询案例 新华信公司简介,2019/4/9,第 75 页,项目小组人员构成,项目经理,1名,项目成员,3名,支持人员,按项目要求配置,新华信,白云山,待定,待定,待定,*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信,项目董事,1名,待定,2019/4/9,第 76 页,项目人员职责,总体项目把握 在各阶段讨论主要建议及方案 每月一次讨论项目进程和内部沟通 清除项目进程中遇到的障碍 决策,每月按项目安排 访谈安排 根据需要安排随机沟通,主要责任,沟通时间,具体制定工作计划领导项目进展 日常工作的协调 内部沟通,至少每周一次 访谈安排 根据需要随时沟通 非正式沟通,收集数据资料 数据分析 相关人员访谈 提出建议及方案 制作相关报告文件,访谈安排 根据项目需要随时沟通,项目经理,项目成员,项目董事,2019/4/9,第 77 页,项目实施阶段人员和时间安排,人员,辅导时间,主要任务 和目标,资深顾问,在项目结束后6个月内，为白云山提供专业实施服务 日常答疑的提供,与客户一起全程参与项目方案的实施，内容包括但不限于：项目实施相关培训、项目实施计划的制定、方案辅助实施以及过程中管理问题的解决,2019/4/9,第 78 页,目录,项目背景 对项目目标的理解 项目运作思路及理论体系 项目内容和工作方法