公司金融兼并与收购.ppt

1,Chapter 12,兼并与收购,2,优质公司的选择,看历史 看危机时刻的表现 看未来的表现？,3,股价和业绩的关系,同步与漂移 看大智慧市场一致预期（全年） 看业绩预告（季度变化） 分析业绩预喜 的原因,4,媒体披露与公司金融理论,预增股5月七成跑赢大盘 狙击中报行情 （2012年05月22日 证券时报 ） 动因:业绩预告是 市场一种的领先指标。 研究：分析为何有的公司能超预期？这样的因素能否持续存在？,5,2012年5月涨跌幅（中报业绩预增股）,6,金融投资三要素,符合经济趋势（有没有前途） 内部管理完善（是否越办越好） 有估值优势（一家公司股价贵不贵）,7,兼并与收购,8,兼并与收购,企业并购介绍 并购的动因与效应 并购的决策与财务过程 反并购的经济手段 案例分析,9,什么是兼并与收购,兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。,10, 兼并,一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。, 收购,一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。,11,12,13,并购的分类,现金股权（现金好还是股权好？） 横向-纵向（横向好还是纵向好？） 善意-敌意 市场化-政府干预,14,收购股权与收购资产,收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务； 而收购资产则仅仅是一般资产买卖行为，由于在收购日标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。,15,兼并与收购有什么相同点？,收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济；要么为拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。,16,兼并与收购有什么区别？,第一，在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让； 第二，兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 第三，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一放需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。,17,企业并购有哪些种类？,战略性（增长型） 横向(horizontal) 纵向(vertical)-垂直一体化 多元化（conglomerate）,18,金融性（重组型） 管理层收购（Management Buyouts, MBO） 杠杠收购（LBO）,19,为什么会有兼并和收购？,协同效应？ 为何有并购的浪潮？,20,企业扩大市场的选择（多种）,出口 设立合资公司 兼并,21,为什么会有兼并和收购？（历史的视角）,1科学和技术发展所引发的新产业和新企业的产生和行业调整。 2.政府放松管制。 3由股市上涨引起的并购浪潮。,22,什么是杠杆收购（Leveraged Buyout 即LBO）？为什么杠杆收购可以看作一种资本结构的变化？,杠杆收购（Leveraged Buyout或LBO）是指投资者（通常是私募股本基金）用少量股本和大规模借债筹集到的资金来收购目标公司的行为。它是一种高负债、高风险、高收益、高投机性的投资活动，其通过债务融资得到的资金一般要占到收购资金总额的8090。收购人可以是外部的投资者，也可以是被收购公司的管理者。如果是第二种情况，这个杠杆收购也称为管理层收购。在资本市场发达的国家，杠杆收购的借债在收购成功时，可以自然转成为被收购公司的借债（即用被收购公司的资产来抵押）。所以从被收购公司的资本结构上来看，杠杆收购无非将一个新的高负债的资本结构去替换了原来的低负债的资本结构，可以看作是一种资本结构的变化。,23,什么是管理层收购（Management Buyout即MBO）？管理层收购和杠杆收购有什么区别？,管理层收购是一种特殊的杠杆收购。管理者收购的收购人就是原企业的管理者。也就是说，一个企业的管理者通过借债和自己的资金将原来企业的股本从原来股东手里买了下来。MBO出现于20世纪70年代，20世纪80年代由于垃圾债券的二级市场的兴起，大大降低了债券融资的成本，使这种杠杆收购方式日趋成熟，成为西方国家公司管理层扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。,24,中国的管理层收购（MBO）和国外的MBO有什么区别,在资本市场发达的国家，管理层收购时的借款一般在收购成功后是能够变成被收购公司的借款的。也就是说，被收购公司的资产是可以作为收购者融资的抵押的。而且贷款人也会将被收购的公司的资产和现金流状况作为它是否贷款的依据。这样就使得大量负债融资成为可能。 根据目前中国的规定，中国的MBO需要的借款是收购者自己个人的借款，是不能用被收购公司的资产去借款的。随着中国金融和法律体制的完善，中国也会逐渐和国际接轨，完善融资渠道。,25,杠杆收购,西方: 抵押和贷款同步 中国：先收购，然后才有抵押权 是否有国有资产流失？,26,企业的生命周期和并购有什么联系吗？,27,什么是企业的独立价值？什么是收购的溢价？,企业的独立价值是一个企业没有被其他公司收购时根据它自身的条件所评估出的价值。收购的溢价就是收购价格超出被收购公司独立价值的部分。例如，哈尔滨啤酒在2004年被美国的Anheuser-Busch（百威）啤酒公司收购前按流通股的价格估算的独立股价大约是3.25元港币一股。它被收购的价格是5.58元港币一股，收购溢价就是 （5.58-3.25）/3.25 = 72%。,28,并购的动因与效应（短期效应）,并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应则是指并购所能达到的效果和反应。,29,公司兼并收购有什么动因？,扩大规模，降低成本费用(规模经济，做大与做强的区别？) 企业发展动机 (1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒 (2)兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。 企业竞争战略动机 企业通过兼并有效地占领市场 企业通过兼并能够实现经验共享和互补 企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。 垄断利润与市场份额效应,30,公司进行兼并收购可以带来什么效应？,经营协同效应 所谓协同效应，即“1+12”的效应，是指并购后企业的总体效益要大于两个独立企业的效益的算术和。经营协同效应主要指的是，并购后结企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其最明显的作用表现为规模效益的取得。,31,财务协同效应 财务协同效应指兼并、收购给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例的及证券交易等规定的作用产生的一种纯金钱上的效益：但这种效益会随着相关法律法规的变更而变化。,32,经验一成本曲线效应 运用兼并发展的另一巨大优势是取得经验 成本曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用、对市场分布和市场规律的逐步了解、生产过程作业成本和管理费用降低等原因。,33,并购会有哪些费用？,除了收购的价格之外，收购的主要显性费用还有手续费和整合费用。手续费包括并购时付给投资银行，律师，会计师和咨询公司等等的费用。显性整合费用包括整合过程中直接花的钱和花的时间的时间成本。当然也有隐性的整合费用，如企业管理模式和文化的不谐调对企业经营的负面影响。,34,怎样收购才能不摧毁股东的价值？,收购的溢价不能超出协同效益和收购费用的差值。我们用以下的例子来说明。如果A公司和B公司的独立价值各是10亿元，合并后的总价值是24亿，并购的各种费用是0.5亿。如果A公司购买B公司的话，它应该怎样出价才能为它的股东创造价值？协同效益带来的价值为2410104亿元。所以A公司出价高于B公司独立价值10亿元的溢价不能高于40.5=3.5亿元。也就是说，为了不让自己公司的股东受损，A公司的出价不能高于103.513.5亿元。,35,为什么大多数并购是摧毁价值的？,有众多的研究证明，虽然被收购公司的股东一般都通过收购溢价而获利，大多数并购没有为收购企业的股东创造价值。这说明不是这些并购没有足够的协同效益，就是过低地估计了收购费用和整合成本，从而出价太高。 TCL彩电；立讯精密；歌尔声学；永泰能源,36,成功并购的三大要素是什么？,一，被考虑的并购必须符合公司的提高价值的战略。 第二，在并购定价时，要明确的评估被收购公司的财务状况和协同效益的价值，要做好尽职调查，合理出价。 第三，由于不同企业有不同的管理方法和模式，有不同的操作系统和程序，有不同的文化，将两个企业合并起来会有很多的困难，费用和成本。要有详细的整合计划和将协同效益具体落实的计划。,37,整合成本是一种比较容易被并购低估的成本。很多都是因为低估了整合成本而失败的。 TCL收购法国的THOMSON公司后遇到了很艰难的整合问题，导致大量亏损。TCL的李东生说：我们大大低估了整合成本。战略上的好处是要通过整合来实现的。所以整合不好的话，战略上的协同效益是很难实现的。,38,专业化和多元化之争是什么？,国际管理界对一个企业应该搞多元化经营还是更专重自己的行业进行经营（专业化）一直有很大的争议。1960和1970年代是多元化的黄金时代，当时在美国有众多的企业收购和自己主业不相关的企业，进行多元化。如做照片胶卷的柯达公司收购了一个化工公司。大烟草商RJ Reynold公司收购了Nabisco食品公司。到了1980至1990年代，时代的潮流又反过来了。很多以前多元化的公司被分拆了，又开始比较专业化的经营。以上提到的两家公司又将被收购的不相关的子公司分拆出来了。学术界在1990年代占主导的观点也是专业化比多元化强。,39,为什么企业多元化在发展中国家的好处要比发达国家的好处大一点？,因为多元化的主要好处是用减少风险来降低融资成本。发展中国家的金融体制发展不健全，融资渠道一般不太畅通。 尤其对风险比较高的企业来说，不是根本就融不到资就是融资成本极高。通过多元化将企业风险减低，可以大大提高融资的可能性，降低融资的成本。 韩国，日本等国家在它们经济发展的一定阶段上，很多企业都通过韩国的财团化和日本的主银行制走过多元化的路。,40,多元化新动机,代理成本 构建内部资本市场,41,并购的决策与财务过程,制定兼并计划 提出兼并目标与对象 选择资产评估机构 选择兼并方式 选择中介组织 确定资金来源 其他,42,为什么并购时的卖家和买家会有不同的估价？,现金流不一样：由于并购的协同效益如并购后的重组成本减少，销售增长等等，同一家公司对买家可能会比卖家有更高的现金流。 折现率不一样：由于买家和卖家有不同融资成本，买家愿意比卖家出更高的价钱。 信息不一样：买家和卖家之间存在信息不对称，不同的信息导致对现金流和折现率有不同的估计。,43,并购定价中常可能遇到的陷阱是什么？,收购上市公司时收购方常常会遇到的一个陷阱。由于股票市场对一个公司被收购的预期，该公司的股票价格可以达到了收购方可能支付的水平。如果收购方不认识到这一点，还要在此已经达到预期收购价格的水平上再溢价收购，那就可能价格过高地收购这家公司。,44,并购时常用的支付方法是什么？,按并购的支付方式，可将企业并购分为 现金并购 股票并购 综合证券并购,45,在决定支付方法时，应该考虑哪几个主要的因素？,1现金 2现有股东价值被稀释 3现有股东控制权被稀释,46,并购与投资,并购与价值创造 并购何时带来业绩？ 短期与长期效应的判断。,47,跨章节的综合, 以FCFF为基础预测公司价值,公司负债的市场价值,48,【例12-4】假设ABC公司在工业品包装和新产品开发方面独树一帜，被XYZ公司视为最佳并购对象。试根据有关资料分析确定目标公司的并购价值。 ABC公司被并购后，经营状况的最可能估计值如表12-8所示，假设预测期为5年，5年以后ABC公司保持固定增长速度。 ABC公司5年现金流量预测表如表12-9所示。,表12- 8 ABC公司在XYZ公司管理下经营状况估计值 单位：%,49,表12- 9 ABC公司5年现金流量预测表 单位：万元,50, 假设目标公司现金流量在205年以后保持固定增长速度，其增长率与销售收入增长率相同，增长率为3%。 假设205年前的资本成本为12%，205年后稳定增长阶段资本成本为10%。 估算ABC公司的DCF价值（TV）。,51,并购估值与价格, 假设ABC公司2000年（并购时）负债账面价值为300万元，则 ABC公司股权最可能的购买价值为: 876-300 =576 （万元）,52,中国资本市场的兼并收购,收购是做大做强的重要因子 用现金收购 用债务收购 用股权收购,53,中国资本市场的兼并收购,1.现金收购与上市公司股价？ 为什么现金收购最好？什么样的公司有可能现金收购？ 立讯精密的案例,54,中国资本市场的兼并收购,杠杆收购 杠杆收购能迅速把资产做大做强。 风险：公司风险很高。 业绩：公司的短期财务费用较高 案例：吉利收购沃尔沃 地产公司,55,中国资本市场的兼并收购,股权融资收购资产 典型案例：永泰能源定向增发。 定向增发的多种形式：定向增发融资收购资产（发审委监管），定向大股东增发注入资产（上市公司部监管） 定向增发的股价运行规律？,56,定向增发一,募集资金收购资产 股价规律,57,定向增发二,资产注入（视同发行股份换取资产） 股价规律,58,中国资本市场的新并购重组,换股合并（盐湖钾肥） 整体上市（上海汽车） 分拆上市（同方股份） 杠杆收购（吉利收购沃尔沃）,59,投资机会,换股的机会？ 整体上市 分拆上市,60,期末考试,题库抽题 单选15*2=30 计算3*=50 综合1*20=20,61,Chapter 12,财务困境与公司重组,62,微观金融的实质： 研究的会计主体： 国家企业家庭金融市场,63,中国资本市场增长的源泉,中国经济的高速增长 企业高速增长，做大做强,64,中国经济的增长历史,第3次高速增长（过去5年GDP双位增长） 加入WTO 房地产热,65,第2次高速增长,90年代初期 小平南巡后拥抱 开放经济 FDI热,66,第一次高速增长,80年代初期 农村改革 乡镇企业发展,67,三次高速增长,可遇不可求 奠定了中国特殊的高增长,68,过去三年的高增长与低通胀,低通胀的原因？ 农民可以打工，也可以种地。打工的收入一直很低，由于打工的技术含量低，且农民数量多。 低通胀的终结。 25-35岁农村人口低于城市人口。,69,未来中国经济增长的源泉,城镇化（中产阶级的崛起） 二元经济结构转向农村 农村消费市场,70,中国经济的缺陷,财务报表失真。 资产负债表：隐藏大量“隐形债务” 前负债计入预算的只有中央财政中的国债,71,损益表：,非主营业务收入占“大头” 土地出让金一次确认,72,其他问题,投资回报率过低，从财务角度看，面临资金链断裂风险。 管理成本过高 中国的运营成本被大大低估，如自身资源价格被低估，比如极低的工人工资，被污染的环境，不完善的卫生、社保、医疗、教育体系，这些成本其实应该更大,73,从世界的角度看竞争优势,从全球的角度看中国这个企业的竞争优势： 资源？（中科三环-永泰能源-宁波韵升） 技术？（歌尔声学） 劳动力成本？（富士康） 市场？（消费-医药-细分龙头）,74,75,财务困境与公司重组,财务危机与财务危机管理 公司重组 案例分析：,76,什么是财务危机？,公司陷入财务危机的起因多种多样，表现形式也多种多样。因此，在学界和业界，财务危机尚无确切定义。财务重组和资产重组是解决财务危机的重要途径。 我们可以从财务危机最为常见的几种表现形式出发，对财务危机的内涵、特征进行描述。 国家-企业-家庭都有可能发生财务危机,77,破产,财务危机最常见的称呼是破产。狭义的破产转职存量破产，表示公司的资产价值小于其负债价值，也就是常说的资不抵债。公司出现连续亏损或者巨额亏损后，其股东权益会被亏损销蚀掉出现负值，从而导致资不抵债。,78,违约,财务危机可能与公司违约事件有关，违约是指公司无法履行合同中规定的条款，违约可以分为技术性违约和支付性违约。 以债务契约为例，技术性违约是指公司不能履行债务契约中的常规条款或普通条款或特殊条款而发生的违约事件。 支付性违约是指公司经营现金流量不足以抵偿现有到期债务时而发生的违约事件。,79,无力偿还,无力偿还泛指公司没有能力按时偿还合同所要求的款项,80,理论研究与实务研究,1.如何计量财务困境 2.财务困境公司有何特征？ 3.财务困境公司的经济后果,81,理论框架-学术论文,财务困境公司的代理成本分析 政府干预与财务困境公司的资产重组 首次出现财务困境公司的盈余管理 财务困境公司银行债务的动态调整 中国上市公司的退市制度实施效果,82,实务投资,财务困境公司的投资风险较高 企业重组的潜在收益也较高 政府干预下的企业重组 企业重组与市场时机 壳资源价值（静态和动态）,83,什么是财务危机管理？,财务危机管理是指组织或个人在财务运作过程中通过危机监督、危机预控、危机决策和危机处理等手段，达到避免和减少危机产生的危害，直至将危机转化为机会的过程。,84,财务危机管理有两大基本职能,财务危机管理的事前的预防 （1） 建立健全企业内控制度预防财务危机的发生 （2）建立健全财务预警体系预防财务危机的发生 2.财务危机管理的事后的处理 （1）财务危机处理预案是指企业为防止财务危机全面爆发和减少危机带来的损失，事先制定的危机应对和处理方案 （2）财务危机沟通是化解风险、争取机会的过程，是财务危机处理的关键。,85,事前-建立健全企业内控制度预防财务危机的发生,内控是关键。 为什么有财务危机？ 内部因素，外部因素,86,财务危机如何预警？,事前控制 预警关键是系统指标数据,87,财务危机的事后处理,处理预案 沟通,88,什么是财务危机管理的维度观？,时间维：依不同时间阶段企业进入隐性和显性危机管理状态。 策略维：基于财务危机诱因和传导机制所做出的危机管理策略选择 制度维：为企业的动态危机管理提供有效的制度保证。,89,财务危机的应对方法有哪些？,(1)出售主要资产； (2)与其他企业合并； (3)减少资本支出； (4)发行新股； (5)与债权人协商谈判； (6)债权换股权 前三项属资产重组，後三项属债务重组,90,财务危机管理的内容有什么？,合理的经营战略和债务结构 （资本结构） 恰当的现金流量规划 （现金预测表） 财务危机的预测和监测 建立财务危机应急预案 保持良好的信誉和企业形象,91,公司重组,战略性重组 财务型重组,92,什么是财务型重组？,所谓财务型重组是指利用重组概念炒作，在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合操盘机构的做庄。,93,什么是战略性重组？,战略性重组根据目的又可分为产业转型性重组和借壳型更组。 产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。 借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。,94,战略性重组有哪些类型？,股权重组 债务重组 资产重组,95,股权重组,（1）资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。 （2）股权互换是双方股权之间的互相交换以达到相互持股的目的，其优点在于不必动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。 （3）债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。,96,债务重组,所谓债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。 债务重组仅作为整个重组方案的一部分，债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。,97,债务重组的一般方式,(1) 以资产清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。 (2) 债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。 (3) 减少债务本金、减少债务利息、停息挂账等。,98,资产重组,资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。合则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。,99,资产重组的主要方式,资产置换。在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。 资产剥离。资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付款)、混合支付等。 资产租赁。这种资产重组的方式有两种可能：,100,第一，重组公司可能没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流量。 第二，被重组公司暂时没有能力获得重组公司的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。,101,重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要有以下几个方面： 当企业所在的行业竞争环境发生变化 当企业在所投资的领域不具备竞争优势 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保值增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。 重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。,102,资产重组为何能增加企业价值？,企业关键是股东和管理层 控制权变更的收益是巨大的 壳资源是有价的,103,重组与企业增值,1.国有企业 增加资源但不增加管理效率 2.民营企业 增加资源又增加管理效率,104,企业重组与股票市场收益,重组后的公司价值 重组后的公司盈利 重组后的产品-价格-产量预测,105,案例分析,ST天桥重组事件分析,106,重组背景,ST天桥（600657）的前身为北京天桥百货商场，成立于1953年。1984年7月20日，公司成为第一家正式注册的股份制企业。 1993年上市，但由于经营情况不佳5年后被北大青鸟收购。曾经作为青鸟系的重要一员，ST天桥目前的主营业务仍然是电子信息。 由于公司长期的负债使其不堪重负，导致营业成本居高不下，而营业收益也未有大幅度增加，其主营业务几乎处于完全亏损状态。为摆脱目前的经营困境，通过资产重组完成产业转型是其必然选择。,107,2008年3月26日，停牌半年多的ST天桥（600657）发布了重大重组公告，该公司第一大股东北京东方国兴与信达投资已正式签署资产重组协议，信达投资将受让东方国兴所持ST天桥6000万股股份，在剥离相关资产和负债后，ST天桥将以定向增发的方式购买信达投资及其他特定对象所持有的房地产资产。,108,重组方案,2008年4月27日，公司与东方国兴、北大青鸟、信达投资、正元投资有限公司签署了北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议等一系列协议。2008年5月5日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了该重组框架协议。 本次重组方案主要包括控股权转让、重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产三部分内容。,109,股权转让方面，信达投资以1元作为收购价款购买东方国兴所持公司6,357.8766万股中的6,000万股。 重大资产出售方面，公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债范围和负债之外的其他全部资产和负债。 此外，公司拟向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资和赣粤高速(定向发行不超过13亿股，价格为6元/股，收购上述公司所持有的有关房地产公司的股权。,110,重组分析,本次出售资产基本情况 本次出售的资产和负债有利于上市公司剥离其他非主营业务，优化产业结构，同时降低公司的负债率，完成从信息行业到房地产行业的转身。,111,发行完成后财务状况,112,重组结果,总体来看，公司此次收购、出售资产后，公司的主要业务由信息行业变为全国性的央企房地产开发。 收购完成后，提高了上市公司在房地产行业的竞争地位 公司房地产业务范围涵盖了普通商品住宅开发、经济适用房开发、旧城区改造和棚户区改造以及商业地产的经营与管理等。 大股东承诺将在适当时候将帐面资产7 个亿的出租性物业注入上市公司。,113,问题,重组的潜在收益 重组的潜在风险 壳资源的价值？ 重组的估值,114,题库与考试,欧德公司目前负债100万美元，即将明年到期。公司的财务状况非常糟糕，总资产现在只剩下25万美元。如果公司不进行项目投资，则债权人将一年后收回100万美元。 公司目前有两个投资机会。 项目初始投资t=0项目收益t=1概率项目收益概率项目A25万美元200万美元，5%0