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商誉会计研究 摘要：随着中国经济改革的不断深入，涉及商誉的经济业务大量出现，商誉在企业资本运营中显示着极其重要的作用，由此，促使商誉会计理论不断向更深层次发展。本文研究了商誉会计中几个典型的问题，对商誉的确认、计量和可靠性等标准进行了讨论，采用割差法和超额收益法对商誉进行了计量，将商誉在资产负债表中单独加以列示。同时笔者还从商誉的属性出发，对现有商誉会计理论存在的问题进行了分析，对商誉会计的相关问题提出了对策与建议。 下载 关键词：商誉会计 商誉价值 总计价账户观 超额收益观 注：本文为海南省工信厅2009 0917规划项目的阶段成果。 现代经济社会，涉及商誉的经济业务大量出现，企业间的并购、联合、分立、整合等战略性重组活动日趋频繁。在资本运营中，商誉在企业总资产中所占的比例越来越大,商誉处理已成为不可避免的问题。在企业并购中，提供完整的商誉信息，确认、计量和报告各种商誉，目前尚存许多争议，因此，进行商誉会计研究具有重要的理论价值。另外，外国企业想要迅速进入并开拓中国市场，其最简单而又最有实效的模式莫过于直接并购中国企业，从而直接拥有其既有的产品销售市场和资源供应市场。为了争夺企业控制权，企业间的收购和反收购愈演愈烈，巨额的商誉会计处理问题随之涌现。因此，开展商誉会计核算研究具有重要的现实价值。 目前，对商誉进行科学的确认、计量与核算已成为会计学科的焦点和难点。加强商誉会计理论的研究和探讨，规范和统一商誉会计核算实务，提高会计信息质量已成为亟待解决的问题。 1. 商誉会计研究现状 （1）国外研究现状 美国的商誉会计研究对国际经济社会具有深刻的普遍的影响，首先，这是由于美国是世界上最早对商誉会计处理进行规范的国家,会计准则经历了理论和实务的检验和修正,对研究的开展提供了充足的资料；其次，在会计准则的国际协调中,美国对其他西方国家的会计准则变迁产生了影响,美国商誉会计态势不容忽视；其三，我国相关会计准则制定并不完善,美国商誉会计准则的变迁，对中国极有参考借鉴价值。 2005年7月,美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会(IAS)共同发布的企业合并征求意见稿中规定:“商誉是不可单独辨认和确认的资产所带来的未来经济利益,在数量上等于合并方被合并方的整体公允价值与被合并方可辨认净资产公允价值的差额。在控股合并方式下,当存在少数股权时,应分别确认属于控股方的商誉和属于少数股权的商誉。初始确认后,商誉不再摊销。每个会计期末,合并方依据FASB第142号公告和IAS36对商誉进行减值测试。” （2）国内研究现状 1997年8月,企业兼并有关会计处理问题暂行规定指出,企业合并过程产生的商誉记入 “无形资产商誉”会计科目。 2001年1月1日生效的企业会计准则无形资产将商誉确定为不可辨认无形资产,同时规定企业自创商誉不能加以确认。 2006年,我国新企业会计准则出台,2007年1月1日起已经在我国上市公司范围内施行新企业会计准则体系,并且鼓励其他企业执行。商誉的后续确认是:商誉不进行摊销,在期末进行减值测试, 减值额计入当期损益。 我国现有的具体会计准则是按照“先急后缓”的原则制定颁布的。制定具体会计准则是规范会计实务的迫切要求,商誉会计已经呈现出越来越广泛的应用前景,同时受到国际大环境的影响,使得制定颁布商誉会计准则尤为迫切。 2. 商誉的特性、分类、确认与评估 （1）商誉的特性 商誉不能离开企业而单独存在，不能与企业可确指的资产分开出售；商誉是多项因素作用形成的结果，但形成商誉的个别因素，不能以任何方法单独计价；商誉本身不是一项单独的、能产生收益的无形资产，而只是超过企业可确指的各单项资产价值之和的价值；商誉是企业长期积累起来的一项价值。 (2)商誉的分类与确认 一般地说，基于商誉确认与会计核算的要求，商誉可分为正商誉和负商誉。 首先我们来研究正商誉的确认与计量。 西方会计准则通常将企业合并时投资成本高于可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为正商誉。正商誉的确认是一种会计行为。正商誉的确认主要是解决商誉满足什么条件才能作为企业的无形资产予以入账的问题。美国财务会计准则委员会曾将确认定义为“确认是把一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和列入财务报表的过程”。 正商誉价值的确认计量通常有两种不同的方法： 直接法。这一观点认为商誉是潜在超额利润的价值。计量时，通过对企业超额利润的量化对商誉进行估价。在这里确定企业的超额利润是关键。计算商誉价值所采用的超额利润数据是按未来超额利润折算为现值来确定商誉的价值。 其计算公式为： 正商誉=各年未来超额利润各年的折现系数。 间接法。这种观点认为商誉是净资产的购买价与其公允价值的差额。计量时，先把所有有形资产和负债项目，以及各种可辨认无形资产项目，都用公允价值计算，然后以购买企业的价格和净资产的公允价值比较后的差额，作为商誉的价值。 其计算公式为： 正商誉=购买企业的价格可辨认净资产公允价值。 其次，我们来研究负商誉的确认与计量。 负商誉可以定义为一个企业的非财务因素对企业的盈利水平产生的不良影响。在企业并购活动中，负商誉是客观存在的，是不可避免的。其理由主要如下：企业的许多资产实际上不可能分开出售。如对许多专业配套设备来说，分开出售，其价值会大大地降低； 在单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失；在被并购企业出现连年亏损，将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于净资产的现行价值，为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业业主可能会将企业降价出售；被并购企业存在未入账的不利因素（隐性的负债或成本），例如，拥有大量的退休工人，肩负着庞大的退休费支出，并购企业在确定并购价格时常常压低价格，以弥补这部分的付出；当被并购企业的所有者急需资金，将其所有企业资产全部出售时，可能将售价打个折扣，以便尽快易手；并购企业在与被并购企业业主进行并购谈判时，以较高的谈判技巧将并购企业价格压低。例如，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。 （3）商誉价值评估 商誉价值评估，是商誉会计的核心内容之一。商誉价值评估的主要方法有割差法、超额收益法。 割差法。割差法是根据企业整体评估价值与可确指的各单项资产评估值之和进行比较确定商誉评估值的方法。其数学表达式是： 商誉的评估值=企业整体价值评估值-企业可确指资产评估价值。 超额收益法。超额收益资本化价值法，是将企业的超额收益资本化，并把企业超额收益资本化结果作为被评估企业商誉价值的方法。其计算公式为： 商誉价值=（企业的预期年收益额-企业的各单项资产的评估价值之和x企业所在行业的平均收益率）/资本化率。 必须指出，超额收益法主要适用于经营状况一直较好、超额收益比较稳定的企业。如果在预测企业预期收益时，发现企业的超额收益只能维持若干年，这类企业的商誉评估不宜采用超额收益资本化价值法，而应按超额收益折现价值法进行评估。 3.我国商誉会计存在的问题及分析 （1）自创商誉的问题分析 关于自创商誉的问题，理论界对这一问题的争论由来已久，而且在长期的争论中，支持对自创商誉进行确认的观点已渐趋主流。 自创商誉应予以披露：企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道、品牌等商誉的构成要素在企业的资本增值、资本营运中效力日显，相应地股东、债权人亦急需了解这一未入账的资产信息。虽然目前会计准则还不允许确认这种自创商誉，然而以适当的方式反映并披露商誉信息能更完整、公允地反映企业真实的财务状况、经营业绩。这样做的好处在于：内部经营管理者可利用此信息进行投资、筹资决策。只有清楚了解企业自创商誉价值才能对其进行有效的资本化运作，实现规模扩张，并且企业也可借此商誉吸引投资，扩大其筹资渠道；在吸引外资的过程中，可避免因为忽视了未入账的资产价值，造成企业价值严重低估，国有资产遭受损失；投资者、债权人需要依赖关于企业未来盈利能力的信息进行决策，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。 （2）商誉后续处理问题的分析 商誉的后续处理方法主要如下有几种方法：一是将商誉在收益期间分期进行摊销；二是在其后续处理中进行减值测试；三是直接冲销法；四是永久保留法。 英国、加拿大、澳大利亚等西方国家采用分期摊销法，国际会计准则委员会也做了相关规定，尽管得到多数国家的支持，但在实际执行中仍然存在某些问题。首先，对商誉进行持续摊销不符合商誉的特性，商誉具有可持续加工性，其价值具有不确定性，但分期摊销法人为规定了商誉价值的变动方向，即逐渐减少的趋势。其次，对商誉进行持续摊销有可能虚增资产和利润，导致会计信息失真。在持续摊销的处理方法下，商誉的减少是每年固定的数额。如果一些重大事件导致商誉大幅度减值，会计报表没有表现出来，使得企业的资产和利润虚增，进而导致会计信息失真,最后，商誉的逐期摊销会让信息使用者认为企业的商誉是逐年下降的，其经营能力逐年下滑，但实际情况可能并非如此。 减值测试法体现了商誉的特点，即商誉是非递耗性资产，使得会计信息更具相关性，也有助于会计报表披露真实性较高的会计信息。减值测试法是一种比较理想的方法，但由于存在人为因素，在公允价值的计量方面可能不精确，且每年进行减值测试，会增加成本。在商誉中，正商誉形成企业无形资产，给企业带来超额收益价值，负商誉形成无形负债，对企业经营产生破坏性的副作用。商誉具有在用价值和交换价值，在用价值表现为企业超额利润或者损失的现值，交换价值表现为企业收购价值与净资产公允价值之差，二者因价值属性不同，在价值量上存在很大的差异，因此计量商誉价值时，必须考虑计量何种商誉价值属性，采用何种计量方法计量，同时企业整体资产价值属性在计量和方法上应保持一致，由于收益资本化方法存在理论性的缺陷，故一些国家并不赞同使用该方法计量商誉价值。 此外，商誉的后续处理方法还有直接冲销法和永久保留法。 直接冲销法是一种将合并商誉初始确认后又立即注销的处理方法。此种方法认为合并商誉不是企业的资产，事实上合并商誉是企业很有价值的资产，好的商誉能给企业带来巨额的超额利润；这种处理方式所产生的会计信息，是否真实可靠、是否对决策有用，多数使用者持怀疑态度。 永久保留法是将商誉作为永久性资产，但可能虚增或虚减企业的资产，尤其是当商誉大幅度减值时，会造成会计信息不实，不具备实际操作性。 （3）商誉会计处理方法分析 比较正商誉两种计量方法可以看出:直接法是建立在 “企业超额利润的现值”观点之上，虽然它直接根据超额利润计算合并商誉，计算结果不受买卖双方谈判能力的影响，但是这种方法在整个计算过程包含了很多人为的假设因素，计算结果往往受人为因素的影响，所以计算结果缺乏可验证性。此外，直接法计算比较繁琐，因为，这一方法首先要依靠企业财务报告、同行业财务报告等资料确认企业是否存在超额利润，每年的超额利润是多少，然后乘以适当的折现率；间接法是建立在商誉是“总计价账户观”上的，它最大的一个优点是简便易行，这种方法是通过可辨认净资产收购价减去公允价求出商誉价值，其收购价是实际发生的产权交易价，也是买卖双方讨价还价的结果，体现了不同当事人对企业价值的判定，因而计算结果具有客观性和可验证性，但是这种方法受到买卖双方谈判能力的影响，所以计算结果缺乏公平性。 负商誉会计处理分析。首先，要考虑我国大部分被购并企业是国有企业,那里存在许多退休职工和冗员,他们工作的安置或退休工资、福利都将由购并企业承担，国家为照顾购并企业,将被购并企业以低于净资产的公允市价转让给购并企业,形成被购并企业的负商誉的,就需要将其确认为一项负债,不能作为递延收益处理,以备将来发生相关费用时抵减费用； 其次，对于单纯的属于调整性的负商誉,且主并企业是用货币资金并购被并企业时,应将差额投资按比例冲减长期非货币性资产。在调减非货币性资产的公允价值时,应先按比例调减固定资产和无形资产等长期资产项目；调减长期资产项目后,如可消除负商誉,就不再调减存货项目,否则，继续调减存货项目；其三，对于单纯的暂时性负商誉，当主并企业是以股票换取被并企业的资产且该负商誉是属于单纯的暂时性负商誉时,说明主并企业有一定实力,主并企业可以利用规模经济效应吸收被并企业的资产入股,因此被并企业参股时要付出超过权益的资产。即主并企业以较少的股份换取较多的资产,此时的负商誉表现为一种“股票溢价”,鉴于以后持股各方要共担风险,因此应将其作为“资本公积”处理。 4. 我国商誉会计处理的对策 (1)在会计改革进程中我国要强化商誉会计研究，从中国实际情况出发，借鉴国际通行做法，进一步缩小与国际惯例的差距，适时制定会计准则,完善商誉会计核算理论，以应对国际经济社会的需要。 (2)自创商誉的会计处理。自创商誉是企业物力资本和人力资本协同作用的结果，由于目前人力资本的会计处理尚未形成统一的标准规范，自创商誉的确认应增加物力资本所有者（企业股东）权益，即企业自创商誉确认时，应借记“商誉”科目，贷记“资本公积商誉”科目。 （3）合并商誉的会计处理。合并商誉的会计处理是企业合并中的一个重要问题，对此，国际上历来存在争议。随着企业购并的迅速发展，这一问题在我国已日益凸现。恰当处理合并商誉，对提高会计信息的质量，保证企业购并的有序进行，都是十分必要的。 我国有关合并商誉的规范主要有以下准则和制度：企业会计准则（基本准则）、合并会计报表暂行规定、企业兼并有关会计处理问题暂行规定、企业会计准则投资和企业会计制度，其要点为:对于吸收合并、新设合并，被并方可辨认净资产应以公允价值计价，购买成本超过可辨认净资产公允价值的部分记作商誉,商誉按不超过10年的期限系统摊销；对于控股合并，被并方为全资子公司的，其可辨认净资产应以公允价值计价，购买成本超过可辨认净资产公允价值的部分记作股权投资差额。被并方为非全资子公司的，其可辨认净资产仍按原账面价值计价，购买成本超过可辨认净资产账面价值的部分记作股权投资差额，股权投资差额按照不超过10年的期限系统摊销；母公司对子公司投资数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的差额，在合并资产负债表中以“合并价差”列示，股权投资差额是合并价差的一个明细项目。除股权投资外，合并价差还应包括集团内债券交易差额。 （4）虽然直接法和间接法都有其理论的支撑点和存在的合理性，但是由于外购正商誉是一项不可辨认的、最复杂的、最富争议性的无形资产，其存在的非凡性导致它难以采用直接法进行计量。因此，正商誉一般应采用间接法进行计量。 (5) 对于单纯的属于调整性的负商誉,可将差额投资按比例冲减长期非货币性资产。在调减长期资产项目后,如可消除负商誉,就不再调减存货项目,否则，继续调减存货项目；对于单纯的暂时性负