《《证券法》教案》word版.doc

证券法教案第一章 证券法概述一、证券的概念和特点二、证券法的调整对象三、证券法的法律渊源四、证券法的性质和地位第一节 证券的概念和特点（一） 证券的概念概念：证券是在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的书证，是民事权利与民事权利载体的结合物。分类：（1） 金券又称金额券，是标明一定金额并为特殊目的而使用的，证券形式与证券权利密切不可分离的证券。（2） 资格证券表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。（3） 有价证券代表一定民事财产权利，依法可以自由流转的权利证书，证券上权利的发生、转移和行使均以持有该证书为必要。其分为 记名证券、不记名证券和指示证券 完全证券与不完全证券 设权证券和证权证券 资本证券、货币证券和商品证券 物权证券、债券证券和社员权证券 政府证券、金融证券和公司证券 上市证券与非上市证券 股票、债权和投资基金凭证（二） 证券的基本特征（1） 证券是直接投资工具（2） 证券是流通性权利凭证（3） 证券是证权证券（4） 证券是标准化权利凭证第二节 证券法的调整对象（一） 证券法的概念形式意义上，证券法是由国家立法机关依照法定程序制定的，调整证券法律关系并以证券法命名的法律规范。实质意义上，证券法是指调整证券发行、交易、服务关系以及规范证券监管体制的法律规范的总称。（二） 证券法调整的证券种类 股票 公司债券 政府债券 证券投资基金份额 证券衍生品种 认定证券（三） 证券法调整的证券行为（1） 证券发行行为（2） 证券交易行为（3） 证券服务行为（4） 证券监管行为第三节 证券法的法律渊源（一） 基本法律（二） 行政法规（三） 部门规章（四） 自律规范（五） 司法解释第四节 证券法的性质和地位（一） 证券法的性质A 证券法是行为法B 证券法是强制法C 证券法兼具实体法和程序法的特点D 证券法兼具国家制定法和习惯法特点（二） 证券法的地位A 民商分立体系下，证券法是商法的特别法。 民商合一体系下，证券法是民法的特别法。B 证券法与公司法 “关系法学说”认为，证券法是公司法的关系法，证券法侧重于保护投资者的利益，公司法则主要在于规范公司的组织及行为。 “特别法学说”认为，证券法为公司法之特别法。第二章 证券法的历史一、证券法颁布前的证券法制状况二、证券法的实践三、证券法的修订第一节 证券法颁布前的证券法制状况（一） 我国证券市场的法制化进程（二） 我国证券市场法制化建设（三） 证券法的制定背景第二节 证券法的实践（一） 分业经营向混业经营的过渡分业经营，通常是指银行业、证券业、保险业、信托业各自经营与自身职能相对应的金融业务，一个金融机构不能同时经营两种业务。混业经营，狭义上指证券业、银行业、信托业和保险业间进行交叉经营的关系。广义上指所有金融行业之间可以进行交叉经营关系。（二） 新股发行定价的市场化趋势我国长期采取市盈率定价方式，但在证券市场供求关系失衡情况下，单纯依赖市场认购来确定发行价格，导致新股发行价格大幅提高，市场化定价机制受到公众质疑。现转而采取逐渐市场化方法，主要包括A 股票配售方式B 市场询价机制（三） 推行证券发行上市保荐人制度（四） 引入合格境外机构投资者机制（五） 逐步开放B股市场（六） 启动网上委托（七） 发布实施上市公司收购管理办法（八） 完善证券公司治理机制A 境外投资者参股证券公司B 证券公司的内部治理（九） 完善亏损上市公司的退市制度（十） 逐步建立多层次证券市场A 建立中小企业板B 股份代办转让系统（十一） 启动上市公司股权分置改革第三节 证券法的修订（一） 证券法的修改情况（二） 证券法修改的主要内容A 为混业经营预留政策空间B 为建立多层次资本市场预留空间C 为国有企业买卖股票预留法律空间D 逐渐开放证券公司融资融券业务E 取消禁止银行资金入市的规定F 提升自律监管组织的地位G 加强对证券发行的监管H 改革证券交易和结算制度J 加强对投资者利益的法律保护K 加强监管机构的职权第三章 证券法的宗旨和原则一、 证券法的立法宗旨二、 证券法的基本原则第一节 证券法的立法宗旨A 保证企业获得稳定的融资渠道B 确保证券投资者获得投资利益C 确保证券中介机构的合法权益第二节 证券法的基本原则（一） 对证券法基本原则的认识（二） 我国证券法的基本原则A 公开原则1 发行与交易信息的公开2 监管信息的公开B 公正原则C 公平原则D 诚信原则E 安全与效率原则第四章 证券市场信息披露制度一、 信息披露制度的制度价值二、 信息披露的概述三、 信息披露的文件名称和内容第一节 信息披露制度的制度价值（一） 信息披露制度的历史起源概念：证券市场信息披露制度，也称公开制度或公示制度，主要是指证券发行公司在证券的发行、上市与流通各环节中，依照法律规定将与证券有关的一切重大信息予以真实、准确、完整以及适当的公开，以供投资者做投资判断参考的法律制度。历史：A 1844年英国制定的合股公司法首次在公司法中引入了“公开原则”，建立了具有初步模型的信息披露制度。B 1900年英国的公司法也将信息披露制度作为其重要组成部分，这为英国在证券信息披露制度领域的后续立法确定了基本模型。C 1933年证券法和1934年证券交易法的颁布，使得美国证券法中的信息披露制度与信息披露体系非常完整地建立了起来。（二） 信息披露制度的理论基础A 随机理论证券的价格是随机的，令人捉摸不定，所有企图或意图战胜股市的理论体系必将失败，通过对证券市场的股价运行规律分析得出来的技术性指标的体系，无法产生正确的结论。此理论已被淘汰。B 效率资本市场理论该理论认为，在一个有效率的资本市场中，股价会充分反映所有可得的信息，因此能够形成真实的股价。如果在一个证券市场中，价格完全反映了所有可获得的信息，每一种证券的价格都永远等于其投资价值，那么就称这样的市场为有效市场，并且将资本市场机制的运作效率在不同的信息环境下分为：弱势有效市场、半强势有效市场、强势有效市场。启示：强制性的信息披露制度使得信息能够得到及时完全的公开，能够促使市场朝着有效的市场发展。C 不对称信息理论概念：即双方当事人进行交易活动时，有关交易信息在当事人之间的分布是不对称的，一方当事人对于自身相关的信息占有量对于另一方当事人，一方当事人无法观察到对方当事人的行为或无法获致对方当事人的完全信息；并且，交易双方对各自在信息占有方面的地位是清楚的，处于信息劣势的一方缺乏相关信息，但可以知道相关信息的概率分布，并据此对市场形成一定的预期。表现： 信息在筹资者与投资者之间的分布不对称 信息在投资者之间分布不均匀引发的问题： 逆向选择 道德风险D 成本效益分析理论信息成本高于股市投资的预期收益时，投资者不再搜寻，挖掘于己有用的信息量，这就决定了完全信息的不可能性和市场信息供给量的边界。由于信息的质量难以分辨，还会加重投资者的消费成本。信息成本会影响证券价格，导致逆向选择和道德风险，造成市场失灵。（三） 信息披露制度的功能A 展现证券价格的基础B 防止证券欺诈的基本手段C 提高证券市场效率的重要手段D 督促企业改善经营管理的重要手段第二节 信息披露的概述（一） 信息披露的基本要求A 真实性B 准确性C 全面性D 及时性（二） 信息披露的义务人和披露方式A 信息披露义务人B 信息披露的方式（三） 信息披露的分类A 直接的信息披露和间接的信息披露B 发行信息披露和持续信息披露两者在目的、主体、披露的文件以及程序上存在差异。C 硬信息和软信息（四） 信息披露与商业秘密的保护第三节 信息披露的文件名称和内容（一） 招股说明书（二） 上市公告书（三） 年度报告书（四） 中期报告（五） 临时报告第五章 证券发行制度一、 证券发行概述二、 股票发行的条件三、 证券发行审核程序四、 公司债券发行制度第一节 证券发行概述（一） 证券发行的概念和特征A 概念证券发行，是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将证券、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。证券发行和证券募集并不是同一个概念，前者强调发行人向投资者交付出资凭证，后者是证券投资者向发行人认购证券和交纳投资款项的行为。B 特征 是以筹集资金为目的的行为 必须符合法定的条件和程序 表现为一种证券的销售（二） 证券发行的分类A 公开发行和非公开发行B 直接发行和间接发行C 公司发行、金融发行和政府发行D 设立发行和增资发行E 平价发行、溢价发行和折价发行（三） 证券发行活动有关当事人A 证券发行人a 政府（我国目前禁止）b 股份公司c 金融机构B 证券投资者a 机构投资者b 战略投资者c 合格境外机构投资者C 证券市场中介机构a 证券公司 b 证券服务机构第二节 股票发行的条件（一） 募集设立公司并发行股票的条件公司法规定：a 发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所b 有符合法定要求的公司章程c 除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的35%d 应当由依法设立的证券公司承销证券，签订承销协议e 应当与银行签订代收股款协议等f 符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的其他条件（二） 首次发行股票并上市的条件A 主体资格条件B 独立性条件C 规范运行的条件D 财务与会计条件E 募集资金运用方面的条件（三） 上市公司公开发行股票的条件A 上市公司发行股票的一般条件a 组织机构健全、运行良好b 盈利能力具有可持续性c 财务状况良好d 最近36个月内财务会计无虚假记载且不存在重大违法行为e 筹集资金的数额和使用符合相关规定f 不存在不得公开发行证券的情形B 上市公司配股条件C 上市公司增发条件（四） 非上市公司公开发行股票的条件第三节 证券发行审核程序（一） 证券发行的两种监管制度A 注册制概念：也称申报制或登记制，主要以美国联邦证券法为代表，是指证券发行人在公开发行前，按法律的规定向证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发行审核制度。优点：a 简化审核程序b 有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场审核制度c 提高投资人的投资判断力，减少对政府的依赖性B 核准制（二） 我国证券发行审核制度的历史A 20世纪90年代以前的特批阶段B 20世纪90年代初期的审批制阶段C “核准制”下的“通道制”阶段D “核准制”下的“保荐制”阶段（三） 我国现行股票发行核准程序A 股票公开发行的核准结构B 申请和保荐程序C 预披露程序D 初审和复审程序E 核准和复议第四节 公司债券发行制度（一） 债券的概念及法律特征A 概念：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权、债务凭证。B 法律特征：a 偿还性b 流通性c 安全性d 收益性（二） 公司债券的发行条件A 发行公司债券的法定条件B 可转换公司债券的发行条件C 附认股权公司债券的发行条件（三） 公司债券的发行程序A 一般公司债券的发行程序B 可转换公司债券的发行程序第六章 证券发行的承销和保荐一、 证券承销概述二、 证券承销法律关系三、 证券发行保荐制度第一节 证券承销概述（一） 证券承销的概念和功能概念：证券承销是指证券公司根据发行人的委托，向投资者销售、促成销售或者代为销售拟发行证券的行为。功能：a 降低证券发行的风险。b 保证证券发行文件的真实、准确和完整，保护广大投资者的利益。（二） 证券承销的分类A 证券报销和证券代销B 单独承销和承销团承销第二节 证券承销法律关系（一） 证券承销关系的特殊性A 在主体方面，签订承销合同的证券公司必须是具备法定资质的证券公司。B 在内容方面，证券法等法律法规对承销合同规定了较多的强制性义务。C 在效力方面，承销合同关系具有某种涉他性。（二） 证券承销协议A 证券承销协议的特点a 书面协议b 是证券发行送审文件的组成部分c 要符合相关法律法规的强制性义务B 股票承销协议主要条款C 公司债券承销协议的主要条款（三） 证券分销协议（四） 证券发行与承销定价A 证券发行价格的确定原则a 依法定价原则b 市场定价原则B 证券发行价格的确定方法a 市盈率确定法b 竞价确定法c 市场询价法（五） 证券公司的特殊义务A 禁止违法招揽承销业务B 发行文件核查义务C 禁止事前预留义务第三节 证券发行保荐制度（一） 证券发行保荐制度概述概述：最早产生于英国，成熟于香港。A 中国证券发行保荐制度的特点B 保荐制度与承销制度的关系C 证券发行保荐和上市保荐（二） 保荐机构和保荐代表人A 保荐机构的资格B 保荐代表人C 保荐人的注册登记（三） 保荐机构的职责A 上市前的辅导B 推荐C 独立、审慎的核查和判断D 承诺和担保E 持续督导义务F 协助配合职责第七章 证券上市制度一、 证券上市制度概述二、 证券上市条件三、 证券上市的程序四、 上市暂停、恢复和终止第一节 证券上市制度概述（一） 证券上市的概念证券上市，是指已经依法发行的证券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。（二） 证券上市的意义A 增强了发行人的融资能力B 扩大上市公司的影响力C 有利于改善公司的治理机制D 为投资者提供了一个连续、便利买卖证券的市场E 加强了对上市公司经营行为的监督检查和对市场行为和资金投向的调控（三） 证券上市的类型A 股票上市和公司债券上市B 授权上市与认可上市C 境内上市和境外上市D 第一上市和第二上市E 普通上市和首次发行上市F 证券交易所上市与场外市场上市第二节 证券上市条件（一） 证券上市的条件概述（二） 股票的上市条件A 股票法定上市条件a 经国务院证券监督管理机构核准已公开发行b 公司股本总额不少于人民币3000万元c 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%d 公司最近三年无重大违法行为，财务会计无虚假记载e 其他B 证券交易所规定的上市条件a 股票经中国证监会核准已公开发行b 公司股本总额不少于人民币5000万元c 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上d 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载e 其他（三） 公司债券上市的条件A 公司债券的法定上市条件a 公司债券的期限为一年以上b 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元c 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件B 证券交易所规定的课转换公司债券上市条件a 可转换公司债券的期限为一年以上b 可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元c 申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件第三节 证券上市的程序（一） 证券上市程序概述概述：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。（二） 证券上市申请和保荐A 股票的上市申请B 公司债券的上市申请C 保荐（三） 上市审核证券交易所决定（四） 签订上市协议（五） 上市公告和挂牌交易A 上市公告上市公告是发行人向社会公众告知所发行证券获准上市交易的一系列行为的总和，是证券交易前的必要程序。B 挂牌交易证券上市后，证券发行人发行的股票或者公司债券即可在证券交易所指定的日期上市交易。挂牌交易是完成证券上市程序的最终标志。第四节 上市暂停、恢复和终止（一） 退市及相关制度概述证券交易所对股票上市、暂停和终止上市有特别审核权。（二） 股票暂停上市、恢复上市和终止上市A 股票的暂停上市a 证券法对股票暂停上市的规定b 证券交易所对股票暂停上市的规定B 股票的恢复上市C 股票的终止上市a 证券法对股票终止上市的规定b 证券交易所对股票终止上市的规定（三） 公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市A 公司债券暂停上市B 可转换公司债券恢复上市C 公司债券终止上市（四） 特别处理与特别转让A 特别处理一是在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票二是股票报价的日涨跌幅限制为5%B 特别转让缩写为PT，即暂停上市的股票提供流通渠道的特别转让服务所产生的股票品种。其区别于正常交易的股票：一是交易时间不同二是涨幅限制不同三是撮合方式不同四是PT股票不计入股票指数第八章 证券交易制度一、 证券交易制度概述二、 证券集中交易制度三、 证券的非集中交易四、 证券交易的特别限制第一节 证券交易制度概述（一） 证券交易制度概述A 证券交易的概念与类型概念：证券交易是指证券持有人依照证券法和证券交易规则，在依法设立的证券交易场所将证券转让给其他投资者的行为。特征：a 是特殊的证券转让b 是反映证券流通性的基本形式c 证券转让须借助证券交易场所完成d 必须遵守相应交易规则（二） 证券交易类型A 现货交易是指证券交易双方在成交后即时清算交割证券和价款的交易方式，也就是买卖双方交易主体在成交后很短的时间内进行交割，买者付出现金，买者交付证券。B 期货交易又称期货合约交易，是指交易双方成交后，交割和清算要按契约中规定的价格在远期进行。C 两者的区别在于：a 买卖的直接对象不同b 交易的目的不同c 交易方式不同d 交易场所不同第二节 证券集中交易制度（一） 开立证券交易账户（二） 开立资金账户（三） 委托（四） 竞价与成交A 竞价的原则a 价格优先原则b 时间优先原则（电话通知场内申报或者场外直接申报）B 竞价的方式a 集合竞价有涨幅限制无涨幅限制b 连续竞价申报方式：无论买入或卖出，按现行规定，股票（含A、B股）、基金类证券在一个交易日内的交易价格相对上一交易日收市价格的涨幅不得超过10%，ST股票的涨跌幅度不得超过5%。但新股在上市当日无此限制。连续竞价时，成交价格的决定原则为： 最高买进申报与最低卖出申报价位相同 买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时揭示的最低卖出申报价位；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时揭示的最高买入申报价位。C 成交（五） 清算与交割（六） 登记过户第三节 证券的非集中交易(一) 证券协议转让A 非流通股票协议转让是证券交易所交易的组成部分B 股权转让协议是非流通股转让的合法形式C 非流通股的转让必须通过证券交易所非竞价交易系统才能完成D 非流通股股票转让无须使用竞价交易的复杂程序和规则(二) 证券大宗交易A 概念是指证券单笔买卖申报达到证券交易所规定的某一数额或规模时，该项证券买卖由证券交易所按照特殊交易方式成交。B 特点a 能满足机构投资者要求，降低大宗交易对市场价格的冲击，降低机构投资者的交易成本，从而提高市场的流动性和稳定性b 为兼并收购的实施提供了便利，提高了证券市场的资源配置效率第四节 证券交易的特别限制（一） 证券合法性规则A 证券依法发行B 证券实际交付C 证券形式也必须符合法律规定（二） 证券转让期限限制A 发起人股份的转让限制B 公司高级管理者股份的转让限制C 大股东买卖股票的限制（三） 关于避免监管者持股的规则（四） 关于证券服务机构及人员股票买卖的限制规则（五） 禁止非法持券规则A 禁止持券人的范围B 禁止义务的期限a 法定期限b 任职期限C 禁止之行为类型a 禁止直接持券b 禁止间接持券c 禁止合理持股状况的非法延续第九章 上市公司收购制度一、 上市公司收购制度概述二、 一般收购制度三、 要约收购四、 协议收购五、 收购人及其法定义务六、 上市公司收购的监管规则第一节 上市公司收购制度概述（一） 上市公司收购的概念A 上市公司收购，是指投资者通过股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例或者程度，导致投资者获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。B 公司进入资本市场的同时，也同时增加了公司被收购的风险。C 上市公司收购本质上为证券买卖，具有证券交易的性质。（二） 上市公司收购的法律特征A 收购之利益主体多元化B 收购客体具有多样性C 收购目的具有多重性D 法律规制更加严格（三） 上市公司收购的分类A 以公司收购所采取的形式不同，可分为要约收购、协议收购和其他收购a 要约收购：是指已经获得或者计划获得公司股份达到公司已发行股份30%以上的投资者，向该公司所有股东发出收购要约并收购其所持全部或者部分股份的行为。b 协议收购：是指收购人与公司签订并实施公司收购协议或者股份转让协议，取得公司股东所持的公司股份的行为。c 包括集中竞价交易、裁决转让、大宗交易等法律允许的交易方式。B 以收购目标公司股票的数量为标准，可分为部分收购、全面收购和全部收购C 根据目标公司管理层与收购者的合作态度，可分为友好收购与敌意收购a 友好收购：是指在上市公司管理层提供合作条件下进行的公司收购行为。b 敌意收购：是指在公司管理层不知情，甚至反对收购情况下实施的收购。D 以收购方的主观意图和收购行为的合法与否为标准，可分为善意收购和恶意收购E 以收购是否构成法律义务，可分为自愿收购和强制收购第二节 一般收购制度（一） 一般收购的概念和特点A 概念：上市公司一般收购是指已持有公司发行在外5%以上股份的收购人，继续收购上市公司股票的行为。B 特点a 收购人是持有或者潜在持有上市公司发行在外5%以上股份的投资者，包括共同持有者。b 一般收购以收购上市公司股票的5%30%为界限。c 一般收购无须履行审核程序。d 一般收购无须发出收购要约（二） 权益公开规则A 持股信息公开义务投资者在所持股票达到公司股本总额的5%时，应当在该事实发生之日起3日内， 向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告； 向上市公司发出通知； 在证监会指定报刊上刊登公告。B 持股变动公开义务投资者在所持股票达到公司股本总额的5%以后，每增加或者减少持股5%时，应当依照持股信息公开义务，承担报告、通知和公告义务。C 权益公开形式权益公开应当采取书面报告和公告形式。其事项包括： 持股人的姓名或名称、住所 持有股票的名称、数量 持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期（三） 慢走规则概念：是指投资者在其所持股票超过公司股本总额5%后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。第三节 要约收购（一） 继续收购的概念和特点A 概念：继续收购，即指已经持有上市公司发行股份30%的投资者继续收购该上市公司股份的行为。（二） 要约收购要约收购制度体现了对股东利益的平等保护，避免收购者以不平等价格收购股票损害部分股东利益的情况发生，同时通过强制收购规则赋予了股东退出公司的机会。A 收购要约的概念B 收购要约的强制规则C 收购要约的发出程序第四节 协议收购（一） 概念协议收购是收购人根据与公司股东签署的股份转让协议，从公司股东处购买取得上市公司股份的行为。（二） 我国的具体情形在我国，继续收购采取要约收购为原则，协议收购为例外。A 协议收购以当事人达成股份收购协议为成立标志，应当采取书面形式B 如果协议收购的股份数量超过公司股本总额的30%以上，除证监会予以豁免者外，收购人应当向公司全体股东发出收购要约第五节 收购人及其法定义务（一） 收购人的概念和分类（二） 收购人的法定义务A 收购人应当承担诚信义务B 收购意图和收购计划的说明义务C 要约收购人平等对待公司股东的义务D 收购人应当严格履行信息披露义务E 收购人应当履行确保支付对价的义务第六节 上市公司收购的监管规则（一） 上市公司收购的信息监管A 信息监管的基本内容a 持股信息的监管b 收购信息的监管c 目标公司及其管理层的信息披露义务B 违反信息披露义务的法律责任（二） 上市公司收购的反收购监管反收购：被收购公司管理层采取的对抗或阻挠上市公司收购的行为，一般针对敌意收购开展。A 反收购监管的原因a 股东与公司管理层的利益冲突b 中小股东利益保护c 反收购措施的破坏性B 目标公司反收购措施不得损害公司及股东利益收购人做出提示性公告后，目标公司董事会不得提议如下事项：a 发行股份b 发行可转换公司债券c 回购上市公司股份d 修改公司章程e 在公司开展正常业务外，订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同f 处置、购买重大资产，调整公司主要业务，但面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外第十章 证券交易所一、 证券交易所概述二、 证券交易所的基本功能三、 证券交易所的设立和组织机构第一节 证券交易所概述（一） 证券交易所的概念和特征（二） 证券交易所的历史发展（三） 证券交易所的法律性质A 法人形态B 自律性法人C 非营利性法人第二节 证券交易所的基本功能（一） 证券交易所功能的演变（二） 证券交易所的服务功能A 协助企业筹集资金，便利投资者投资B 形成公平合理的交易价格C 创造连续型的证券交易市场D 优化资源配置，调整产业结构（三） 证券交易所的监管功能第三节 证券交易所的设立和组织机构（一） 证券交易所的设立和解散（二） 会员大会（三） 理事会A 理事会的法律地位及职责B 理事会的议事规则C 理事会的组成和任期（四） 总经理（五） 任职资格第十一章 证券公司一、 证券公司概述二、 证券公司的设立三、 证券公司内部控制四、 证券公司经纪业务五、 对证券公司的特别监督六、 证券公司与欺诈客户第一节 证券公司概述(一) 证券公司的概念和特点(二) 证券公司的分类A 公司组织形式与证券公司分类a 法律使用不同b 法定义务不同B 公司业务范围与证券公司分类a 设立条件不同b 法定义务不同(三) 证券业务范围A 证券经纪业务B 证券投资咨询业务C 财务顾问业务D 承销和保荐业务E 证券自营业务F 证券资产管理业务G 其他第二节 证券公司的设立（一） 设立的法定程序A 前置批准程序B 公司登记程序C 营业许可程序（二） 设立证券公司的法定条件A 公司章程B 主要股东C 注册资本D 任职资格E 风险管理与内部控制制度F 经营场所和业务设施G 其他第三节 证券公司内部控制（一） 内部控制的概念和原则（二） 证券公司的治理机制A 强化信息披露B 完善内部组织机构（三） 证券公司的财务和风险控制A 风险控制指标B 交易风险准备金C 证券投资者保护基金（四） 证券公司的业务控制A 内部隔离制度B 禁止混合操作第四节 证券公司经纪业务（一） 证券公司与投资者的关系A 代理与行纪都以与第三人发生交易关系为前提B 证券公司与投资者之间属于委托关系C 证券公司与投资者之间属于特殊委托合同（二） 证券公司的善管义务A 善管义务的含义忠实、注意、技能、谨慎B 风险告知义务C 委托书置备和保存义务D 委托指令执行和报告义务（三） 证券公司的行为限制A 禁止全权委托B 禁止利益承诺C 禁止私下受托D 禁止挪用客户交易结算资金E 不得提供担保和融资F 其他第五节 对证券公司的特别监督（一） 证券公司信息资料的报送（二） 监管机构责令整改（三） 限制公司股东权利（四） 停业整顿、指定托管、接管或者撤销（五） 对证券公司董事、监事和高级管理人员的特别监督第六节 证券公司与欺诈客户（一） 欺诈客户的概念（二） 客户法律关系的性质和特点（三） 证券公司欺诈客户的特点（四） 欺诈客户的行为类型A 违背客户的委托为其买卖证券B 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖F 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息G 其他（五） 欺诈客户的法律责任A 欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任B 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。第十二章 证券登记结算机构一、 证券登记结算概述二、 证券登记结算机构的职能活动三、 账户及其运行四、 风险防范和控制措施五、 违约处理第一节 证券登记结算概述（一） 证券登记结算机构的概念证券登记结算机构，是指为证券交易提供集中的登记、托管、存管和结算服务，不以营利为目的的法人。（二） 证券登记结算机构的意义A 根本目的是提高证券交易效率，消除证券市场风险B 可以减少证券交易中大量使用金钱和证券的实物交割，避免或减少信用风险（三） 证券登记结算机构的法律调整第二节 证券登记结算机构的职能活动（一） 证券登记结算机构的设立条件A 自有资金不少于人民币2亿元B 具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施C 主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格D 其他（二） 证券登记结算机构的职能A 证券账户、结算账户的设立和管理B 证券的存管和过户C 证券持有人名册登记及权益登记D 证券和资金的清算交收及相关管理E 受发行人的委托派发证券权益F 依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务G 其他（三） 对证券登记结算机构的监管第三节 账户及其运行（一） 证券账户分级与实名制A 证券账户的概念证券账户，是记录证券持有及交易交收活动的簿记册。B 账户开立C 账户实名制（二） 证券的登记（三） 证券的托管和存管A 托管、存管概念辨析a 托管与存管b 存管与登记c 证券保管与证券持有B 分级保管C 托管和存管的其他规则（四） 证券和资金的清算交收A 分级结算B 多边净额结算、共同对手方、货银对付第四节 风险防范和控制措施（一） 设立证券结算风险基金或互保金（二） 证券登记结算机构可以视结算参与人的风险状况，要求结算参与人提供交收担保（三） 证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户第五节 违约处理（一） 集中交收的违约处理（二） 结算参与人与客户交收的违约处理第十三章 证券服务机构一、 证券服务机构的法律地位二、 禁止行为和法律责任第一节 证券服务机构的法律地位（一） 证券服务机构的概念（二） 证券服务机构的种类（三） 对证券服务机构的管理第二节 禁止行为和法律责任（一） 证券投资咨询机构及其成员的禁止行为投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业不得有以下行为：A 代理委托人从事证券投资B 与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失C 买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票D 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息E 其他（二） 其他证券服务机构的法律责任第十四章 证券投资基金一、 证券投资基金概述二、 证券投资基金的类型三、 证券投资基金法律关系四、证券投资基金的运作方式五、 证券投资基金的监管第一节 证券投资基金概述（一） 证券投资基金的概念证券投资基金是通过发售基金份额筹集资金形成独立的基金财产，由基金管理人管理，基金托管人托管，以资产组合方式进行股票、债券等证券投资，基金份额持有人按其所持份额享受收益和承担风险的投资方式。（二） 证券投资基金的性质A 实业投资基金 即专门投资于实际产业的投资。 分为产业投资基金和风险投资基金。B 证券投资基金其投资的对象主要是流动性 、变现性好的股票、国债、企业债券等有价债券。（三） 证券投资基金的特征A 是由专家运作、管理并专门投资于证券市场的基金B 是一种间接的证券投资方式C 具有投资小、费用低的优点D 具有组合投资、分散风险的特点第二节 证券投资基金的类型（一） 信托型基金和公司型基金A 信托型基金也称契约型基金，是根据一定的信托原理，由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金合同而组建的投资基金。B 公司型基金是指投资者按公司法的规定为了共同的投资目标而组成以营利为目的的具有独立法人资格的股份制投资公司，并将产业投资于特定对象的投资基金。C 信托型基金和公司型基金的区别a 组建的法律依据不同b 主体资格不同c 投资者权利不同d 筹集资金方式不同（二） 开发式基金和封闭式基金A 开发式基金在国外也称共同基金，是指基金发行总额和发行期不固定，基金设立后，基金组织可随时发行新的基金，投资者可以随时申购或赎回基金的基本形式。B 封闭式基金是指基金规模和发行期在设立时即已确定，在发行完毕后的规定期限内，基金规模固定不变的投资基金。C 开放式基金和封闭式基金的区别a 基金规模是否固定不同b 交易方式不同c 价格的决定因素不同d 管理要求高低不同（三） 私募基金和公募基金A 私募基金是指以非公开方式向特定投资者筹集资金并以证券为主要投资对象的债权投资基金。B 公募资金是指以公开发行方式向社会公众投资者募集资金并以证券为投资对象的投资基金。C 私募基金和公募基金的区别a 发行方式b 募集对象c 信息披露程度第三节 证券投资基金法律关系（一） 证券投资基金法律关系的性质A 是一种民事法律关系B 属于信托法律关系（二） 证券投资基金法律关系的主体A 基金持有人B 基金管理人C 基金托管人（三） 证券投资基金法律关系的客体即基金财产，主要包括： 基金管理人在设立基金过程中依法募集的财产 基金投资运作过程中所得的收益（四） 证券投资基金法律关系的内容A 基金持有人的权利与义务B 基金管理人的权利与义务C 基金托管人的权利与义务第四节 证券投资基金的运作方式（一） 封闭式基金运作方式A 封闭式基金的募集方式B 封闭式基金的资金最低限额和存续期限C 封闭式基金的上市交易（二） 开放式基金运作方式A 开放式基金的募集B 存续期间的最低持有人人数及资金最低限额C 基金份额的申购和赎回第五节 证券投资基金的监管（一） 基金从事的投资活动范围（二） 基金投资活动的信息披露（三） 证券投资基金的监管第十五章 证券市场监督一、 证券市场监管制度概述二、 政府监管三、 自律监管四、 证券交易所的监管五、 证券业协会的监管第一节 证券市场监管制度概述（一） 概念和沿革（二） 我国证券市场监管模式的特点A 政府监管B 实质审查C 强调集中管理（三） 我国证券监管体制的发展趋势A 证券监管与金融监管的关系B 形式审查与实质审查的关系C 政府监管与自律监管的关系第二节 政府监管（一） 证券监督管理机构的性质及设置A 政府监管机构的性质行政监管或者政府监管的性质B 内部机构设置（二） 监管职权和执法措施A 主要监管职责B 监管职责比较a 证监会是国务院下属事业单位b 证监会本身也是证券市场的参与者c 证监会主要承担监管职能C 监管执法措施（三） 证券监管机构及工作人员的特别义务A 忠于职守义务B 有关证件出示义务C 商业秘密的保密义务D 涉嫌犯罪之移送义务E 任职之特别限制第三节 自律监管（一） 自律监管的性质（二） 自律监管的优劣评价第四节 证券交易所的监管（一） 证券交易所监管概述A 证券交易所监管的优势B 证券交易所监管权力的来源C 证券交易所的监管措施a 劝说与规劝b 谴责与指责c 督导和行为限制d 摘牌和停牌（二） 对上市公司的监管A 制定证券上市规则B 强化上市公司及相关信息披露义务人的信息披露C 决定证券上市、暂停上市和终止上市（三） 对会员的监管A 制定会员管理规则B 会员资格的管理C 对交易席位的管理D 对会员证券自营业务的监管E 其他（四） 对证券交易活动的监管A 制定证券交易规则B 公开证券交易信息C 技术性停牌和临时停市D 实时监控证券交易第五节 证券业协会的监管第十六章 虚假陈述的法律管制一、 虚假陈述概述二、 虚假陈述的法律责任三、 虚假陈述民事责任的认定第一节 虚假陈述概述（一） 虚假陈述的概念及特征A 概念a 所谓虚假陈述，是指信息披露义务人违反信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或者记载。b 具体到证券市场而言，指的是对证券市场交易的事实、性质、前景等作出的不实、严重误导或者含有重大遗漏的虚假陈述或者诱导的一种证券违法行为。c 在我国，指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。B 虚假陈述的特征a 是特定义务主体实施的行为b 是一种特殊的行为状态c 存在于信息披露文件，所披露的信息是对重大事实的虚假陈述（二） 虚假陈述的类型以及意义A 按行为主体分类B 按行为阶段分类C 按行为性质分类（三） 新证券法中关于虚假陈述与信息披露义务的规定及其分析A 对证券发行人提交发行申请文件的要求B 对证券公司发行核查义务的规定C 对证券发行人及上市公司信息披露义务的规定D 对专业机构出具专业文件的要求E 对政府机关、监管机构与自律机构及工作人员的禁止性规定F 证券交易所对信息披露的监督义务第二节 虚假陈述的法律责任（一） 概述（二） 不同类型的法律责任A 民事责任B 行政责任C 刑事责任（三） 新证券法关于虚假陈述法律责任的认定A 发行人与上市公司