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首次公开发行股票 财务会计相关规定 2008年11月 目 录 首次公开发行股票并上市管理办法 内容与格式准则第1号招股说明书 内容与格式准则第9号申请文件 将于近期修订的规则 管理办法财务会计解析 制定依据：证券法第13条第（二）项 具有持续盈利能力，财务状况良好 具体内容 第四节（第2837条）：财务会计基本条件 其他相关条款： 第9条：有限责任公司整体变更折股 第24条：内部控制制度的目标 第56条：财务报表有效期及截止日 第68条：盈利预测未实现的监管措施 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第28条主要内容： 资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量 正常。 解析： 从财务状况（资产负 债表）、经营成果（ 利润表）、现金流量 （现金流量表）三个 基本方面作出原则规 定。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第29条主要内容： 内部控制在所有重大 方面是有效的，并由 注册会计师出具了无 保留结论的内部控制 鉴证报告。 解析： 有效的内控制度是财 务报告可靠性的基本 保证； 中注协第1211号审计 准则、第3101号其他 鉴证业务准则； 萨奥法案要求 CPA同时出具审计报 告及内控评价报告。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第30条主要内容： 会计基础工作规范， 报表编制符合规定， 在所有重大方面公允 反映，无保留意见的 审计报告。 解析： 会计基础工作规范 ：会计机构和人员 管理、会计核算、会 计监督、内部会计制 度； 企业会计准则第 3033号、中注协审 计准则第1501、1502 号。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第31条主要内容： 编制财务报表应以实 际发生的交易或事项 为依据；确认、计量 和报告时保持谨慎； 对相同或类似业务采 用一致的会计政策。 解析： 企业会计准则基 本准则：保证较高 的会计信息质量； 前提是会计信息真实 、管理层应谨慎、会 计政策一致且不得随 意变更。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第32条主要内容： 完整披露关联关系并 恰当披露关联交易。 价格公允，不通过关 联交易操纵利润。 解析： 关联交易通常较易成 为粉饰报表、调控利 润的工具； 价格公允（Arms Length）：企业会 计准则第22、36号 ；审计准则第 1322、1323号。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第33条主要内容： 最近3年净利润为正且累 计3000万（扣除非经常 性损益后孰低）； 经营活动现金流量净额 5000万或营业收入3亿 ； 解析： 借鉴境外市场，规定净利润 、现金流量、营业收入三个 指标； 净利润：在审及过会公司、 50家中小板公司的统计； 现金流量：NYSE、HKSE NASDAQ为净利润2.5倍； 在审公司04年度为1.5倍； 营业收入： HKSE最近1年 为最近三年净利25倍； NYSE、NASDAQ为10倍； 04年度沪深两市为20倍。 NASDAQ“GSM板”与NYSE上市标准比较 财务财务 指标标(US$) 市场类别场类别 NASDAQ“GSM板”纽纽交所 利润类润类美国公司非美国公司 最近三年税前利润润累计计=$11,000,000=$10,000,000=$100,000,000 最近两年每年税前利润润=$2,200,000=$2,000,000=$25,000,000 最近第三年税前利润润00无 或现现金流类类 最近三年现现金流净额净额 累计计=$27,500,000=$25,000,000=$100,000,000 最近三年每年的现现金流量00无 最近两年每年的现现金流量无无=$25,000,000 最近12月平均市值值=$550,000,000=$500,000,000=$500,000,000 最近一年收入=$110,000,000=$100,000,000=$100,000,000 或市值类值类 平均市值值=$850,000,000=$750,000,000=$750,000,000 最近一年收入=$90,000,000=$75,000,000=$75,000,000 以及买买入价=$5.00无无 HKSE主板上市标准 财务财务 指标标(HK$)内容 利润类润类 最近一年扣除非经经常性损损益后净净利润润=$2000万 最近两年扣除非经经常性损损益后净净利润润的合计计数=$3000万 或市值值/收入/现现金流类类 市值值=$20亿亿 最近一年营业营业 收入=$5亿亿 最近三年每年的经营经营 活动现动现 金流量0 最近三年经营经营 活动现动现 金流量的合计计数=$1亿亿 或市值值/收入类类 市值值=$40亿亿 最近一年营业营业 收入=$5亿亿 豁免 矿业矿业 公司，基础设础设 施类类公司无盈利要求 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第33条主要内容： 发行前股本3000万； 最近1期无形资产 20%； 最近1期末未分配利润 0。 解析： 保证发行前拥有一定 的净资产规模； 预防发行人资产结构 出现较大风险； 上市后具备向投资者 分红的基本能力。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第34条主要内容： 依法纳税，优惠符合 法律法规规定； 经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。 解析： 纳税情况能从税务角 度佐证发行人盈利水 平和对相关法规的遵 守程度； 严重依赖税收优惠的 发行人，政策风险高 。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第35条主要内容： 不存在重大偿债风险 ； 不存在影响持续经营 的重大或有事项。 解析： 中注协审计准则 第1324号持续经营 ； 发行人在财务方面存 在的可能导致对持续 经营假设产生重大疑 虑的事项。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第36条主要内容： 不得有故意遗漏或虚构交 易、事项； 不得有滥用会计政策或估 计； 不得操纵、伪造或篡改会 计记录或凭证 解析： 中注协审计准则第 1141号财务报表审计中 对舞弊的考虑； 对财务信息作出虚假报告 的三种极端情形； 明确警示：恪守诚信；不 得存在侥幸心理。 管理办法财务会计解析 财务会计基本条件 第37条主要内容： 不得影响持续盈利能力 经营模式、产品或服务发生 重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不 利变化； 营业收入或净利润存在重大 依赖； 净利润主要来自非控制公司 ； 在用商标等的取得或使用存 在重大不利变化。 解析： 不同行业千差万别，难以 从正面对持续盈利能力作 出具体要求； 从防范重大风险角度，对 可能对持续盈利能力产生 重大不利影响的情形作出 禁止性规定。 管理办法财务会计解析 其他相关条款 第9条主要内容： 有限责任公司整体变更的 持续经营时间 按原帐面净资产值折股 解析： 持续经营假设是四大会计 基本假设之一，是审核申 报财务会计资料的重点； 按评估值折股必然调帐， 即结束旧帐、建立新帐； 通常，当会计主体的持续 经营被中断时才发生； 若持续经营中断，需要较 长的会计期间（如三年） 观察。 管理办法财务会计解析 其他相关条款 第