企业并购的风险及防范(公共版).docx

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企业并购的风险及防范对策钟俊潇（青海民族大学）摘 要：企业并购是兼并与收购的统称，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。本文基于我国的经济环境和企业并购的发展现状，结合多个企业并购的实际案例，分析了企业尤其是我国的企业并购面临的风险的种类、定义、特点和产生的原因，之后针对这些风险提出了相应的防范对策。该研究的目的在于指导我国企业在实施并购时如何防范潜在的风险，成功完成并购，提高我国企业的向外并购实力和防范恶意并购的能力。关键词：企业并购 并购风险 防范对策risks of enterprise merger and acquisition and preventive measuresabstract: enterprise acquisition is mergers and acquisitions in general, to signify gets the control of other enterprises and property transactions. this article is based on chinas economic situation and the development and current situation of merger and acquisition of enterprises, with more practical case of enterprise merger and acquisition and analysis of the enterprises, especially types of risks of enterprise merger of our country faces, definition, characteristics and the causes and put forward the corresponding countermeasures in light of these risks. the study is aimed at guiding the enterprise in the implementation of the merger how to guard against potential risks and successful completion of the acquisition, raising chinese enterprises to acquisition of strength and ability to prevent malicious mergers and acquisitions.key words: merger and acquisition of enterprises merger and acquisition risk preventive measures企业并购（mergers and acquisitions， m&a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。一、我国企业并购的发展现状在西方发达国家，企业并购重组屡见不鲜，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。在中国，由于市场经济体制尚处于建立初期，与之相应的企业并购方兴未艾。但加入世贸组织后，随着中国经济进一步对外开放以及信息、生物工程等新兴技术和产业的发展，未来10年内中国将出现大规模的企业并购浪潮，而且随着企业的产权关系不清晰、企业间三角债及职工安置等问题得到有效解决，中国企业将会进入国际并购市场，外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。我国企业并购的特点。企业并购在我国起步较晚，加上我国的经济体制处于转轨时期，资本运营体系不完善，存在着很多制约企业并购的问题，因此我国的企业并购有很多不同于西方国家的特点，也使企业并购面对较高的风险，我们对此要有充分的认识。1、政府在我国企业并购中发挥着巨大作用从市场经济的角度来看，企业并购的动力应该是企业对价值最大化的追求和市场机制的推动。我国则由于经济体制改革的宏观背景和国有存量资产调整的直接背景，由此产生的并购动力，大部分来自政府改革力量的推动。而政府追求的目标是多元的：既要保证并购后企业的生存能力、发展能力的增强，又要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。这些目标往往相互冲突，很难协调一致，这样，就造成我国企业并购中的关系复杂，交易成本较高，风险较大。2、我国企业并购的外部市场环境不完善在西方，企业并购大多是通过资本市场，特别是股票市场完成，并购所依赖的外部资本市场环境较为完善，资本市场对并购的发动、进行和效应的生成，提供了巨大的支持。而我国目前的资本市场还不完善，达不到为企业并购提供强大支持的水平。这大大限制了我国企业并购的广度和深度。3、中介组织的作用没有得到充分发挥在一个完善的并购市场中，中介组织的作用是不可缺少的，它可以协调各方的关系，减少并购的成本。而我国的企业并购，大多是由并购双方直接接触完成的，银行等市场中介的作用没有得到应有的发挥。4、我国企业交易的相关条件多由于我国就业压力大，所以在企业并购过程中，职工的重新安置等问题已转化成价格问题，在多数情况下，当并购方同意接收职工的同时，被并购方往往会降低资产价格甚至无偿转让其资产。二、企业并购的风险分析1、政策法律风险政策风险主要表现为由于国家宏观或微观经济政策调整对企业兼并收购活动产生的影响。尤其在有些地方的国有企业改组过程中，出现了政府为“寻租”实行行业或地方保护主义，即为维护政府“特殊集团”的既得利益而制定特殊政策，或运用行政手段随意改变政策，扰乱正常的市场竞争秩序，增加了并购活动的不确定性即风险性。企业并购总是受制于一定的法律规定，任何违反法律法规的行为，都将会招致诉讼或遭受损失，因而法律风险始终存在。法律风险主要表现在：反垄断的规定和法律中对并购的具体规定等。2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢集团总计持有midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例，已无需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。一位熟悉中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”（unsolicited takeover），也就是大家所称的敌意收购(hostile takeover)。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。2、体制风险体制风险就是由于体制的不确定性对并购造成的不利影响。这种风险是伴随市场经济不发达、体制不顺畅、法制不健全而产生的。在我国，企业并购过程中被并购企业人员的安置问题历来是企业并购过程中的一项重要附加条件，目前主要由并购企业接收被购并企业的全部人员（包括离退休人员），这种作法在一定时期内可避免产生失业性的社会动荡，但对并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患。3、市场风险市场风险是指由于宏观经济的变动、产业结构的变动、目标市场需求的变化、并购后竞争对手的变化和各类要素市场的变动而引起的并购企业未来净收益的不确定性。首先，宏观经济的变动直接影响到国家经济的稳定和增长态势，若其变动的幅度足以导致政策调整和社会消费倾向发生改变，这势必会影响企业并购的实施，加大企业并购的市场风险。其次，产业结构是随着社会生产力的发展而不断演变的，这说明产业结构的变动直接影响某类产业的生命周期，也决定了该类产业的企业整体兴衰状况，放大了并购该类产业的并购行为成功的不确定性。第三，企业与市场是相互依赖、相互作用和相互制约的，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，因而企业并购中，市场的变动直接影响企业的预期目标能否实现。第四，企业并购实施后，会出现一些新的竞争对手，对这些新的竞争对手的信息获取和分析至关重要，而信息获取的质量和所需的时间都会影响到企业制定的竞争策略是否正确，能否体现自身的相对优势。此外，原有的企业竞争对手势必会做出某些反应，这也会打破原有的市场竞争格局，加大市场风险的程度。第五，要素市场的资源可供量、价格变化等都会影响到并购企业的生产成本，从而导致企业未来收益的不确定性增大，加大企业并购的市场风险。4、战略风险战略风险是企业在进行并购谋略和规划时遇到的风险。如是否并购、何时并购、选择哪些行业并购、同一行业的不同目标的选择、并购的方式等。如果高层决策者对企业整个的发展没有一个清晰的、清醒的战略性认识，并购不是出于战略需要，而是由于偶然因素而产生对目标企业的兴趣，或是出于机会主义心理，或是出于盲目跟风，都会出现决策上战略性的风险。2007年3月，tcl集团对欧洲汤姆逊彩电业务并购案宣告失败，并购中诞生的“tcl-thomson” （简称tte）被迫重组。其中的一个重要原因就在于选择并购对象上的战略错误。事后tcl才沉痛指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统crt电视，而tcl集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在tcl并购过来的汤姆逊公司可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。5、委托代理人风险我国目前许多国有企业的出资主体仍未真正到位，产权不清晰，责权不明确，优势企业管理层主要人员的任免仍为党政领导机构的行政任免。这种现象在西方企业表现为企业的高层管理人员凭借信息优势，无视股东利益，而是通过追求企业扩张满足个人名利的需要。在公司经营者与股东利益背离的情况下，职业经理的第一目标是从自身的利益和安全，而股东收益最大化或企业价值最大化沦为其次。6、信息不对称风险并购企业充分了解目标企业的信息是至关重要的，在并购过程中，并购双方处于信息不对称的地位，并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往是不准确的，特别是当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往只看到目标企业良好发展前景的一面，而对其负面如负债多少、财务报表是否真实、有无诉讼纷争、资产抵押担保等情况估计不足，若并购企业就会增加企业额外的负担。7、融资、偿债风险并购离不开大量的资金支持，并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金以保证并购顺利进行。企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购的巨额融资，而且融资成本一般也较高，这会给企业带来巨大的偿债压力，举债收购虽然起初只要支付较小的代价即可获得理想的经济效益，并购后企业偿还债务就会产生困难，再加目标企业原来的债务，甚至存在潜在的债务，那更加加大并购的财务风险，沉重的债务负担有可能使优势企业不堪重负而被压垮。我国赤峰市双马集团核心企业赤峰糖厂自建成到1998年一直盈利，累计上缴利税1.3亿元。90年代后，企业领导错误地认为企业要发展必须上规模，在当地政府撮合下，盲目地兼并与制糖主业不相关联的赤峰玻璃厂、第二制酒厂、乌丹化工厂等跨行业亏损企业组建企业集团，并承担债务4571万元，新注入资金8954万元。最终导致集团负债4.3亿元，负债率达95%，陷入严重的财务困境。8、反并购风险通常情况下，目标企业对收购行为往往持不合作和敌意态度。除非是那种经营很不好的企业，企业都愿意自己发展而不是被别的企业收购。特别是面临敌意收购时，目标企业的反抗更为强烈，会不惜一切代价进行反收购行动。诸如出售自己的优质资产、自己寻找收购者、大举负债。这样并购公司无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难。使并购以公司牺牲自己的部分利益换取目标公司的合作为代价的，这样企业就会遭遇很大的风险。9、整合风险整合风险主要有二个方面：第一，并购后在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，这种风险容易导致破产，如并购方本想通过并购实行多角化经营进入新的领域，而当新领域的成长受到障碍时，往往会使并购企业陷入困境。第二，整合风险还可表现出并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使新老企业运行相互抵触，产生内耗，拖累了优势企业。并购完成后，上岗职工的人事安排、下岗职工的安置及社会保障问题等，如果处理不当，一方面会影响并购企业的稳定，另一方面企业可能会因此背上沉重的包袱，增加成本，影响整个企业的稳定。企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于一体化中不同公司文化的冲突。在tcl并购案中，并购重组计划所需的4500万欧元的现金费用中，由于严苛的“法国劳工法”，占绝大部分的将是对员工的安置费用。在2004年成立的tte公司中，共有原汤姆逊的9000名员工加盟，其中大部分是法国工人，此外，还包括一起并入的墨西哥、波兰、泰国的五个电视制造工厂，在德国、美国、印度的三个研发中心，以及采购物流系统的员工，这些员工在为新公司带来大量技术的同时，当地规定的高昂的福利待遇与极其复杂严苛的劳工法律给公司增加了大量成本支出，风险很大。戴姆勒克莱斯勒的并购案体现了完全不同的欧美文化。德国文化以人为本，工作严谨，计划周密，讲究平等；而美国文化则强调效益，提倡绩效，注重创新，短期行为。由于德国文化在其中占有强势，并购后又没处理好双方人员的文化整合，克莱斯勒公司原任总裁不久便宣布辞职，十多位原班人马也随他一起离开。而高管人才的流失对戴姆勒经营出现亏损是一个相当重要原因。并购风险出现于并购的各种环节中，并购风险的类型及表现形式复杂而广泛，针对不同的并购风险，我们应采取相应的对策和措施，予以防范和控制，做到并购收益与并购风险均衡，以实现并购企业价值的最大化，确保并购成功。三、防范企业并购风险的对策1、作好充分的自我评价自我评价是指兼并方对自身情况的评价，包括当前基础上的自我评价和兼并基础上的自我评价。当前基础上的自我评价需要对企业目前的经济情况、预期发展进行分析和预测，找出企业目前经营问题。并购企业必须对自身及目标企业进行详尽的分析。这包括对企业自身的分析、对竞争者的分析和对企业外部环境的分析。分析内容包括：企业所拥有的资源，企业的经营状况，尤其是财务状况，企业发展潜力及市场状况，其中存在的问题以及需要改进的地方等；研究市场环境对企业影响，并分析企业的成长机会。2、制定正确的战略企业并购对象的标准既要符合自己的发展战略，又要与企业自身优势互补。兼并方能够开展兼并活动，是因为自己在资金、技术、管理、产品等方面占有优势，利用这些优势可以盘活被兼并企业的资产存量。只有这样，企业才能通过并购一些具有专长的企业，或与拥有互利优势的企业建立战略联盟，快速构建新的、更高层次的核心竞争力，实现企业可持续发展的竞争优势。控制战略风险具体应做到以下几点：第一，明确以并购方式来发展企业这一战略是否具备条件，在当前外部环境和内部条件下，并购是否有利于企业的长远发展，是否有利于企业核心竞争力的构建和提高。要充分认识这一点，首先要对目前企业外部环境和内部条件进行正确判断和分析；其次，要明确企业扩张和发展的目的和方向，并购决策要与本企业发展战略相一致。第二，不能盲目选择目标企业，要制定出明确、具体、符合战略目标的并购标准。第三，注意把握并购机会。第四，选择适宜的并购方式。制定正确的战略后还要紧紧围绕企业发展战略。3、充分了解相关法律法规并购方除并购前对国家的各种法律，法规进行认真研究外，还应聘请熟悉相关法律的律师，以防范并购中出现问题。此外，在并购中也应聘请律师和会计师对目标公司进行调查审计，这是防范法律风险的一个重要方面。4、掌握市场情况第一，把握宏观经济脉搏，了解政策调整趋势，对社会消费倾向做出尽可能准确的判断。第二，研究产业结构及产业生命周期的演变规律，了解不同产业的发展水平和盈利空间，在并购决策中要对产业结构的变动做出预测和防范。第三，对市场变化要有准确的预测，监控各类要素市场在价格、供给情况等方面的信息，建立一个有利于企业防范并购风险的市场预警机制。2004年，平板电视市场占有率从10%猛增至80%，迅猛的颠覆性变化，而中国缺少平板电视的核心技术，饱受国外打压。为了实现核心技术的突破，长虹采取合作技术策略，选择通过技术寻找型并购作为赶超技术和时间差距的最好方式。而韩国方面，因为金融危机后的调整期延续，正好给中国企业的并购带来了进入的机会。orion掌握等离子的尖端技术以及在韩国显示器产业具有核心重要地位，长虹把目标定位于并购韩国等离子显示器面的orion公司以期获取其尖端核心技术和专利，准确分析了当今市场需求，瞄准了高精尖技术的价值，成功并购orion公司突破了尖端技术转移的考验，实现了双赢，获得了企业、产业、政府和两国社会的肯定和喝彩。2007年4月28日，中国第一条自主知识产权的长虹新型等离子生产线举行了开工典礼。5、重视中介机构的作用并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是律师，专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。6、进行充分的谈判谈判价格问题企业并购谈判的主要内容在于成交价格的协商。一般来说，影响交易费用高低的因素有：资产专用性、交易的不确定性和交易发生的频率。在这里交易费用主要指成交价格。成交价格的协商同一般买卖的价格协商相类似。若卖方先开价，买方必须充分了解目标企业后再还价，否则在卖方刻意出高价格的情况下，即使杀低了成交价格，仍可能支付过高的价格。7、消除或减少信息不对称企业要通过各种渠道，广泛搜集政策、经济、财务等各方面的信息，尽量减少因信息缺乏和不对称导致的不确定性。这种搜集信息的进程，也为并购者了解其他方面的情况提供了机会，从而对其他方面风险的防范也具有重要意义。8、控制和防范财务、融资风险首先，企业并购要全面计算并购成本。价格是并购谈判中的核心问题，也是并购中最具技术性的问题。过高的收购成本及资产评估的不准确是导致并购失败的重要因素之一。整个并购成本不仅包括前期谈判、合同的签订和执行成本，还包括并购后的技术改造、网络建设、组织结构等资产重组成本。其次，要拓展融资渠道，保证融资结构合理化。企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道，如完善资本市场和建立各类投资银行、并购基金等，优化企业的融资结构，并努力实现并购支付方式的多样化。9、建立并购联盟企业一旦确定并购目标，就应该全力以赴，调动企业的所有资源，争取在与目标企业的博弈中占有主动地位和取得优势。企业之间的并购受到多方面因素的影响，任何影响并购交易的事件、机构和人事等都要考虑，以便争取与目标企业有商业往来企业和与目标企业有竞争的企业的支持配合。广泛的并购联盟有助于企业成功并购，减少企业并购中所面临的风险。10、防范反并购风险为了减少因为反收购行为而带来的风险，企业在并购过程的每个阶段，都要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制和风险预防的完整体系，在风险管理的人员组织、操作程序、管理手段和运行制度等方面都要有严格保障，使企业并购活动的每个环节都处于可控状态，将各种潜在的风险消灭在萌芽状态。尤其是企业在进行以多元化经营为目的的混合并购中，要保持清醒的头脑，对新进入的行业一定要做到心中有数。如果找不到合适的并购对象，宁可采取先托管、租赁和承包等形式进行试运行，有把握后再并购的办法，避免因盲目进入新领域而进退两难，背上沉重的包袱。11、企业并购后整合（1）人事整合。人是任何企业生产经营的主体，企业人才主观能动性的发挥，是企业能够维持生存和发展并取得优良业绩的根本保证。因此，如何处理好并购后的人事问题就成为并购企业管理层首先要考虑的问题。要充分考虑双方企业员工的特点和习惯，了解员工的诉求，制定新的容易被接受且合理的人事管理制度，做到规范员工的同时激励员工为新企业全力以赴。（2）企业文化整合。企业文化是指企业作为一特殊社会群体，通过其长期的生产、经营、组织和生活的运营所形成的基本价值观、目标、信念、道德标准和行为规范等。企业文化是企业的凝聚力之所在，时刻潜移默化地影响着企业每个人的行为。并购企业应全面、详尽地分析本企业与目标企业双方文化的性质及特点，分析双方的企业文化差异，尽量选择具有相同或类似文化背景的目标公司，在并购前详细地评估本企业与被并购企业的文化的性质、强弱及相容性，如成员统一性、团体重要性、人际导向、控制等待征变量。在并购后，选择适当的文化整合方式，控制双方的差异与矛盾，形成一种整合双方优势的公司文化或用优秀的企业文化管理被并购企业，以期实现相互理解、沟通和融合。（3）管理模式的整合。加强企业管理，搞好优势企业与目标企业的管理整合，是改变目标企业面貌，巩固和发展并购成果的重要手段。（4）经营上的整合。经营上的整合可降低企业的生产成本、存货成本、销售成本等，从长期来看，对企业的整体利益有益无害的。根据企业并购的目的不同，在具体操作过程中有可能会对某些功能进行整合，应该根据理性和权威的判断指定整合方案，循序渐进，以达到最佳效率状态。还有注意的是，对目标企业原来的供应商、客户等要通过各种有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性，消除其顾虑，让他们满怀信心与企业继续合作。为避免可能一触即发的敏感问题，并购orion之初，长虹全面展开通过律师、银行等提供法律、财务服务，并开始系统地了解韩国的相关法律、法规、风俗、文化等。长虹迅速从各关键部门抽出核心人员组成技术、管理、设备工程建设等在内并购团队。并与已在等离子技术上进行了八年研究和跟踪的彩虹公司战略联盟，作为谈技术合作的保障。“一个一个和他们沟通，传递我们的想法，让他们知道绵阳的等离子生产线为他们准备了工作岗位，尽可能的获得他们对技术转移的认可和支持。”王大为介绍，在长虹的眼里，没有并购这样的字眼，而是双方互相合作交流，实现共赢。为了进一步传递诚意，2006年，王大为受命与对方律师在成都闭关整整一个月，为10月31日的协议签署准备了一份最为详尽的并购文书，这份整整5000页的法律文书把有关orion股权交割后面临的雇佣、生产、技术、企业发展等诸多关键问题提前以法律条款的方式明确下来。此后，长虹完成了技术转移的平稳过渡，来自韩方的技术人员参与了落户绵阳的等离子生产线，高峰时期，超过1000名来自等离子上下游产业链的韩国人员现场协助进行设备安装和工程督导、人员培训等方面的支持。长虹新型等离子屏项目在人员、技术和资金的确保下，按计划顺利的推进。四、结论综上所述，企业通过并购，可使生产要素得到优化组合使社会资源得到更合理的配置。但企业并购并不是万能的，其间存在各种风险与问题。因此，企业在并购活动中，要充分估计到各种风险与存在的问题，有效地采取相应措施，防范各种风险，通过优势企业与目标企业的磨合，努力使其达到最佳整合状态，真正提高并购后企业的实力。参考文献1周鹏举. 我国企业并购的特点与风险 m . 财经科学, 2000(增刊):35-362史佳卉. 企业并购的财务风险控制m . 北京:人民出版社,2005.3张夕勇. 并购与管理整合m . 北京:财政经济出版社,2004.4吴晓求.