房地产企业并购流程.doc

房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。对公司目前的经营能力进行分析。3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。包括与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。4.纳税情况目标公司目前使用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策；目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否受到过税务部门的行政处罚，如有需要提供相关处罚决定。5.房地产项目情况目标公司投资建设的房地产项目的名称、位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等详细资料；与项目有关的申报文件、批复文件及取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等批文；目标公司在开发过程中签订的有关合同及其履行情况。6.重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项其他类重大合同，包括贷款、担保、销售、合作类合同；目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼。仲裁或行政争议事项或存在逾期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。7.财务状况会计师提供的文件清单。通过上述材料的收集及细致性研究，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、房地产项目的合法性、涉及的诉讼仲裁等方面的内容作出判断，并就收购的可行性、收购条件及风险问题提出最终的法律与财务意见。房地产公司收购的重点主要在目标公司所拥有的房地产项目，对于调查资料很重要的一点就是对房地产项目的合法性和债权债务关系作出完整判断。对于房地产项目合法性的判断，主要应审查其获得政府批件是否齐全。包括市发改委的立项批复，规委的设计方案审定意见、用地规划许可、工程规划许可，土地管理部门的国有土地使用权证，建委的施工许可，房管部门的销售许可等。如果涉及到集体土地的征地补偿问题，则应审查项目的征地手续是否齐备，乡村集体及农民个人的补偿问题是否已经达成协议并落实，如果征地拆迁不成问题未解决，项目的开发进度，还需投入资金及存在风险。三、企业并购操作流程非上市公司的并购程序1.并购前的工作并购双方中的国有企业，兼并前必须经职工代表大会审议，并报政府国有资产管理部门认可；并购双方中的集体所有制企业，并购前必须经过所有者讨论，职工代表会议同意，报有关部门备案；并购双方的股份制企业和中外合资企业，并购前必须经董事会(或股东大会)讨论通过，并征求职工代表意见，报有关部门备案。2.目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交易所备有买方登记表和卖方登记表供客户参考。买方在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。卖方登记挂牌时，应填写卖方通知书，同时，还应提供转让方及被转让方的营业执照复印件、转让方法人代表资格证明书或受托人的授权委托书以及法定代表人或受托人的身份证复印件、转让方和转让企业董事会的决议。如有可能，还应提供被转让企业的资产评估报告。对于有特殊委托要求的客户，如客户要求做广告、公告，以招标或拍卖方式进行交易，则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的协议。3.洽谈经过交易所牵线搭桥或自行找到买卖对象的客户，可在交易所有关部门的协助下，就产权交易的实质性条件进行谈判。4.资产评估双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后，委托经政府认可的资产评估机构对目标企业进行资产评估，资产评估的结果可作为产权交易的底价。5.签约在充分协商的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议书，或并购合同。在交易所中，一般备有两种产权交易合同，即用于股权转让的股权转让合同和用于整体产权转让的产权转让合同，供交易双方在订立合同时参考。产权交易合同一般包括如下条款：交易双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、产权交易的标的、交易价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与产权交易有关的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。6.并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记目标公司报国有资产管理部门办理产权注销登记，并购企业报国有资产管理部门办理产权变更登记，并到工商管理部门办理法人变更登记，到房产等部门申请办理企业房产变更、土地使用权转让手续，同时根据兼并企业的债权债务应按协议进行清理，并根据调整账户，办理更换合同债据等手续。7.产权交接并购双方的资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同债据等手续。8.发布并购公告将兼并与收购的事实公诸社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。上市公司的并购程序1.选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请有关专家担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。2.收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。3.进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。4.之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。5.在发出收购要约前向证监会做出有关收购的书面报告。6.当按步骤5收购目标公司发行在外普通股达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股票持有者发出收购要约，并以货币付款方式收购股票。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。7.在发出收购要约的同时，向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。8.收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。9.收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败。10.收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该种公司发行在外普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%。11.收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。12.收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时