601890_ 亚星锚链2011年度独立董事述职报告.ppt

、 、 、 江苏亚星锚链股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为江苏亚星锚链股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011 年 度，我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见等有关法律、法规的规定及公司章程公司独立董事 工作细则的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事 的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将我们在 2011 年度的工作情况报告如下： 一、2011 年参加会议情况 独立董事姓名 2011年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 黄鹏 朱联海 石代伦 9 9 9 9 9 8 0 0 1 0 0 0 2011 年，公司共召开 9 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有 无故缺席的情况发生。此外，我们还列席了公司 2011 年召开的年度及临时股东 大会。 二、会议表决情况 2011 年度，我们对 9 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成 票，没有反对和弃权的情况。 三、2011 年度发表的独立意见情况 （一）2011 年 1 月 20 日，我们对以部分超募资金偿还银行贷款的事项发表 独立意见： 我们认为：公司将募集资金超额部分中的 18,000 万元偿还银行贷款没有影 响募集资金投资项目的正常进行，可降低财务费用，符合公司全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情况，我们同意上述董事会决议的有关内容。 （二）2011 年 2 月 10 日，我们对用超募资金永久补充流动资金的事项发表 1 独立意见： 我们认为：本次利用超额募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划 相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形。本次以募集资金超额部分中的 80,000 万元永久补充流动资金 符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定的要求，我们同 意上述董事会决议的有关内容。 （三）2011 年 4 月 20 日公司第一届董事会第三十次会议，我们就下列议案 发表了独立意见： 1、关于公司 2010 年度利润分配预案 我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东 大会审议。 2、关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案 我们认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计 服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计 机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了 独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公 证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，并同意提交公司股东 大会审议。 3、关于聘任公司副总经理的议案 （1）根据对陆未来先生作为公司副总经理的相关资料认真审核，我们认为 陆未来先生符合作为公司副总经理任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、 个人品质能够胜任本公司副总经理工作。 （2）聘任陆未来先生为副总经理的程序符合公司法、公司章程的有 关规定。 （3）未发现陆未来先生有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。 （4）我们同意上述董事会决议的有关内容。 2 、 4、公司 2010 年关联交易情况及 2011 年关联交易预计 我们认为：上述关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则， 不会对公司的持续经营能力产生不良影响。日常关联交易提高了公司整体产能利 用率和盈利能力，符合公司全体股东的利益，我们同意上述董事会决议的有关内 容并同意将本议案提交股东大会审议。 5、关于董事会换届选举的议案 （1）公司第二届董事会董事候选人的提名程序合法有效； （2）经审查，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，不存在公司法公司章程中规定的不适合担任 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除 的现象； （3）同意将第二届董事会董事候选人名单提交股东大会审议。 6、关于董事长及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案 我们认为：公司 2010 年度能严格按照董事长及高级管理人员薪酬和有关激 励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章 程、规章制度等的规定，我们同意上述董事会决议的有关内容。 7、 关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告的议案 我们认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在 违反上述证监会通知相关规定的情形，并未损害公司及中小股东权益，我们一致 通过上述董事会决议的有关内容。 （四）2011 年 5 月 15 日，对聘任高级管理人员的事项发表独立意见： 1、本次聘任的高级管理人员具备有关法律法规和公司章程规定的要求，程 序合法； 2、本次聘任的高管人员的资质和能力符合公司法、公司章程关于上 市公司高级管理人员的有关规定，不存在不得担任上市公司高管人员的情形。 鉴于上述聘任高管人员聘任程序合法，任职资格符合相关法律法规规定，我 们同意续聘陶良凤女士为总经理；张卫新先生、孙海洋先生、陆未来先生为副总 经理；王桂琴女士为财务总监；吴汉岐先生为董事会秘书；任期与公司第二届董 事会相同。 3 （五）2011 年 6 月 29 日，对以自有资金信托国联信托股份有限公司进行资 金理财的事项发表独立意见： 1、公司关于以自有资金信托国联信托股份有限公司进行资金理财的议案 已经第二届董事会第一次会议审议通过，履行了相关审批程序。 2、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用公司 闲置资金进行的投资理财有利于提高资金使用效率和收益水平，且不会影响公司 主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3、我们同意上述董事会决议的有关内容。 （六）2011 年 7 月 15 日公司第二届董事会第一次会议，我们就下列议案发 表了独立意见： 1、关于对外投资计划的议案 该关联交易条件公平，没有损害公司和其他股东的利益，也未影响公司的独 立性；公司在审议该关联交易时关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交 易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易公平合理， 不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次投资行为有助于优化 公司产品结构和扩宽发展空间，促进公司的可持续发展，我们同意上述董事会决 议的有关内容。 2、关于变更理财方案的议案 （1）公司关于变更理财方案的议案已经第二届董事会第二次临时会议 审议通过，履行了相关审批程序。 （2）公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用公 司闲置资金进行的投资理财有利于提高资金使用效率和收益水平，且不会影响公 司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （3）我们同意上述董事会决议的有关内容。 四、保护社会公众股股东合法权益方面的工作 公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2011 年，通过实地考察、 调研,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会， 向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权；对公 4 司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立