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首次公开募股 漫画 首次公开募股(Initial Public Offering,简称 IPO):是指企业透过证券交易所首次公开向投资 者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。2012 年 7 月 17 日,中国大陆千万股民在网上大签名, 强烈要求大陆政府证监会停发新股、停止 IPO。 基本介绍 IPO 是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售。通常,上市公 司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商 或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申 请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 IPO 的相应英文解释:IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.1 估值模型 就估值模型而言,不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用 不同的估值模型。目前较为常 首次公开募股 用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法,就 是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况,并选择恰当的贴现率与贴 现模型,计算出上市公司价值,如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现 (DCF)模型等。贴现模型并不复杂,关键在于如何确定公司未来的现金流和折现 率,而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法,就是通过选择同类上 市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E 即股价/每股收益)、市净率(P/B 即 股价/每股净资产),再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来 确定上市公司价值,一般都采用预测的指标。 市盈率法的适用具有许多局限性,例如要求上市公司经营业绩要稳定,不能 出现亏损等。而市净率法则没有这些问题,但同样也有缺陷,主要是过分依赖 公司账面价值而不是最新的市场价值,因此对于那些流动资产比例高的公司如 银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行 IPO 过程中,按招股说明书中确 定的定价区间 1.92.4 港元计算,发行后的每股净资产约为 1.091.15 港元, 则市净率(P/B)为 1.742.09 倍。除上述指标,还可以通过市值/销售收入(P/S)、 市值/现金流(P/C)等指标来进行估值。 通过估值模型,可以合理地估计公司的理论价值,但是要最终确定发行价格, 还需要选择合理的发行方式,以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括: 累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行, 这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一,是指发行 人通过询价机制确定发行价格,并自主分配股份。所谓“询价机制”,是指主 承销商先确定新股发行价格区间,召开路演推介会,根据需求量和需求价格信 息对发行价格反复修正,并最终确定发行价格的过程。一般时间为 12 周。例 如此次建行最初的询价区间为 1.422.27 港元,此后收窄至 1.652.10 港元, 最终发行价将在 10 月 25 日前确定。询价过程只是投资者的意向表示,一般不 代表最终的购买承诺。 审核流程 基本审核流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、 基本审核流程图 分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为 受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、 核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个 发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。 具体审核环节 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据中国证券监督管理委员会行政许可实施 程序规定(证监会令第 66 号)和首次公开发行股票并上市管理办法(证 监会令第 32 号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管 部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处,同时送 国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有 关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介 绍企业基本情况,发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及 纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期一,由综合 处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管 部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作,安排 在反馈会前后进行,参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、 两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个 角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要 问题,确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问 题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排,一般安排在星期三,由综合处组织并负 责记录,参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后 将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发 行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行 回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核 人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与 审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告 发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿) 提交初审会讨论。 5、预先披露环节 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未 过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审 会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排 预先披露,并按受理顺序安排初审会。 6、初审会环节 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其 落实情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部部门负责人、审核一 处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初 审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善 初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后转发审会 审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初 审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备 工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发 审会审核的,将再次发出书面反馈意见。 7、发审会环节 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共 25 人,分三 个组,发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会,并建立了 相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以 投票方式对首发申请进行表决,提出审核意见。每次会议由 7 名委员参会,独 立进行表决,同意票数达到 5 票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方 式,会前有工作底稿,会上有录音。 发审会由发审委工作处组织,按时间顺序 安排,发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处 审核人员、发审委工作处人员参加。 发审会召开 5 天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、 会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见,发行人聆 询时间为 45 分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一 步落实的问题的,将形成书面审核意见,履行内部程序后发给保荐机构。 8、封卷环节 发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原 件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意 见需要落实,则在通过发审会审核后即进行封卷。 9、会后事项环节 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的 可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存 在会后事项的,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行 会后事项程序的,综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按 要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需 要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。 10、核准发行环节 封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。 最新审核政策 证监会有关部门负责人近日表示,从 2012 年 8 月起,在首次公开发行审核 中,证监会对符合条件的西部企业给予优先安排。同时,在申报企业具备条件 的前提下,均衡安排沪、深两市企业审核进度。 该负责人表示,上述举措是为了深入贯彻落实西部大开发战略,支持西部地 区经济社会发展,充分发挥沪、深两市的经济服务功能 询价机制 在询价机制下,新股发行价格并不事先确定,而在固定价格方式下,主承销 商根据估值结果及对投资者需 首次公开募股 求的预计,直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单,但效率较 低。过去中国一直采用固定价格发行方式,2004 年 12 月 7 日证监会推出了新 股询价机制,迈出了市场化的关键一步。 发行方式确定以后,进入了正式发行阶段,此时如果有效认购数量超过了拟 发行数量,即为超额认购,超额认购倍数越高,说明投资者的需求越为强烈。 在超额认购的情况下,主承销商可能会拥有分配股份的权利,即配售权,也可 能没有,依照交易所规则而定。通过行使配售权,发行人可以达到理想的股东 结构。在中国,主承销商不具备配售股份的权利,必须按照认购比例配售。 当出现超额认购时,主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋” )增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权, 获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售 一定比例的股份,在此期间内,如果市价低于发行价,主承销商直接从市场购 入这部分股票分配给提出申购的投资者,如果市价高于发行价,则直接由发行 人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定,同时有利于 承销商抵御发行风险。 在美国,大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。 IPO 对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场, 银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户,然后以约定的价格出售, 公开发行的准备费用较高,而私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 综合考虑 好处 募集资金,吸引投资者 首次公开募股 增强流通性 提高知名度和员工认同感 回报个人和风险投资 利于完善企业制度,便于管理 坏处 审计成本增加 公司必须符合 SEC 规定。 募股上市后,上市公司影响加大 路演和定价时易于被券商炒作 失去对公司的控制 相关建议 关于首次公开募股: 经过深入、反复的研究、评议和 首次公开募股 讨论之后,一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列,接下来它 必须为首次公开募股做充分的准备工作。首次公开募股就发生在一家公司首次 公开上市的那一天。在那一时刻,管理层决定将其股票推向市场,允许投资者 像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。公开上市并不 总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。20 世纪 90 年代许多原先秉持买入 并持有策略的投资者都变成了首次公开募股的忠实拥趸,新上市的公司在其股 票公开交易的第一天都会宣传说:投资于自己的股票,你将能获得三倍的收益。 深刻教训 20 世纪 90 年代公开上市的公司中,大约有五分之一的公司其股票最终跌至 发行价的 10% 以下。最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公 开上市,它们都是一些“三无”公司无资金、无产品、无希望。 首次公开募股市场已经不像 20 世纪 90 年代后期那样狂热躁动了。大多数进 行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。 时机抉择 私人持股公司的所有者拥有很大的自由度,可以自行决策,不必向公共监督 委员会和股东就此作出说明或者解释。很少受那些条条框框的约束。 公众持股公司不能如此,它必须每个季度都向股东发布财务报表,在年度报 告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。萨班斯-奥克斯利法 引入了一大批新的准则,比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必 须遵守的道德准绳,以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一 系列更加严重的后果等。 首次公开募股 高科技泡沫期间的大量范例已经证实,不是所有的公司都适合走公开上市这 条路。一家符合要求的公司应该具备以下条件:具有一个十分美好的发展前景, 提供一种有所创新的产品或者服务,符合一些严格的财务方面的要求。 如果一家公司认为自己已经满足了上面这些要求,接下来需要做的第一件事 就是寻找一家证券承销商。高盛、摩根士丹利等银行就是这类机构,它们会和 公司一起努力,确信公司拥有必要的法律文件和公开上市所需的适当财政支持。 指导咨询报告 第一章 企业创业板上市利弊与创业板上市环境分析 第一节 创业板上市之益处 第二节 创业板上市之弊端 第三节 企业创业板上市与行业发展 第四节 企业创业板上市环境 第五节 证监会对于企业创业板上市的监管政策 第二章 20092010 年国内创业板上市形势分析 第一节 发行市盈率依然较高 第二节 发行筹资规模有较大提高 第三节 发行审核节奏大大加快 第四节 发行审核通过率分析 第五节 制度体系建设日臻完善 第三章 企业国内创业板上市基本条件 第一节 首发创业板上市法定条件 第二节 证监会审核关注重点 第三节 企业创业板上市可行性分析 第四节 企业当前需解决、改进或完善的问题 第四章 企业创业板上市方案 第一节 企业创业板上市流程 第二节 企业改制思路 第三节 企业发行定价与筹资金额测算 第四节 企业内部创业板上市团队的配置方案 第五节 创业板上市中介机构的聘请 第六节 创业板上市项目组管理模式与分工合作 第五章 创业板上市中介机构选择与工作协调 第一节 券商的选择与工作模式 1. 券商的选择与费用指导 2. 券商工作内容与定位 3. 券商的工作模式 4. 企业创业板上市券商重点关注的问题 第二节 会计师事务所的选择与工作模式 1. 会计师事务所的选择与费用指导 2. 会计师事务所工作内容与定位 3. 会计师事务所的工作模式 4. 企业创业板上市会计师事务所重点关注的问题 第三节 资产评估事务所的选择与工作模式 1. 资产评估事务所的选择与费用指导 2. 资产评估事务所工作内容与定位 3. 资产评估事务所的工作模式 4. 企业创业板上市资产评估事务所重点关注的问题 第四节 律师事务所的选择与工作模式 1. 律师事务所的选择与费用指导 2. 律师事务所工作内容与定位 3. 律师事务所的工作模式 4. 企业创业板上市律师事务所重点关注的问题 第五节 咨询公司的选择与工作模式 1. 咨询公司的选择与费用指导 2. 咨询公司工作内容与定位 3. 咨询公司的工作模式 4. 企业创业板上市咨询公司重点关注的问题 第六章 企业创业板上市重点问题的处理建议 第一节 改制问题 1. 企业改制手续处理建议 2. 股权纠纷问题处理建议 3. 企业改制与管理层安排建议 第二节 财务审计问题 1. 大股东审计问题处理建议 2. 历史财务审计问题处理建议 3. 审计报告常见错误分析 4. 关联交易财务处理问题建议 第三节 法律问题 1. 重大合同处理 2. 股权转让确认 3. 商标产权争议 4. 对外合作协议 5. 股东大会决议 第四节 募集资金投向问题 1. 项目可行性研究报告撰写 2. 募集资金规模 3. 募投项目选择 4. 新建扩建问题 5. 立项申报流程 第五节 社保环评等问题 1. 社保问题处理 2. 历史环评报告与环保局批文 第六节 制度健全问题 1. 管理内控制度完善 2. 创业板上市公司配套制度设立 3. 人事安排与股权激励 4. 财务制度健全 第七章 招股说明书中影响企业创业板上市的重点问题处理建议 第一节 公司基本情况章节常见问题 1. 企业改制重组流程完备性 2. 企业股本变化问题 3. 企业对外投资问题 4. 员工社保与员工持股问题处理 第二节 业务与技术章节常见问题 1. 业务描述与定位 2. 各业务市场容量 3. 企业竞争对手分析 4. 上下游厂商以及经营授权问题 5. 技术研发与质量控制问题处理 第三节 同业竞争与关联交易章节问题 1. 同业竞争问题处理 2. 关联交易问题处理 3. 避免同业竞争与关联交易处理制度设计 4. 现有同业竞争与关联交易的处理措施 第四节 募投项目常见问题 1. 项目投产前后指标变化解释 2. 项目投资收益指标设计 3. 项目产品市场容量测算 4. 项目生产工艺与核心技术处理 5. 项目可行性与合理性分析 6. 项目备案流程 第五节 财务报告问题 1. 会计制度调整 2. 财务状况变动问题 3. 盈利、偿债等指标处理 4. 重大财务收支问题的处理 5. 各项财务数据的确认 第六节 公司治理问题 第七节 股利分配问题 第八节 业务发展目标设计 第八章 影响创业板上市进度的重点环节处理建议 第一节 企业工商档案问题 第二节 募投项目问题 第三节 审计问题 第四节 环评批文问题 第五节 股权处理问题 第六节 重大法律纠纷 第九章 企业创业板上市成功率影响因素 第一节 2009-2010 年企业创业板上市成功率统计 第二节 20092010 年企业创业板上市失败案例主要问题分布 第三节 证监会对企业创业板上市最为关注的问题 第四节 企业创业板上市成功案例解读 第五节 企业创业板上市时机选择 第十章 20112012 年企业创业板上市前景预测 第一节 20112012 年企业创业板上市趋势分析 第二节 20112012 年企业创业板上市环境预测 第三节 20112012 年证监会对企业创业板上市的政策走向 第四节 20112012 年企业创业板上市与行业发展预期 第五节 拟在 20112012 年创业板上市的企业应采取的基本措施 1 相关资料 对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场,银 行按照一定的折扣价从发行方 首次公开募股 购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,私 募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起,当时美国正经历科网股泡沫。创办人会 以独立资本成立公司,并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投 资者认为这些公司有机会成为微软第二,股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权,雇员也赚取了可观 的收入。在美国,大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内 交易。 很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金,以发展公司业务。 参与角色 公司及其董事:准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协 议、路演 保荐人:安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股 票定价 申报会计师:完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测 公司律师:安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师:考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所:审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处:拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者:起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件 中国企业海外 IPO 2010 年 11 月 4 日,在 2010 年企业海外 IPO 出现井喷之后,下半年起,中 国概念股在海外却频频遭遇破发、停牌。3 日,业内人士表示,中国企业家们 海外 IPO 的激情仍不会退却,目前的冷淡只是暂时现象。但企业海外上市必须 做好足的上市前准备、准备好合理的海外架构,借助专业中介机构的力量,采 用灵活的方式合理运用国际资本市场来壮大自身。 专家是在上海宝域投资管理有限公司(CIA Group)主办的 “中国企业海外 上市抬轿子大会”上作出上述表示的。此次会议分别在上海和北京两地举 行。 数据显示,2010 年以来,中国企业海外 IPO 融资案例为 71 起,融资金额 140.12 亿美元,相当于 2010 年全年总量的 47.97%、27.62%。而在 8 月-10 月 三个月中,赴美 IPO 的成功案例只有土豆网一家,中国概念股海外 IPO 似乎提 前入冬。 来自上海宝域投资管理有限公司的专家表示,中国企业海外上市虽然面临着 19 号文、安全审查原则等新的挑战和 VIE 模式的存亡威胁,但在各方的努力下, 通过充足的上市前准备和合理的海外架构,不论是运用信托网还是个人身份的 转换,未来上市仍将会有通道可走。“中国的民营企业要寻求进一步的发展, 要走出国门,利用国际资本市场来壮大自己,中间有许多看得见和看不见的障 碍,光靠企业自身是很难完全解决的,需要投资人和专业的中介机构的共同努 力。” 此外,专家还就企业海外上市前的架构搭建、公司重组、外管报备、上市方 式选择以及市前信托)的意义、结构、设立要求等利得财富以及为上市而进行个 人身份转换(移民)等问题进行探讨,并具体介绍了中国内地企业在香港首次 公开发行股票的要求、流程和可能遇到的问题等。 上海宝域投资管理有限公司是一家为各类专业机构提供全球公司设立及应用 方案的专业服务商,其成员主要来自法律、财务、投融资等各个专业领域,业 务网络覆盖全球 55 个国家和地区,总部位于美国纽约。 2 大陆网民呼吁暂缓 2012 年 7 月 16 日,上证综指再创阶段新低,深证成指9400.88 -1.66%则 出现 2%以上的跌幅,两市共有 135 只个股跌停。 在股吧论坛、证券营业部内,呼吁暂缓甚至暂停新股发行的声音不绝于耳。 在论坛,“千万股民大签名:强烈要求证监会停发新股、停止 IPO!”的帖子 成为焦点,点击次数超 6 万,回复近 3 千条,绝大

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