证券法复习提纲

证券法复习提纲第一讲 概论掌握公开发行的认定标准 P125向不特定对象发行证券向特定对象发行证券累计超过二百人的其他公开发行公开发行的推定非公开发行准用公开发行规则的特例 掌握证券法调整的证券类型股票、公司债券、政府债券、证券投资基金份额、证券衍生品、认定证券证券法第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。证券法的调整对象（选择）证券发行 证券交易 证券服务 证券监管证券法上证券的基本法律属性（选择）证券是直接投资工具 证券是证权证券 证券是标准化权利凭证 证券是流通证券掌握“三公”原则的含义公开原则 证券发行之信息公开信息的初期披露证券发行之后信息披露信息的持续披露公平原则入市条件、信息利用、投资获利等的机会均等公正原则管理者公正、不偏不倚地介入证券市场第二讲 发行变更募集资金用途的途径公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。改变所募资金用途的必须经股东大会认可承销证券承销是证券公司按照发行人的委托，向投资者销售、促成销售或者代为销售拟发行证券的行为。 证券承销分为包销和代销预披露制度证券法第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。主体：申请首次公开发行股票的发行人时间：提交申请文件后义务：按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件预披露的招股说明书中不包含价格信息。证券发行审核制度 p142公司债券公开发行的条件证券法第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：1、净资产条件。股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 2、债券余额条件。累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3、可分配利润条件。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4、募集资金投向条件。筹集的资金投向符合国家产业政策；5、债券利率条件。债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6、募集资金用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。7、再次发行的禁止条件。（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 8、国务院对公开发行公司债券有其他规定的，应当符合其他条件。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 股票发行的定价规则 P135掌握增发的条件 139掌握证券包销与代销的异同代销：1、发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。2、承销商作为发行人的推销者，不垫资金 ，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担。3、相对于包销手续费低。包销：1、证券的所有权发生转移2、发行人可以迅速、可靠地获得证券价款3、承销人要承担全部发行风险4、包销的费用比较高掌握首次公开发行股票的条件主体资格办法第 8-13 条独立性办法第 14-20 条规范运行办法第 21-27 条财务与会计办法第 28-37 条募集资金的运用办法第 38-43 条第三讲 交易证券交易的概念及一般交易规则证券交易，是指证券持有人依照证券交易规则，向交易对手转让证券。证券交易的合法性 限定期内禁止买卖、出售 禁止持有、买卖股票 限制证券服务机构和人员买卖股票 保守客户账户密码 合理收费规则定期报告的具体形式及其披露规则 P273 278暂停、终止股票上市的法定事由暂停股票上市的法定事由：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。 股票终止上市的法定事由：（一）公司总股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 掌握短线交易是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及主要股东，在发定期内，买入本公司股票并再进行卖出，或者卖出本公司股票后再进行买入的行为。证券法上规定的禁止交易行为类型招股说明书的披露规则1、招股说明书必须经过证监会批准，未经核准的招股说明书不得披露。2、招股说明书于批准后发生要约邀请效力。签署后至批准前招股说明书不具有要约邀请得法律效力。3、招股说明书的有效期为 6 个月，自招股说明书签署完毕之日起计算，发行人应在承销期开始前 25 个工作日公布招股说明书。招股说明书审核批准后发行人和承销商有对其进行再修改的责任（如招股说明书过期或者不修改就会产生误导时） ，但修改后要先报证监会审核后再公布。各种证券交易所的属性掌握虚假陈述的含义及其四种具体形态虚假陈述，也称不实陈述，泛指证券发行交易过程中不正确或不正当披露信息和陈述事实的行为。虚假记载 误导性陈述 重大遗漏 不当披露掌握内幕交易的构成要件 P302掌握股票上市的条件1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2、公司股本总额不少于人民币三千万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。掌握股票的限售禁售 P206掌握操纵市场的含义及具体类型操纵市场是指利用资金优势、信息优势或滥用职权，影响证券市场价格，诱使投资者买卖证券，扰乱证券市场秩序的行为。操纵市场的行为类型：连续买卖、串通相互买卖、冲洗买卖、其他操纵市场的行为 第四讲 上市公司收购收购客体客体条件： 上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票 。 上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。 公司收购客体不包括公司债券。 可转换公司债券可视为公司收购的特殊客体。继续买卖和继续收购继续买卖指投资者单独或者合并持有上市公司发行在外 5%以上的股份，并继续买进或者卖出该种股票的行为，是一种特殊的公司收购，通常不影响上市公司的控制权。又称为一般购股或大量持有证券。 继续买卖的行为人被称为“投资者”而非“收购人” 。继续收购指持有上市公司发行在外 30%以上股份的投资者（收购人） ，按照证券法的规定的要约收购规则，继续买入该公司股票的行为。 继续收购是上市公司收购的典型形态。5% 30%继续收购继续买卖一般交易掌握慢走规则证券法第 86 条的规定的“任何投资者通过证交所交易持有一上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起的 3 日内，向证券监管部门和证交所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在报告期和作出公告后的 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票；该投资者在持有的上市公司已发行股份的 5%后，如果又通过证交所的证券交易，使其所持该上市公司的股份比例每增加 5%或减少 5%时，还应依前述规定再进行报告和公告；在报告期和公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 ”即为慢走规则。慢走规则的作用在于使投资人对上市公司上市股份的买卖过程依法发生停顿，依法进行信息披露，从而保护中小股东的利益，避免大股东滥用优势，操纵市场，引起市场过度震荡。掌握强制收购的含义强制收购，是指收购人依照法律规定必须收购或者必须继续收购。掌握权益公开规则通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。依