有限合伙基金合伙协议、基金合同无托管、符合募集新规和合同指引2017

XX股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议由SZGMIM有限公司和各有限合伙人共同签订2017年 月 日 签订中国厦门1申明与承诺管理人SZGMIM有限公司申明与承诺：一、 管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P。二、 中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。三、 管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。四、 管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。五、 本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者投资人申明与承诺：一、 投资人为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；二、 投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。2风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示（一）特殊风险揭示31、管理风险在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。2、信用风险本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。其间牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致委托财产遭受损失。基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益。3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下委托财产的损失。4、收益率波动及本金损失风险由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权宣布本基金提前终止，在此情况下，同样可能会影响基金投资人的预期利益。在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的，各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险。5、本基金提前终止或延期风险因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益。依照本合同的约定，基金管理人有权单方决定提前终止本基金，由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失。如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基4金财产足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日为准） ，可能影响受益人预期利益的实现。6、托管人风险本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险。7、关联交易风险本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。 2、基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能5因此面临委托资金不能按期退出等风险。 4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。5、投资标的风险本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、税收风险基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。7、其他风险包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。三、投资者声明作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“_”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：61、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。_2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。_3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。_4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。_5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。_6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八节“当事人及权利义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。_7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。_8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第七条“基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。_9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九条“基金收入分配、税务承担及费用和支出”中的所有内容。_10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十五条“违约责任”及第十六条“争议解决”中的所有内容。_11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基7金财产安全的保证。_12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。_13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。_基金投资者（自然人签字或机构盖章）：日期：经办人（签字）：日期募集机构（盖章）：日期：8XX股权投 资管理投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议” ）由SZGMIM有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列的“有限合伙人” （与普通合伙人合称“合伙人”或“各方” ）于2016年_月_日在厦门市签署。SZGMIM有限公司（“普通合伙人” ）以及附件一所列的“有限合伙人” （“有限合伙人” ）依据中华人民共和国合伙企业法及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律” ） ，经全体合伙人协商一致，共同参与设立并延续XX股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下称“合伙企业” ） ，从事本协议第二条所陈述之业务。本协议中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方” 。各方确认，为便于工商登记注册、变更，各方可签署简单版本的合伙协议，如本协议与工商登记注册、变更时的合伙协议相矛盾，以本协议及补充协议的约定为准。本协议各方兹达成如下协议，以资共同遵守：第一条 释义1.1 定义除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：（1）本协议，指XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。（2）本合伙企业，指本协议各方根据中华人民共和国合伙企业法共同设立的XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙） 。（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。（4）有限合伙人，指签订本协议并为本协议附件一所列的承担有限责任的合伙人，以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。（5）普通合伙人，指SZGMIM有限公司。9（9）管理人，本合伙企业管理人为SZGMIM有限公司。（10）认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。（11）实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本合伙企业缴付的现金金额。 （12）认缴出资总额，指有限合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向本合伙企业缴付的出资现金额之和。（13）实缴出资总额，指有限合伙人实际向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人实际向本合伙企业缴付的出资现金额之和。（14）未缴付金额：指普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资金额与有限合伙人实缴出资额的差额。（16）认缴出资比例：指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）100%。（17）实缴出资比例：指（某一合伙人实缴出资额/实缴出资总额）100%。（18）合伙费用，指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。合伙费用包括但不限于：认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用和其它开支（包括但不限于本合伙企业对项目的开发管理费、法律、财务、咨询、评估等中介费用及交易过程中产生的费用） ；合伙企业管理费；合伙企业托管费；开办费及募集费用，即本合伙企业之募集、组建、设立等行为引发的相关费用，包括筹建费用，法律、会计、财务顾问等费用；本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金） ；清算费用；投资决策委员会成员履行职责相关之费用及支出；合伙人年度会议费用；审计、财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出；其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。10（19）管理费，指本合伙企业向管理人支付的管理费。按照本协议第八条收取。（20）开办费，指用于本合伙企业设立的费用，包括但不限于验资费、登记注册费、办理注册手续差旅费、银行开户、询证等手续费、审计评估费等，开办费据实发生。（21）项目可分配收入，指本合伙企业因投资项目获利取得的货币或实物资产扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分，项目可分配收入来源包括但不限于本金返还，因出售、处置投资项目获取的收益及/或因投资项目取得的股权收益、债权收益及其他收益。（22）基金可分配收入，本合伙企业之项目可分配收入扣除合伙费用、税费及可能发生的退赔款后的可供分配部分。（23）基金可分配收益，基金可分配收入扣除本合伙企业实缴出资总额后的可供分配的收益部分。（24）守约合伙人，指未违反本协议约定的合伙人。（25）违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。（26） 合伙企业法 ，指现行的中华人民共和国合伙企业法 。（27）本合伙企业注册成立日，指工商行政部门颁发的本合伙企业工商营业执照上载明的成立之日。（28）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。（29）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。（30）元，若非特别指出币种，指人民币。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 设立及企业基本情况2.1 设立各方同意，根据合伙企业法设立一家有限合伙企业XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙） ，合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法11的规定和本协议约定的条款和条件。2.2 企业名称本合伙企业的名称为XX股权投资管理投资合伙企业（有限合伙） 。2.3 注册地址和经营场所本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验区，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区。2.4 合伙目的本合伙企业的经营目的为：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。2.5 合伙经营范围本合伙企业的经营范围为：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） ；投资管理（法律、法规另有规定除外） ；资产管理（法律、法规另有规定除外） ；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目） 。 （以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准） 。2.6 合伙期限本合伙企业的存续期限为三十（30）年，自本合伙企业注册成立之日起算。2.7 执行事务合伙人委派的代表（1）执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为AAA。（2）执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.8 无固定回报承诺本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。2.9 不公开募集承诺本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。12第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人（1）本合伙企业合伙人共大写（小写）人，普通合伙人为一（1）人；有限合伙人为大写（小写）人。（2）本合伙企业的普通合伙人为SZGMIM有限公司，住所：ZZZZZZZZZZ。（3）本合伙企业的有限合伙人为：请列名称，住所3.2 认缴出资本合伙企业的首期认缴出资总额为￥：XXXX万元(大写：人民币XXXX元整)，具体如下：名称 认缴出资额 认缴出资比例 缴付期限合计本合伙企业后续合伙企业如需要追加投资，届时按各方约定的金额及比例增加认缴出资额。3.3 合伙人名录普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名录，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人名录。3.5 缴付出资普通合伙人可根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知” ） ，每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期（“缴付期限” ）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以现金出资应在缴付期限内将13出资额足额缴付至本合伙企业账户。第四条 合伙人的基本权利和义务4.1普通合伙人的权利（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；（2）拟定合伙人会议议事规则 、 投资决策委员会议事规则并经合伙人会议通过后执行。（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。（4）按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，并享有合伙利益的分配权。（5）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。（6）有权督促有限合伙人及时缴纳出资；（7）做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；（8）管理、维持和处置有限合伙的资产；（9）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证；（10）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外；（11）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解、调解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（12）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；（14）代表有限合伙对外签署文件；保管有限合伙相关证照、文件和公章；14（15）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。4.2 普通合伙人义务（1）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；（2）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（3）按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。（6）不得从事损害本基金利益的活动；（7）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。4.3有限合伙人的权利（1）有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点） ，并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；（2）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（3）不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书） ；（4）对基金的经营管理提出建议；（5）可以转让在本基金中的财产份额，但应当经得普通合伙人同意。（6）有权将其在基金中的出资或其他财产份额出质，但需事先得到普通合伙人的同意；（7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（9）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使15相应的表决权；（10）按照本协议约定，享有合伙利益的分配权，合伙企业解散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配。（11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（12）法律、行政法规、规章及本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利。4.4有限合伙人的义务（1）按照本协议约定缴付出资款；（2）按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性；（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（4）以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；（5）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。（6）保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务） 。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。（7）按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；（8）在基金清算前，不得请求分割基金的财产；（9）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他义务。第五条执行事务合伙人5.1 执行事务合伙人（1）普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。（2）全体合伙人一致同意SZGMIM有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行本合伙企业的合伙事务；其他16合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。5.2 执行合伙事务除非本协议另有约定，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙企业经营目的。除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。第六条有限合伙人6.1有限合伙人不得执行合伙事务有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不直接参与本合伙企业的运营管理，亦不得以本合伙企业之名义从事任何经营、宣传活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保；（9）参加合伙人会议。6.2有限合伙人的监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当按季在每季度结束后三十（30）个工作日内向其他合伙人书面报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，并对所报告的信息的真实性和准确性负责。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，在提前十五（15）个工作日书面通知执行事务合伙人的情况下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。17第七条 基金的投资7.1 投资范围本合伙企业资金主要投资于非上市的成长性企业股权、定向增发股份等方式的上市公司非公开发行的股份等，以及投资于政府立项的收益较为稳定的项目，资金闲置期间可以投资于流动性较好的国债、企业债券、银行理财产品或银行间市场产品等固定收益类投资产品，以及在保障资金安全的情况下有利于提高闲置资金使用效率的其他途径。除非经普通合伙人、有限合伙人一致同意，合伙企业不得对外负债、不得对外提供担保。拟由合伙企业承担的所有费用，需经普通合伙人、有限合伙人一致同意，方可由合伙企业承担。合伙企业行使因对外投资而所享有的所有权利（包括但不限于表决权、受益权、优先购买权等） ，应由普通合伙人、合伙企业投资顾问一致同意后方可作出。7.2投资策略本合伙企业资金的投资策略为：（1）以财务回报作为主要业绩参考指标；（2）本合伙企业资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资。（3）本合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其他产品等。（4）本合伙企业资金只能投资于管理人筛选的投资项目。7.3投资限制基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。基金不得进行法律、法规规定的风险投资、创业投资。7.4投资决策程序投资决策程序包括：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策。投资决策的主要依据有：18（1）有关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件的有关规定；（2）国家宏观经济环境及其对产业结构的影响；（3）财政政策、货币政策、产业政策；（4）行业、地区发展状况。7.5投资后的持续监控投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通常涉及对被投企业的日常拜访、预算管理和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营情况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投企业提供有效的增值服务。7.6投资风险防范基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、后续管理，应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范炒作风险和道德风险。7.7投资退出全体合伙人一致同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：（1）投资项目本金返还；（2）投资项目利润分配；（3）投资项目股权转让；（4）投资项目非现金资产处置；（5）投资项目清算；（6）普通合伙人认为需要的其他方式。本合伙企业投资之项目，如需以股权转让形式退出，股权处置方案需经全体合伙人一致同意后方可实施。本合伙企业投资之项目，如需以普通合伙人认为需要的其他方式退出，普通合伙人应提交投资项目退出方案 ，经全体合伙人一致同意后方可实施。19第八条 合伙人会议8.1 合伙人会议合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年可召开一次。经代表本合伙企业实缴出资总额三分之二（含）以上的合伙人，或普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。8.2 会议召集需要召开会议时，合伙人会议由普通合伙人负责召集。8.3 会议通知普通合伙人应提前十五（15）个工作日向有限合伙人发出书面通知召集定期会议或临时会议。8.4 会议表决对于合伙人会议表决事项，经普通合伙人及持有出席会议的有限合伙人实缴出资额三分之二（含）以上的有限合伙人同意后予以通过，本协议另有约定的除外。8.5 重大事项表决本合伙企业重大事项决策须经合伙人大会表决同意，执行事务合伙人负责执行全体合伙人决议。本合伙企业约定的重大决策事项包括：（1） 本合伙企业的解散、清算；（2） 本合伙企业合伙协议条款的修订；（3） 本合伙企业非现金分配或处置方案的决策。有限合伙人的上述参与重大事项决策行为仅为维护自身合法权益所必须，不构成对执行事务合伙人管理、控制、运营有限合伙企业的干预，亦不构成有限合伙人因此对有限合伙企业债务承担无限责任之理由。第九条 基金收入分配、税务承担及费用和支出9.1 基金收入来源基金的收益主要来自于项目投资，闲置资金将以临时投资方式进行管理并获取相应的收益。基金取得的来自于投资组合公司的投资变现、分红及利息等收入一般不得再用于项目投资，扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙20企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业的债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分，应于取得后尽早进行分配。9.2 基金收益分配基金因项目投资产生的收益，在基金所有合伙人之间按照如下方式进行进一步分配：首先，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定累计收回各自实缴出资额。其次，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定各自获得其预期基本收益。最后，如有余额，则将余额的80%在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，余额20%分配给普通合伙人。9.3合伙企业责任承担本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。9.4税务本合伙企业按照法律法规、税务部门的要求申报、纳税。9.5管理费用支出见本合伙协议第十条约定。9.6设立费用及需要基金承担的其他费用基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。第十条 管理方式及管理费执行事务合伙人委托SZGMIM有限公司管理本基金财产，依照相关委托管理协议的规定，本基金按照实缴注册资本总额向基金管理人支付年化2%的管理费。21第十一条 财务会计制度11.1 记账普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。11.2 会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日；最后一个会计年度为当年的1月1日至本合伙企业注销之日。11.3 审计本合伙企业应于每一会计年度结束之后，聘请独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业审计机构由合格会计师事务所担任，由普通合伙人代为聘任。第十二条 信息披露制度12.1 财务报告（1）普通合伙人应在每季度结束后三十（30）日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后四（4）个月内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：(i)资产负债表；(ii)利润表；(iii)现金流量表；12.2不定期简报普通合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交有限合伙人，方便有限合伙人及时了解相关信息。12.3年度报告在本合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。2212.4临时报告普通合伙人执行合伙事务期间，如普通合伙人或被投资企业发生危机或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并及时采取有效的补救措施，以最大限度的降低可能遭受的损失。12.5查阅财务账簿有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅及复印本合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。12.6向备案管理部门的信息披露。基金应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计事务所审计的年度财务报告。基金在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；（2）基金或者基金管理人增减资本或者对外进行债务性融资；（3）基金或者基金管理人分立与合并；（4）基金管理人或者托管人变更，包括基金管理人高级管理人员变更及其他重大变更事项；（5）基金解散、破产或者由接管人接管其资产。第十三条 入伙、退伙、合伙人相互转换及其他13.1 入伙新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人及有限合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。13.2 退伙（1）本合伙企业之有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得提前退伙。23（2）除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（ii）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（iii）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（IV）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人因当然退伙给合伙企业造成损失的，需承担相应的赔偿责任。（3）由于国家法律变更导致有限合伙人须提前退出合伙企业的，其不需承担违约责任。（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。（5）本合伙企业之普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得退伙。13.3 普通合伙人与有限合伙人相互转换（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，必须经普通合伙人及持有有限合伙人实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十四条 合伙企业的托管14.1合伙企业的托管全部合伙人一致同意，合伙企业无托管，采取如下措施保障合伙企业财产安全：（1）专款专用：严格按照合伙企业合伙协议约定的进行投资，主要用于投资新兴产业中有成长性的企业；若本产品在存续期有尚未支付或分配的剩余资金，资产管理人可根据本合同约定，将剩余资金用于投资银行存款、银行协议存款或其他高流动性低风险的金融产品，以提高资金的使用效率和获取投资收益；（2）专人负责，付款操作双人复核：普通合伙人对合伙企业财产运作中具24体的资金划付设至少两名操作人员，支付投资款及费用等需严格根据合同约定且有明确的指令依据，相关凭证必须保留以备查验；（3）合伙企业财产独立核算：合伙企业财产严格与普通合伙人的自有资金及其他产品财产区别，设立专门账簿，至少每季度对所发生账目进行核验，并更新财务数据；（4）年审制度：除经全体合伙人同意，合伙企业应于每年末结束后聘请具有资质的会计师事务所出具独立审计报告（包括审计意见、财务报表、附注）并及时向全部合伙人披露；（5）纠纷解决机制：如合伙事务执行人（合伙企业的普通合伙人）未按照合伙协议的约定投资进行资金划付，造成合伙企业损失的，应当按照合伙协议的约定承担责任。第十五条 违约责任15.1 执行事务合伙人违约责任执行事务合伙人违反本协议或因故意或过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人自动转为有限合伙人。被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十二条争议解决办法处理。执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。若因执行事务合伙人的故意或过失行为，致使本合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应向本合伙企业承担赔偿责任。15.2普通合伙人违约责任如果普通合伙人（1）未能按照认缴出资期限支付全部认缴出资额，或者（2）违反协议约定而退伙，本合伙企业给予三（3）个工作日为宽限期，普通合伙人应在宽限期内纠正其违约行为。如果普通合伙人在上述宽限期内依旧未采取足够补救措施，则需向本合伙企业支付普通合伙人认缴出资额的20%作为违约25金，及违约合伙人就其违约金额应向本合伙企业支付自违约行为发生之日起按照每日万分之五的比例计算的逾期支付滞纳金。违约合伙人的违约行为给本合伙企业造成损失的，还需承担相应的赔偿责任。15.3 有限合伙人违约责任如果有限合伙人（1）未能按照认缴出资期限支付全部认缴出资额， （2）未能在合伙企业提高认缴规模后及时、足额出资， （3）违反协议约定退伙，或者（4）作出本协议约定的其他违约行为，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为违约合伙人。对于违约合伙人，普通合伙人应向其发出违约通知，并可给予其自违约通知发出之日起的三（3）个工作日为宽限期。违约合伙人的违约行为给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，需承担据实相应的赔偿责任。15.4 其他合伙人如