外商投资项下FDI业务资本项目信息系统操作简要手册银行版FDI基础知识

1外商投资项下（FDI ）业务资本项目信息系统操作简要手册（银行版）一、外商投资企业外汇登记基础概念（一）外商投资企业一般来讲，外国投资者于中国境内出资设立的企业即为外商投资企业。与中国境内投资者一起出资的称中外合资企业，无中国境内投资者出资的称外商独资企业。（二）外商投资企业外汇登记外商投资企业经前置部门批准设立后，需至后续相关各个政府部门办理信息登记采集手续，其中至外汇局办理的手续名为外汇登记。当前暂因各部门间电子信息共享尚在建设过程中，仍需企业凭前置部门颁发的纸质证书至后续各部门办理信息登记手续。（三）外商投资企业的初始登记、变更登记和注销登记外商投资企业按照生命周期划分为设立、变更、注销，各政府部门的登记手续也区分为设立登记、变更登记、注销登记，可能称呼略有不同。设立按照方式不同，分为新设立、转股并购设立、增资并购设立；新设立为全新设立一个企业；转股并购设立为外国投资者收购原中国投资者持有的既存内资企业股份，导致该企业成为外商投资企业；增资并购设立为外国投资者对境内既存的内资企业增加注册资本，导致该企业成为外商投资企业，且中国投资者持有股份被稀2释。变更按照具体内容不同，分为基本信息变更、资本信息变更。其中，基本信息变更包括：名称、地址、经营范围、法人代表、行业类型等；资本信息变更包括：增减资本、股权转让、出资方式调整等原因引起的各投资者所持有资本份额变动。注销按照原因区分为提前解散和到期清算。外汇局办理前述设立、变更、注销登记的过程是将企业当次交易过程中的交易对手、交易金额、资本变动等重要信息录入至相关信息系统中，然后结合从银行采集到的对应交易发生的实际资金流动数据，进行比较和分析，以实现非现场监测和统计。（四）注册资本和认缴出资金额注册资本，一般用来表示企业规模和及用来衡量各投资方权利和义务比例；实收资本，企业登记的注册资本逐次到位后的累计金额；认缴出资额，一般用来计算各投资方应该缴入多少资金才能取得相应注册资本所占比例的权利；实缴出资金额，企业逐次缴入的累计金额；两者一一对应，每 1 单位的注册资本必然有相应的认缴出资金额；按照对应金额的多少，区分为平价出资（如：1 元注册资本对1 元出资金额） 、溢价出资 （如：1 元注册资本对 3 元出资金额） 、折价出资（如：1 元注册资本对 0.5 元出资金额） ；举例：3平价出资情况下，每实际缴入 1 元出资额，则注册资本到位 1元，即实收资本增加 1 元。溢价出资情况下，每实际缴入 3 元出资额，则注册资本到位 1元，即实收资本增加 1 元。折价出资情况下，每实际缴入 0.5 元出资额，则注册资本到位1 元，即实收资本增加 1 元。（五）资金流入总规模外国投资者从境外汇入中国境内的资金上限，即为总规模。针对单家外商投资企业而言，其资本金总流入规模为，其外国投资者的认缴出资金额中出资方式为“跨境汇入”的金额。因外国投资者直接投资行为包括新设立、增资、并购、转股，所以从境外汇入中国的资金流入方式分为资本金汇入和转股资金汇入，其中资本金汇入流入外商投资企业资本金帐户，转股资金汇入流入股权出让方的资产变现帐户。同理，转股资金流入总规模也为，其外国投资者的收购价款中出资方式为“跨境汇入”的金额。股权收购过程中，收购的股权比例对应的企业注册资本即为转让注册资本，收购的对价即为转让注册资本对应出资金额。（六）外方权益确认前述提及的注册资本逐次到位为实收资本，出资义务逐步转变实缴出资金额的过程，即为权益确认的过程。外国投资者每出资 1元，需至外汇局完成该外国投资者对应注册资本的确认。目前，外汇局通过对外方权益确认业务来统计外国投资者于中国的实时存量4权益变化，并为宏观经济形势的发展提供基础参考数据。2002 年起外方权益确认手续和企业验资绑定，俗称外汇局询证；2008 年为及时统计外方权益，外汇局要求资本金和资产变现帐户资金流入后，应先完成询证或转股外资外汇登记后方可使用；2012 年考虑到工商商事登记改革，为适应自愿验资，外汇局将外汇局询证名称正式改为外方权益确认；2014 年自贸试验区政策登记下放银行，为便于银行理解，外方权益确认在银行端调整为“入账登记” 。在资本项目信息系统中，外国投资者尚未出资的资本额定义为“义务” ，功能点应用于“FDI 义务登记” ；外国投资者已经完成出资且办理确认手续的资本额定义为“实际出资” ，功能点应用于“实际出资转股、实际出资减资” 。二、本次下放银行端办理的功能用途简介（一）资本系统银行端增加的业务种类包括：外商投资项下（FDI）的前期费用、企业登记、企业变更；具体功能菜单对应见下表：业务名称 系统功能菜单名称 备注主体档案维护（交易主体的信息创建，企业名称、地址、法人代表、行业等基础信息调整）自贸区企业登记主体档案境内非金融机构等主体共计 8 类，银行依据不同业务需要进行创建和修改。现阶段仅允许对境内非金融机构、居民个人、境外非金融机构、非居民个人进行操作。办理业务前需对系统中不存在的主体进行创建，方可继续后续业务操作。5FDI 前期费用 自贸区企业登记业务录入境外非金融机构协议管理FDI 前期费用登记外商投资企业项下前期费用适用于外国投资者在境内开展直接投资行为前的必须支出；外国投资者办理前期费用时必须申领特殊机构附码，系统主体档案维护时必填。FDI 企业设立登记 自贸区企业登记业务录入境内非金融机构协议管理FDI 义务登记 义务指外国投资者尚未完成出资缴付的资本，系统设计中义务与实际概念相反。FDI 企业转股并购登记自贸区企业登记业务录入境内非金融机构协议管理对内转股并购设立转股并购概念：外国投资者收购原中国投资者持有的已经存续的内资企业股份，导致该企业成为外商投资企业。银行注意区分：办理登记的主体是该外商投资企业，收取海外支付对价的是原持有股份的中国投资者。FDI 企业股权转让 自贸区企业登记业务录入境内非金融机构协议管理对内实际出资转股 外商投资企业存续期间可能发生外传外、外转中、中转中、中转外四类股权转让交易；实际出资转让指转让方将持有外商投资企业已经完成出资缴付的股权转让予其他投资者，若转让持有的尚未完成出资的股权，则不使用本功能，而应使用 FDI义务登记功能。FDI 企业减资 自贸区企业登记业务录入境内非金融机构协议管理对内实际出资减资 本功能用于办理企业减少投资者已实际出资的资本额，对于尚未出资的资本额减少，尤其是外国投资者尚未出资的义务部分，应通过“FDI义务登记”功能点操作。FDI 入帐登记 自贸区企业登记业务录入境内非金融机构协议管理FDI 入帐登记 入帐登记即外汇局办理的外方资金流入权益确认手续，银行应于资金流入的国收涉外收入申报完成数据采集，并于资本项目信息系统的“综合查询”功能中查询到正常该笔申报交易数据后，方可成功操作入帐登记。办理完成后可将生效的入帐登记记录打印出来交予企业，以便企业留档。6三、业务办理的资料和登记表格识别（一）登记表格识别FDI 登记使用两张表格：1、 境内直接投资基本信息登记业务申请表 ，适用于 FDI 前期费用、FDI 设立登记、 FDI 变更登记；2、 境内直接投资出资确认申请表 ，适用于 FDI 外方流入出资权益确认（即入帐登记） 。3、表格样式和填写说明：境内直接投资基本信息登记业务申请表企业名称：必填注册币种：必填一、申请事项境内直接投资前期费用登记 前期费用主要用途：详细填写外商投资企业基本信息登记 成立方式：新设并购（转股并购增资并购资产并购）基本信息变更增资减资（减 外 方 实 际 出 资 外方出资义务减少中方减资）先行回收投资出资方式变更注册币种变更外商投资企业变更登记股权转让（实际） （中方转外方外方转中方外方转外方中方转中方）迁出登记迁入地区：外商投资企业迁移（银行暂不办理）迁入登记迁出地区：外商投资企业基本信息登记注销 提前清算到期清算转内资吸收合并特殊清算二、企业基本信息（变更登记的，填写变更后的基本信息）组织机构代码 经营到期日 年月日主管部门批复文号 主管部门批准日期 年月日工商注册日期 年 月 日 营业执照注册号法人代表名称 所属行业此区域必填：银行依据企业需要办理的业务类型指导企业进行勾选此区域必填：填写最新的信息7主要经营范围注册地址投资总额 注册资本外方所占注册资本金额外方出资比例（%）企业性质 合资独资合作合伙 企业类型 有限责任股份制其他上市情况 未 上 市 上 市 （ A股 上 市 B股 上 市 H股 上 市 其 他 证 券 市 场 上 市 ）是否投资性公司 是否返程投资情况 非返程投资 返程投资联系人 联系电话三、股东基本信息（变更登记的，填写变更后的信息） 股东名称 护照号码/组织机构代码/ 身份证号码所属国别或地区/境内机构注册地/境内个人常住地实际控制人所属国别/地区实际控制人名称（外方股东实际控制人为非中国境内居民的，无需填写此项）四、外 方 股 东 投 资 信 息 （ 变 更 登 记 的 ， 填 写 变 更 后 的 信 息 ）出资形式（包括但不限于：境外汇入（含跨境人民币）、境内划转、人民币利润再投资、人民币非利润再投资、实物、无形资产等，请根据实际情况填写，详见填表说明第 44 项）外方股东名称 所占注册 资本所占注册资本比例（）所占注册资本出资额利润分配比例（）合计 五、中 方 股 东 投 资 信 息 （ 变 更 登 记 的 ， 填 写 变 更 后 的 信 息 ）中方股东名称 所占注册资本 出资比例 （） 所占注册资 本出资额 利润分配比例（）三、四、五区域必填：填写最新的信息。增资、减资、转股等交易均填写变更后的最新信息，投资者较多填写不下的，填写在最后的备注栏中。8合计 六、外国投资者前期费用流入基本信息（申请前期费用登记需填写）外国投资者名称拟成立境内企业或项目名称拟成立境内企业或项目所在地区拟成立境内企业或项目投资总额外国投资者所占注册资本金额 申请流入前期费用金额七、外方股东向中方转让股权所得处置计划（股权转让外方转中方需填写）：中方股东名称（受让方）外方股东名称（出让方）转让注册资本金额股权转让对价1用于境内再投资金额2汇出境外金额八、中方股东向外方转让股权所得处置计划（转股并购登记及股权转让中方转外方需填写）：中方股东名称（出让方）中方股东组织机构代码或身份证号码外方股东名称（受让方） 转让注册资本金额 股权转让对价九、外方股东减资所得处置计划：（减资需填写）减资外方股东名称 减少注册资本金额 减资所得金额 1用于境内再投 资金额 2汇出境外金额十、企业清算外方股东所得资产处置计划：（清算需填写）外方股东名称 清算所得金额 1.用于境内再投资金额 2.汇出境外金额十一、备注（以上表格内容无法完全涵盖企业申请事项的，可在此栏中填写）：9十二、承诺：请勾选(必须勾选)本公司为非返程投资企业。本公司保证外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。本公司为返程投资企业，本公司如实披露了外方股东实际控制人情况。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。本企业所填写境内直接投资基本信息登记业务申请表中各项内容及所提交的所有书面材料均真实有效，所有复印件均与原件完全相同。本企业保证所提交的各项表格、文件真实、准确、完整，否则本企业及其法定代表人将承担由此而导致的一切后果。法定代表人签名（或授权委托人签名）:（应为签字，非私章）单位公章：必填申请日期：年月日（必填）详细填表说明：1、申请人办理前期费用登记、外商投资企业外汇登记、外汇登记变更、外汇登记注销、中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记业务的（本指引 1.11.4 项） ，应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；2、本申请表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字，保留小数点后两位；3、请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“外商投资企业变更登记” ，请选择变更类型，变更类型可多选；4、成立方式中的“新设”指境外机构或个人在境内新成立外商投资企业；5、成立方式中的“转股并购”指境外机构或个人收购原境内企业股权，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；6、成立方式中的“增资并购”指境外机构或个人认购原境内企业增资，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；7、成立方式中的“资产并购”指境外机构或个人设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者境外机构或个人协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产；8、 “外商投资企业迁移登记”指外商投资企业的注册地转移到其他地区，需要到外汇局办理所属外汇局的变更登记；9、 “基本信息变更”指外商投资企业的名称、注册地址、经营范围、法定代表人、所属行业、投资总额、经营到期日、企业类型、上市情况、返程投资情况等基本信息发生变动；10、 “增资”指外商投资企业注册资本增加；11、 “减资”指外商投资企业注册资本减少；12、 “减外方实际出资”指外商投资企业外方股东减少其已经实际到位的注册资本；13、 “外方出资义务减少”指外商投资企业外方股东减少其尚未到位的注册资本；14、 “先行回收投资”指外商投资企业的外方股东与中方约定，在企业成立一段时期后可以先行回收初始投资的行为；15、 “股权转让”指外商投资企业的股权发生转让；16、 “中方转外方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；17、 “外方转中方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；18、 “外方转外方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；19、 “中方转中方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；20、 “组织机构代码”指质量技术监督局颁发的“组织机构代码证”上九位代码；21、 “经营到期日”指工商营业执照上的经营期限届满之日，经营期限为“无限期”的，按 99 年计算；22、 “主管部门批复文号”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文文号；23、 “主管部门批准日期”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文落款日期；此栏目为企业承诺项，若填写前述项目存在虚假，外汇局将按照虚假承诺进行处罚。1024、 “工商注册日期”指工商营业执照上的“成立日期” ；25、 “营业执照注册号”指工商营业执照上的“注册号” ；26、 “法人代表名称”指工商营业执照上的“法定代表人”名称；27、 “所属行业”根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2002）填写；28、 “主要经营范围”根据工商营业执照上的“经营范围”填写，经营范围太长无法填写完整的，可只填写三项主要经营范围；29、 “注册地址”根据工商营业执照上的“住所”填写；30、 “投资总额”根据外商投资企业批准证书上的“投资总额”栏填写；31、 “注册资本”根据外商投资企业批准证书上的“注册资本”栏填写；32、 “外方所占注册资本金额”栏目填写全部外方股东所占注册资本的合计值；33、 “外方出资比例”栏目填写全部外方股东所占股份比例的合计值；34、 “企业性质”根据主管部门批复文件或工商营业执照上的“公司类型”内容勾选；35、 “企业类型”按照工商营业执照上的“公司类型”勾选；36、 “上市情况”根据企业实际上市情况勾选；37、 “返程投资情况”选项含义：特殊目的公司返程投资 本企业外方股东属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业（特殊目的公司） ”，并已经按照相关规定办理特殊目的公司外汇登记。非特殊目的公司返程投资 本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方股东不属于特殊目的公司。本企业保证外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处） 。非返程投资本企业外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制。38、 “外方股东名称”根据外商投资企业批准证书上的“投资者名称”栏目中外方股东名称填写；39、 “所属国家/地区”根据外商投资企业批准证书上的“注册地”栏目填写；40、 “实际控制人名称” 外方股东实际控制人为中国境内居民的，填写“实际控制人名称”栏；外方股东实际控制人非中国境内居民，但与外方股东不属于同一国别/地区的，填写“实际控制人所属国别/地区”栏；41、 “所占注册资本”根据外商投资企业批准证书上的“出资额”栏目填写；42、 “所占注册资本出资额”根据商务部门或行业主管部门批复文件或公司章程中外方股东实际出资金额填写；43、 “出资比例”根据商务部门或行业主管部门批复文件或公司章程中外方股东所占注册资本比例填写；44、出资形式包括但不限于：境外汇入（含跨境人民币） 、境内划转、前期费用结汇、人民币利润再投资、人民币非利润再投资、实物、无形资产、股权、其他非货币资本、合并分立、资产并购、其他；企业应根据外国投资者实际出资情况，在出资形式栏中填写出资形式名称，并在下面一栏填写该出资形式对应的出资金额；其中主要出资形式含义如下：“境外汇入（含跨境人民币） ”指该外方股东以境外汇入（包括从离岸账户非居民账户汇入）的外汇或跨境人民币资金进行出资；“境内划转”指外方股东以境内外汇或跨境人民币资金进行出资；“前期费用结汇”指外方股东汇入的前期费用中已结汇的资金进行出资；“人民币利润再投资”指外方股东以在境内合法所得的利润进行再投资（或转增资）出资；“人民币非利润再投资”指外方股东以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资出资或以所投资企业的盈余公积、资本公积转增资本出资；“其他非货币资本”指外方股东以实物、无形资产、股权以外的非货币资本出资；“合并分立”指外方股东所投资企业因合并、分立产生股权变化的出资形式；“资产并购”指外方股东以合法取得的境内资产进行出资；“其他”指上述 11 项出资方式以外的出资形式；45、 “利润分配比例”指该外方股东按照公司章程应该享有的利润分配比例；46、 “中方股东名称”根据外商投资企业批准证书上的“投资者名称”栏目中中方股东名称填写；47、 “组织机构代码/身份证号码”栏填写中方股东的组织机构代码证号码或者身份证件号码；48、 “所属地区”指境内机构的注册地区或境内个人的常住地区；49、 “清算所得金额”指公司外方股东在公司清算后获得的资产金额，请根据企业清算审计报告和清11算小组决议填写；50、 “用于境内再投资”指外方股东清算所得用于在境内开展投资活动的金额；51、 “汇出境外金额”指外方股东清算所得需汇出境外的金额；52、 “转让注册资本金额”指股权出让方向受让方转让的注册资本金额；53、 “股权转让对价”指出让股权的价格；54、 “减少注册资本金额”指外方股东申请减少的注册资本金额；55、 “减资所得金额”指外方股东减少注册资本所得金额；56、 “外商投资企业注销登记”中的“提前清算”指外商投资企业在经营期限到期前提前清盘撤资的行为；57、 “外商投资企业注销登记”中的“到期清算”指外商投资企业在经营期满后正常清算的行为；58、 “外商投资企业注销登记”中的“转内资”指外商投资企业外方股东向境内机构或个人出让所持全部股权，转让后企业变更为内资企业。该业务附属于外商投资企业变更登记中股权转让项下的外方转中方选项；59、 “外商投资企业注销登记”中的“吸收合并”指外商投资企业被另一境内公司吸收后主体消亡，不再存续；60、 “外商投资企业注销登记”中的“特殊清算”指外商投资企业因为破产、诉讼等特殊原因而进行清算；61、 “护照号码”指外方股东为境外个人的，需填写护照号码（持外国人永久居留证的境外个人，可填写外国人永久居留证号码） ，境外机构无需填写；62、 “出资方式变更”指外商投资企业外方股东变更其注册资本的出资形式，例如：将现汇出资变更为实物出资；63、 “注册币种变更”指外商投资企业因股份制改造等原因，申请注册币种变更业务时，表头上的“注册币种”一栏填写变更后的注册币种。境内直接投资出资确认申请表一、申请主体基本信息（必填）主体类型 会计师事务所非法人机构（含外商合伙企业）其他类型(银行端办 理选择此项)主体名称组织机构代码联系人 联系电话二、出资确认信息（必填，按照本次需确认权益的外方投资者逐行填写）股东名称所属国家/地区注册币种登记注册资本登记认缴出资额累计实收资本累计实际出资金额本次拟确认注册资本本次实际出资金额Abc.ltd HKG CNY 100 200 20 40 30 60Efg.ltd USA CNY 50 50 10 10 20 20三、出资确认信息（必填，按照本次需确认权益的外方投资者逐行对应填写）ABC 这个投资方属于溢价出资，持有100 的注册资本，出资额为200。本次出资前，已经缴入了 40，对应到位 20的实收资本；本次继续缴入60，按比例到位 30的实收资本。值得注意的是，本次 ABC委托了haha 从境外出资，出现了投资人和缴款人不一致的情况efg 这个投资方属于平价出资，持有 50 的注册资本，出资额为50。本次出资前，已经缴入了 10，对应到位 10的实收资本；本次继续缴入20，按比例到位 20的实收资本。12出资形式（包括但不限于：境外汇入（含跨境人民币） 、境内划转、人民币利润再投资、人民币非利润再投资、实物、无形资产等，请根据实际情况填写，详见填表说明第 11 项）股东名称 实际缴款人名称境外汇入 境内划转 *实际流入币种及金额折注册币种及金额Abc.ltd haha.LTD 40 20 60 60Efg.ltd Efg.ltd 20 20 20四、备注（如以上表格内容不能完整反映主体信息，可在此栏中填写）：五、承诺：请勾选本人/本机构所填写的外商直接投资出资确认申请表中各项内容及所提交的所有书面材料均真实有效，本人/本机构保证所提交的各项表格、文件真实、准确、完整，否则本人/本机构将承担由此而导致的一切后果。本人/法定代表人签名（或授权委托人签名）:（应为签字，非私章）单位公章：申请日期：年月日以下为银行填写：经办人员签名：复核人员签名：受理日期： 年 月 日（二）收取资料与重要数据项对照表表格数据项 纸质资料源 识别要点注册币种 外商投资企业批准证书、外商投资企业批复、工商营业执照、组织机构代码证（自贸区企业需提供备案表）申请事项 根据企业办理业务需求勾选组织机构代码 组织机构代码证经营到期日 营业执照主管部门批复文号 批复；备案表 填写批复文件上的文号；填写右上角的备案号主管部门批准日期 批复；备案表 填写批复文件上的颁发日期工商注册日期 营业执照 营业执照上的成立日期13营业执照注册号 营业执照法人代表名称 营业执照所属行业 批准证书、备案表或营业执照根据企业实际经营范围填写主要经营范围 批准证书、备案表或营业执照注册地址 批准证书、批复、营业执照投资总额 批准证书、批复、备案表注册资本 批准证书、批复、备案表外方所占注册资本金额批准证书、批复、备案表根据总的注册资本及外方所占部分可以计算外方出资比例（%） 备案表企业性质 批准证书、批复、备案表根据股东出资比例可判断企业类型 批准证书、批复、备案表若非股份制企业或特殊性质企业会在名字中体现上市情况 上市情况需根据企业实际情况判断是否投资性公司 批准证书、批复、备案表可从名称或经营范围中加以判断返程投资情况 根据企业外方股东架构自行填写联系人联系电话股东信息 批准证书、批复、备案表