尽职调查报告(范本)

1关于 XXXX 有限公司财务尽职调查报告XXXX 有限公司：我们接受委托，对 XXXX 有限公司（以下简称“公司）截至 XXXX 年 1XX 月 30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。一、公司概况：1、公司的基本情况：公司原名为 xxxx 有限公司，系 xxx 年 xx 月 xxx 日 xxx 号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于 xxx 年 xx 月 xx 日成立，取得 xxx 工商行政管理局注册号为 xxx 的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限 xxx年。法定代表人：xxx。公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本 xxx 万元，由股东以现金投足，其中：xxxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xx%、xxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xxx%。2、公司享受的重大优惠政策情况：公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目 XXX 年建成投产，从2XXX 年至 XXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司 XXX 年认定为先进技术型企业，从 XXX 年至 XXX 年享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。二期项目于 XXX 年追加投资 XXX 万元进行，根据 XXXX 地方税务局 XX 文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经 XXX 同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从 XXX 年至 XXXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从 XXX 年至 XXX 年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。根据 XXXX 地方税务局万山税务分局珠地税万函XXXXXXX 号文，公司房产享受免征城市房地产税 5 年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。3、初步调查结论：公司是根据中外合资经营企业法及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供） ，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。第一大股东 XXXX 属国有独资公司，是 XXXX 企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。公司厂区在 XXXXXX 区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受 XXXX 环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。2008 年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 2008 年二期享受减按 10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按 18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司 XXXX 年度二期项目亏损，2008 年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。二、公司的组织和管理：31、公司组织架构及部门设置：公司按照中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员 7 名（公司未提供最新董事会成员名单） ，其中中方派出 5人，外方派出 2 人，2 名在公司任管理层职务（XXXX，由 XXXX 派出） ，不在公司领取薪金。公司管理层设 1 名总经理；1 名总经理助理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设 1 名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等 10个职能部分，每个部门设经理 1 名、副经理 1 名以上。2、公司对外投资情况：（XXXX 年 1XX 月 30 日）公司名称 注册地 注册资本公司实际投资额公司实际所占权益比例备注= = = = = =XXXXXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 75% XXXXXXX XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 0.19% XXX= = = = = =3、公司管理层及变动情况：公司管理层 27 人，其中高级管理人员 7 名，研究生学历 2 名、大学 2 名、大专 1 名、2 名无学历（均为股东方代表，其中 XXX 为中方股东派入，XXX 为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部） ，3 名高管专业为制桨造纸专业、1 名为机械制造专业。中层管理人员 20 名，部门经理 9 名（销售部经理由销售副总兼任） 、副经理 11 名，研究生学历 2 名、本科 11 名、大专 2 名、中专2 名、高中 1 名。XXXX 年 XX 月销售部经理离职、XX 月分管信息总工程师离职、1XX 月分管后勤副总经理离职；XXXX 年 XX 月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX 月供应部经理离职；XXXX 年 XX 月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX 月分管生产、设备副总经理离职；XXXX 年 XX 月原技术部经理离职。4、公司员工构成：4目前公司员工 844 人，其中中层以上管理人员 27 人、员工 817 人（含主管41 人） ，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。5、公司员工报酬结构：（1）薪酬制度：高层管理人员（5 名）：月薪税前平均 20,500.00 元,税前最高 21,000.00 元, 税前最低 20,000.00 元；部门经理：月薪税前平均约 10,000.00 元, 税前最高 12,000.00 元, 税前最低 9,000.00 元。普通员工：月薪税前平均 3,000.00 元, 税前最高 7,000.00 元, 税前最低1,000.00 元。月工资支出总额, 税前 320 万元, 年工资支出总额, 税前 3,840 万元, 工资支出占费用支出比重为 1.87%。公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。（2）无高管持股。（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年 XX 月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为 140万元/年。（4）保险、福利计划：年社会保险支出总额 603 万元，年人均社保支出 7,130.00 元；年住房补贴支出额 156 万元, 年人均房补支出 1,800.00 元；其他福利支出总额 150 万元, 年人均其他福利 1,770.00 元。6、初步调查结论：管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同5时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。员工知识层次方面，大专以上学历占 20%，高中学历占 68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40 岁以下占 80%以上，平均年龄 33 岁，相对年轻化。技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是 XXXX 年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。员工工资水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX 年度 XXXX 在岗职工年人均工资 23775 元，平均月工资 1981 元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。三、公司业务考察和市场分析：1、行业背景：白卡纸，目前市场容量 200 万吨，年消费增长 20 万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX 年投产的 30 万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX 年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比 XXXX 年上升 1%左右。从 XXXX 年年中开始到 2009 年，国际浆价将进入下降周期，预计 XXXX 年进口木浆价格比 XXXX 年下跌 2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约 60%，比重高于纸业整体进口木浆 15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。62、公司发展历史：公司 1991 年 XX 月成立，1994 年 1XX 月一期工程投产，年设计生产能力 4.5万吨，1995 年 XX 月 230g/m2 高档涂料白卡纸荣获“中国国际纸张、纸制品博览会”金奖；1996 年 XX 月“高档涂料白卡纸”被评为 1996 年度国家级新产品，1XX 月公司被 XXXX 科委评为“高新技术企业” ；1997 年 XX 月通过 ISO9002 国际质量体系认证，1XX 月“高档涂布白卡纸”被中国轻工总会评为中国轻工业科技进步一等奖；1998 年 XX 月，公司荣获 XXXX 年度科技进步突出贡献特等奖，XX月“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书；1999 年 XX 月，公司“一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书，XX 月“高档涂布白卡纸”获国家科技进步一等奖，1XX 月二期工程投产，年设计生产能力 17.5 万吨；2001 年 XX 月“彩色纤维防伪涂布白卡纸”获 XXXX 科技进步三等奖；XXXX 年 XX月，公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业；XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标；XXXX 年 XX 月液体包装纸板研制成功并投放市场，并斥资 1.5亿元对二期纸机进行全面技术改造，1XX 月通过“质量、环境、职业健康安全、食品安全”四个管理体系的认证；XXXX 年 XX 月“XXX”被评为 XXXX 著名商标，XX 月公司建立的 FSC/C0C 管理体系通过世界著名认证行 SGS 的认证审核。3、公司业务情况：（1）主要产品：公司产品主要分为单面涂布白卡纸、双面涂布白卡纸、SBS 涂布白卡纸、液体包装纸、防油纸、食品包装纸几大类。财务核算分为卷筒、平板、玉溪卷筒纸、液体包装纸几类。（2）主要客户及销售情况：公司以销定产，近几年销量在 22-24 万吨左右，其中硬包烟卡在 16 万吨左右，超过全国需求量的三分之一。公司主要客户中，一期生产线专门为 XXX 独家生产防伪卷烟纸，约占产能的一半左右（年销量 2.5 万吨） ，从 XXXX 年起普通卷纸也有销售 XXXX 集团（由二期生产线生产） ，合计年需求量 3 万吨左右。XXXX 年度销售 XXXX 集团及受其控制的公司的收入约 2.1 亿元，约占公司总收入的14%，XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 2.3 亿元，约占公司总收入的 16%；出口销售中，其中售于仁恒纸业有限公司的收入约 1.79 亿元，占公司总收入近 12%，占7出口收入 48%，XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 0.8 亿元，约占公司总收入的 6%，占出口收入 54%，据了解该公司与外方股东无直接投资关系。（3）产品定价政策及销售方式：公司产品定价按市场定价，一期生产线专供 XXXX 的产品售价较其他品种纸品略高, 目前销售均价为 7800 元/吨，对 XXXX 的售价超过 8000 元/吨。产品销售方式主要由公司销售部直销，公司销售人员共计 40 人。销售是分片区管理：公司销售部（负责范围广东、广西、福建、海南及西北各省） 、北京办事处（负责范围北京、天津、山东、河北、山西、内蒙古、东北三省） 、上海办事处（负责范围上海、江苏、浙江、安徽、江西） 、西南办事处（负责范围云南、贵州、四川、重庆） 、武汉联络点（负责湖北、河南） 、长沙联络点（负责范围湖南） ，还有仁恒纸业有限公司负责香港地区出口总经销。（4）产品销量分布： XXXX 年销售量为 24 万吨，烟卡占总销量的 67%、约 16 万吨。XXXX 年 XX 月份开始批量生产销售液体包装纸、食品包装纸，销量约 1 万多吨，主要客户 XXX包装企业。（5）公司主要竞争对手及市场情况：按用途细分，公司的高档涂布白卡纸可分为烟卡纸、社会白卡（含复合原纸）、液体包装纸（原纸）和食品包装纸。技改后 XXXX 年产能达 30 万吨，产销量为24 万吨，推算市场占有率（按产量计算，下同）为 13%， 其中烟卡产量 16 万吨、社会白卡产量 8 万吨。主要竞争对手是 XXXX。目前国内白卡纸市场供大于求，市场需求量约 200 多万吨。4、初步调查结论：营销方式主要由公司销售部及办事处、联络点负责，采取直销模式，能够降低销售费用，公司制定有营销考核制度，业务员无提成，由销售副总在发放年终奖时根据业绩进行考核，不通过人力资源部门考核，一定程度能够调动业务员的积极性。目前市场白卡纸供大于求，竞争激烈，公司原材料依靠进口，XXXX 年开始国际浆价上涨，而售价由于下游企业需求饱和无法同比增长，造成毛利率逐年下降，而且由于国家调整金融政策，利率多次上调，公司银行借款达 10 个亿，由于利8率、汇率变动增加的财务成本 XXXX 年就达 2000 万元。根据公司预测浆价 2008年还会保持相应的高价，公司初步估计 2008 年仍将亏损。公司应收账款回收期、存货周转期较长，两项指标的周转期在 4 个月以上，目前公司负债率偏高，货款回收慢一定程度增大了公司的财务成本。存货周转期长，据了解存在有部分客户由于自身仓库存量的原因未及时提货造成公司库存量增大，截至 XXXX 年末产品库存达 3.3 万吨。两项指标较同行业（按 XXXX 三家公司的加权平均数取数）偏低，XXXX 年公司应收账款周转率 3.28 次，同行业 9.4次，存货周转率 3.06 次，同行业 3.54 次。说明公司的周转率比较缓慢，积压资金和存货积压严重，经营能力需进一步加强。现行公司产品出口退税率为零，进料加工方式出口按征收率 6%计征增值税，虽然公司近几年逐步调整销售结构，如 XXXX 年出口 6 万吨，XXXX 年减少为 3 万吨，其中直接出口由 3 万多吨减少一半左右。但税收政策的调整将继续在一定期间对公司产生负面的影响。四、生产过程与生产设施：1、生产用地及主要设施：公司占地面积 34 万平方米，分一、二期项目投资建设，其中一期生产线1994 年末投产，现年实际生产能力 6.9 万吨；二期生产线 1999 年末投产，XXXX年对纸机生产线进行技术改造，现年实际生产能力 25 万吨。目前生产线维护较好，据向设备部人员了解未发生贬值的情形。2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为原材料木浆、湿部化工原料及涂布化工原料。木浆包括针叶木浆（NBKP） 、阔叶木浆（LBKP） 、机械木浆（BCTMP）三种，全部靠进口，供应商主要集中在巴西、印尼、加拿大、美国。NBKP、LBKP 保质期一年，BCTMP 保质期半年。湿部化工原料及涂布化工原料主要包括淀粉、松香胶、洗涤剂、助留剂、瓷土、胶乳、碳酸钙、煅烧土、染料、颜料和增白剂等等。动力包括水、电、燃油，公司不能自行发电，燃油目前使用 7#重油，由恒顺物流负责采购提供，售价 4300 元/吨。9公司产品成本构成：原材料约占 65%，辅助材料约占 13%，水约占 0.25%，电约占 5%，燃油约占 7%，人工比重不到 2%，制造费用约占 6%。近几年产品产量及单位生产成本如下：XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年 1-1XX 月产量（吨） 229,516 241,712 222,312单位生产成本（元）5,626.18 5,817.82 6,116.973、设备维护及投保情况：公司设备维护分为日常维护及定期检修两种，日常维护一般在换机种时进行，定期检修在春节等长假中安排。公司安全防患意识较高，从未发生安全事故，生产厂房及设备均已投保。4、初步调查结论：生产线主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。纸机具有国际先进水平，采用三长网成形、三道压榨、四次机内涂布、双辊软压光、电红外干燥等技术，整个生产过程运用 DCS 集成控制、QCS 系统进行工艺设定和质量控制，使纸张的品质得到有效保证。两条生产线维护保养较好，近几年未发生重大质量事故，并通过整体提质和提速的技术改造，使产品质量得到进一步优化，生产能力达到 30 万吨。公司产品具有独立的注册商标，XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标，XXXX 年 XX 月“XXXX 牌高档涂布白卡纸”被评为 XXXX 著名商标。并拥有多项专利，包括：“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书， “一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书等 6 项发明与实用新型专利。97 年公司顺利通过 ISO9002 国际质量体系认证，XXXX 年 XX 月公司通过了质量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系认证并获得证书，是国内首家按照ISO22000：XXXX 食品安全管理体系要求通过认证的企业。公司已办证的房产及两条生产线设备已抵押给交通银行 XX 分行。公司资产完整，维护良好，未发现资产对生产经营有不利影响。但由于市