集团公司合同管理办法与实施细则

*集团股份有限公司合同管理办法（试 行）目 录一、总 则1二、合同管理机构、人员职责1三、合同的拟定及谈判2四、合同的审核及签订4五、合同的履行16六、合同的变更及解除6七、合同的归档7八、附则7一、总 则第一条 为了加强对公司合同的管理，规范合同行为，维护本公司的合法权益，减少经济纠纷的发生，使公司的合同管理制度化、规范化，根据中华人民共和国合同法及国家其他有关法律、法规并结合本公司的实际制定，特制定本办法。第二条 本办法所称合同、协议（以下简称合同）是指公司与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体包括建设工程合同、委托合同、采购合同、借款合同、租赁合同、行纪合同以及其它各类民事合同等。本办法所称职能部门是指本公司各业务执行部门及分支机构。第三条 本办法所称的合同管理是指本公司对所签订的合同进行拟定、审查、监督、登记、归档等处理。具体包括资信调查、意向接触、商务谈判、合同的签订、履行、变更、解2除及纠纷处理等全过程的管理。二、合同管理机构、人员职责第四条 本公司合同的综合管理工作统一由财务部和法务负责，具体包括全公司合同的登记、编号、送审、统计等工作。第五条 各职能部门合同的拟定、洽谈由本部门负责人委派专人负责，具体负责本部门合同管理的日常工作。第六条 财务部的合同管理职能：1. 负责本公司合同专用章的保管，并按规定使用合同专用章。2. 负责合同管理日常工作，建立合同管理台账，妥善保管合同文本、相关文件、重要数据及证据材料。3.对合同进行财务层面的审查，并提出修改意见。4. 对各职能部门合同管理进行监督、检查。5.配合主办部门的合同签订工作，参与合同的起草、论证、审查、谈判和签订履行、变更、解除等工作。6.协助办理公司法人代表授权委托书等手续。7.指导配合各部门办理合同的报批、鉴证和公证等事项。8.承办其他有关合同管理工作。第七条 法务的合同管理职能：1制定、完善本公司的合同管理办法和合同审查流程，并组织各职能部门及分支机构实施。 （流程见附件）2宣传有关合同管理的法律、法规知识，总结推广合同管理工作经验，通报合同管理中出现的问题。3对合同进行编号，联系顾问律师进行初审，并定期检查合同履行情况。4负责本公司格式合同的制订和审批。5.对各职能部门合同管理进行监督、检查。6.负责本公司所签订、批准合同的最终归档工作。7. 建立本部门的合同管理台帐及统计报表，对合同签订、履行、变更、解除、纠纷处理等情况进行登记。合同台帐是指反映全公司或承办部门合同订立、履行情况及记载合同主要内容的帐薄。第八条 各职能部门的合同管理职责：1配合财务部和法务做好合同管理及拟定、审批、签署、归档等各项工作，及时反馈合同管理工作中存在的问题。32认真学习合同法，向本部门员工做好合同法及相关法律、法规的宣传贯彻工作。及时向本部门负责人汇报合同管理工作中出现的有关情况。3负责将本部门承办的合同（包括需要变更、解除、作废的合同）交由法务进行审查。4.负责对交给法务审核的合同内容进行解释和说明。5.负责对尚未交本公司法务的合同进行归档整理，同时对标的类别、标的名称、双方当事人全称、标的金额和数量、交付期限、谈判记录、执行记录、欠交数量等情况进行登记。6.建立本部门的合同管理台帐及统计报表，对合同签订、履行、变更、解除、纠纷处理等情况进行登记，并将统计表每月汇总至法务。7.负责将合同正本交本公司财务部和法务归档。8.对所签订合同负有认真执行的责任，并要及时掌握和检查合同履行情况，及时向法务通报在履行过程中发生的问题，提出解决问题的建议。三、合同的拟定及谈判第九条 拟定合同前应对合同对方进行资信调查，具体要求审明下列情况：1 企业法人营业执照或其它证照；2 企业法定代表人证明书；3 企业法定代表人的授权委托书；4 工程合同的合同对方必须提供从事建筑、安装、监理、装饰、消防等工程的许可证书和资质证书。5 广告代理合同的合同对方必须提供从事广告代理资格的法律文件。6 房屋租赁合同的合同对方必须提供租赁许可证书，没有租赁许可证书的，应当提供房屋所有权证明资料。7 房屋购买合同的合同对方应当是房屋所有权的完全拥有者，并应当提供房屋所有权证明资料。8 履行能力，包括但不限于最新会计年审报表，最新的工商年审资料。需提供担保的合同，还必须查明担保人的担保资格和担保能力；9 合同对方以往工作评估报告；10其他所需要的相关文件。各职能部门完成资信调查后，应将资信调查文件的原件（或复印件）一起提交审核。第十条 各职能部门拟定的合同应做到：条款齐全、责任明确、逻辑性强、文字表达清楚。合同应包括的基本内容及应注意的问题如下：1.首部包括：4（1）合同名称；（ 2） 合 同 当 事 人 的 名 称 、 地 址 、 法 定 代 表 人 、 联 系 电 话 、 联 系 人 、 开 户 银 行 等 基 本 资料 ；（3）订约的目的、依据。2.正文详细内容及要求如下：（1）合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点和方式及违约责任。（2）应包括法律规定或按合同性质必须具备的条款及当事人双方要求订立的条款。（3）数量和质量条款应符合国家计量法规和质量法规的规定。（4）价金条款应符合国家物价法规和国家金融法规，一般应写明物品单价、总价、计价单位、支付手段和支付方法及时间。（5）对于违约责任条款，如该类合同有法定违约金规定的，按规定予以明确。如无，必须在合同中具体写明违约具体情形和约定的违约金额或计算方法。（6）确定合同争议的解决方式。根据具体情况和协商结果，确定合同争议的解决途径以及管辖条款。且在争议解决办法中尽力争取由我方所在地法院管辖。3.结尾和附则：（1）合同结尾部分包括：合同正本及副本的份数，发送单位，合同有效期限，签约地点和日期，并须有双方代表签名及盖章。（2）合同文本超过两页的，应加盖骑缝章。（3）应将合同的附件作为合同的组成部分，具有与合同同样的法律效力。第十一条 合同双方协商变更、修改合同条款的补充协议、文书等是合同的组成部分。合同双方履行合同过程中的各种书面往来文件（包括传真、图表、单据、确认书、对账单等）也是合同的组成部分。 第十二条 公司有格式合同的，应统一使用格式合同。使用格式合同，应做到：条款齐全、内容具体、用词准确、字迹清楚，严格按示范文本的要求填写。第十三条 合同谈判由承办部门负责组织、安排。主谈人是合同主要参与谈判人，50 万元标的以上的合同至少有两名谈判人，100 万元标的以上的合同至少有三名谈判人。第十四条 合同谈判须有合同主办人全程参与。合同承办部门负责人负责监督、指导主办人。根据需要，承办部门负责人应当亲自参加全部或阶段性合同谈判。合同金额超过人民币 100 万元的，合同谈判应当有顾问律师参与，涉及重大事项应当由顾问律师主持谈判工作。合同金额不足人民币 100 万元的，如本公司与合同对方对拟签合同付款条件及支付方式有重大争议，合同最后一轮谈判应当有财务部参加；如本公司与合同对方对拟签合同其他条款有重大争议，合同最后一轮谈判应当有顾问律师参加。第十五条 没有承办部门负责人参加的合同谈判中，合同金额的变动须报承办部门负责5人审核，如有需要，根据财务管理规定，承办部门并报计划财务部审核。没有顾问律师参加的合同谈判，合同其他条款的变动须报法务和顾问律师审核。第十六条 合同最后一轮谈判须就合同拟签文本的每一条款都加以落实。第十七条 负责履行或参与履行拟签合同的部门，应当参与合同谈判。没有上述相关部门的参与，合同承办部门不得独自进行合同谈判。第十八条 进行合同谈判时，承办部门应当记录合同洽谈情况。合同洽谈记录须随合同一并报批。合同洽谈记录应当包括以下内容：1合同编号、项目名称、主管部门、洽谈对方；2洽谈双方参加人员；3洽谈次数，洽谈时间、地点；4洽谈内容摘要；5主办人意见及承办部门负责人意见；6相关部门负责人意见。第十九条 合同金额在 500 万以上或对本公司有重大影响的合同，应由本公司副总经理以上人员主持谈判。四、合同的审核及签订第二十条 合同谈判结束并落实全部合同条款后，承办部门应当制作合同报批文本，填写合同申请表，连同合同初稿及修改稿、合同谈判文本及修改稿、合同对方资信评估报告及相关材料，按照合同申请表所列流程在合同拟签定日前五个工作日送交有关部门审批。第二十一条 经办人应当在合同申请表填写如下内容：1 申请日期；2 项目名称，应简要概括合同项目的主要内容；3 合同金额，指合同涉及的总金额；4 合同对方，指与本公司签署该份合同的相对方，如为三方合同，则需注明合同的另外两个相对方；5 项目概况，应含合同标的、数量、单价、合同期限、履行时间及方式。6 项目概况栏签名及日期。第二十二条 部门负责人意见：1 审核该合同项目是否符合本公司发展计划及本公司领导的工作部署；2 合同条款、内容是否符合本办法的规定；3 合同主办人是否按法律程序组织谈判；64 审核后若合同符合上述内容，部门负责人应在“部门负责人意见”一栏填写审核意见，并在该栏签名、注明日期。部门负责人应在合同主办人报批后一个工作日内，就上述本项出具意见。第二十三条 部门负责人出具审核意见后，合同主办人应在合同拟签日期前四个工作日报计划财务部审核。第二十四条 财务部就如下事项进行审核：1 审批合同项目的财务可行性；2 合同价格条款及付款方式是否符合财务制度；3 合同项目是否符合本公司年度财务计划；4 合同项目经费的资金来源；5 审核后若合同符合上述内容，财务部经理在“财务部意见”一栏填写“该项目符合财务计划、资金来源、同意项目执行”等字样，并在该栏签名，注明日期。财务部应当在主办人报批后一个工作日内，就上述事项出具具体意见。第二十五条 财务部出具审核意见后，合同主办人应在合同拟签日期前三个工作日，报 法务及顾问律师审核。第二十六条 法 务 及 顾 问 律 师 就 合 同 的 合 法 性 进 行 审 核 ， 主 要 审 查 以 下 三 方 面 的 内 容 ：1合同主体的审查。即依照合同承办部门提供的相关材料审查对方当事人是否具备合同主体资格、是否超越营业执照或其他证照规定的经营范围，以及对方经办人员代理权限情况进行审查。2合同内容的审查。即审查合同内容是否合法，条款是否完备和齐全，权利义务是否明确，违约责任是否清楚，争议处理条款是否具备。3合同文字的审查。包括审查合同用语是否规范、文字表达是否准确。第二十七条 法务及顾问律师应当在经办人报批后一个工作日内，在合同审批表律师审核栏应上述事项出具具体意见，并在意见栏右下方签名并注明日期。第二十八条 顾问律师出具审核意见后，主办人依据前述全部审核意见对合同进行修改定稿，定稿后主办人将合同呈递法务最后审核。第二十九条 如合同属部门负责人审批权限内合同，承办部门负责人审批签字后交财务部加盖合同专用章。部门负责人审批权限外合同，承办部门负责人应签署明确意见后呈送公司分管领导。第三十条 属公司分管领导审批权限合同，公司分管领导审批签字后财务部加盖合同专用章。公司分管领导审批权限外合同，公司分管领导应签署明确意见。第三十一条 公司分管领导在签署明确意见后将合同呈递公司总经理。公司总经理审批签字后交财务部加盖合同专用章。7第三十二条 合同盖章时必须提供以下资料：1合同正本（至少一式四份） ；2填写完备的合同申请书、合同洽谈记录（附后） ；3资信调查所得的材料。第三十三条 合同标的在 1 万元以下的由部门负责人审批；合同标的在 5 万元以上的由公司分管领导审批；合同标的在 10 万元以上或对公司有重大影响的合同由公司总经理审核。五、合同的履行第三十四条 合同承办部门和经办人应在合同履行过程中，对合同履行情况进行跟踪检查，并按下列不同情况作出不同处理。1合同的相对方如期履行合同约定的全部义务的，合同终止后一个月内，经办人应对履行过程作简要说明，并报交法务；2合同的相对方如因情况变化，未能履行部分合同义务或中途不履行义务的，经办人应在得知情况后 1 工作日内向法务出具详细说明，由法务根据情况提出建议，采取相应措施；3合同的相对方完全不能履行合同或完全不履行合同的，经办人应在得知情况后 1 工作日内向法务提交详细说明，由法务征询顾问律师后，采取非诉讼或诉讼方式解决。第三十五条 在 上 述 处 理 过 程 中 ， 合 同 经 办 人 同 时 应 将 下 列 有 关 履 行 过 程 的 文 件 交 法 务 ：1我方所持的全部合同（包括补充合同）原件；2相对方履行合同过程中出具的文件：如提货单、欠款确认书、付款证明等；3其他相前材料。第三十六条 合同经办部门应在每个季度的最后一个星期内，对部门内未终止的合同作出全面核查，并作出报告，经法务整理后交公司总经理。第三十七条 法务在合同签订后，应对合同的履行进行监察、检查；对各部门出具的报告应即时作出处理。第三十八条 公司定期对合同签订、履行、管理和归档工作定期如开会议，不断完善合同管理制度。六、合同的变更和解除第三十九条 变更、解除合同的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。8第四十条 需要变更、解除合同，应在法律规定或合同约定的条件下，在合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告，限期答复。第四十一条 合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的正式文件、信函、电报后，必须及时请示承办部门领导立即处理。第四十二条 合同的变更、解除应注意以下事项：1主体变更，应征得合同各方书面同意。2 有 担 保 条 款 的 合 同 变 更 ， 应 征 求 原 担 保 单 位 的 同 意 并 在 变 更 协 议 上 加 盖 担 保 单 位 的 印章 。3经上级主管机关审批的合同，所达成的变更、解除协议应报原审批机关批准。4经公证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案。第四十三条 变更、解除合同的各方在尚未达成协议以前，原合同继续有效，仍应履行。第四十四条 合同期限届满，各方未就合同续期达成一致的，合同自行失效。七、合同的分类归档第四十五条 合同承办部门应在合同签订后五日内应将合同正本交本部门合同管理员保管。合同管理员对已生效的合同应编号登记列具清单后，连同合同原件及与合同有关的文书、函件、图表、电报、传真等逐个建立档案。清单内容包括：合同编号、名称、主要内容、当事人名称、价金、签约时间、签署和审批领导、经办部门及人员、是否经律师审查及律师姓名、合同项目是否属计划内、经济内容是否符合财务规定等。第四十六条 履行完毕的合同或已履行了一年的合同正本包括合同履行过程中的往来信函、单据、传真件必须送综合部档案室进行编号归档。第四十七条 法务每月 25 日至 30 日与承办部门合同负责人核对上月承办部门合同，督促合同归档。每年 12 月 10 日