SPAC介绍(安东奥尔).ppt

1、通向NASDAQ的捷径SPAC,什么是SPAC？,3,NASDAQ上市的专业工具SPAC,SPACSpecified Purpose Acquisition Company 一种通过反向并购在NASDAQ上市的金融工具 EarlyBirdCapital.Inc（美国）是该专利拥有者 基本原理：在美国OTCBB市场交易的纯现金壳公司，它通过反向收购中国境内的实业资产，使其实现海外上市融资，实际融资额约为45005000万美元。,4,SPAC的操作步骤,步骤一：在OTCBB设立一个SPAC，以6美元/份发行300-600万份证券组合（目前已实施的SPAC规模，可根据实际情况调整），每个组合包括一个

2、普通股和两份期权，初步融资1800万-3600万美元。 步骤二：SPAC向一家中国公司A增发新股，A以经营性资产认购，从而实现SPAC与A公司的合并；A公司实现海外上市，并融资1800万-3600万美元。 步骤三：当公司股价达到有关约定时（一般为30交易日内有20交易日股价超过8.5美元），每份期权将以5美元/股认购股票。A公司可再次融资3000万-6000万美元 。 步骤四：提交申请转板NASDAQ交易。,5,SPAC的操作步骤(二）,为什么要选择SPAC,7,为什么要选择SPAC,SPAC低门槛的筹资方式 SPAC没有沉淀成本的海外上市工具 SPAC可成功海外融资的工具 SPAC股东可即期

3、套现的工具 SPAC进度控制便利的工具 SPAC较大定价弹性 的工具 SPAC确定可再融资的工具,8,为什么要选择SPAC,SPAC低门槛的筹资方式 筹资门槛意味着对上市企业的筹资规模要求，低于此规模将无法成 功融资，且得不到优质的投行服务； 香港创业板实际筹资门槛2亿港币； 香港主板筹资额要求：5000万美元； SPAC最低筹资额不到2000万美元；,9,为什么要选择SPAC,SPAC没有沉淀成本的海外上市工具 香港上市前须支付大量费用可能成为沉淀成本（香港上市前期费用，主板1000万港币，创业板600万港币） SPAC方式： 在上市成功前，无须任何费用的支出 上市成功后，以股权形式支付费用

4、，无现金支出,10,为什么要选择SPAC,SPAC可成功海外融资的工具 其他海外IPO方式：成功上市成功融资 SPAC净融资额 第一次：2160-2700万美圆 第二次：4000-5000万美圆,11,为什么要选择SPAC,SPAC股东可即期套现的工具 香港IPO股东持股锁定期至少6个月 SPAC通过技术安排，可实现原有股东即期套现,12,为什么要选择SPAC,SPAC进度控制便利的工具 香港IPO方式进度并不能完全由己控制,13,为什么要选择SPAC,SPAC进度控制便利的工具,14,为什么要选择SPAC,SPAC较大定价弹性 的工具 SPAC三种调整定价的方法 调整套现部分 对管理层的业绩

5、奖励 期权调整,15,为什么要选择SPAC,SPAC确定可再融资的工具 其他IPO形式： 再融资烦琐的步骤，漫长的等待，融资的风险 SPAC：未上市已设计好确定性的,SPAC案例,17,SPAC案例（一）,18,SPAC案例（二）,OTCBB市场一共发行了16家SPAC公司.除一家因未在规定时间内完成反向收购而解散外.其它全部转到Nasdaq主板交易. 通过SPAC上市的公司主要集中在一些发展快速的新兴行业,19,我们的合作伙伴Chardan Capital.Inc,Chardan Capital.Inc是一家专门为中国境内公司提供SPAC反向并购服务的美国投资银行.其核心团队具备丰富的中美资

6、本市场运做经验. 2004年3月16日在OTCBB市场成功发行了一家SPAC公司Chardan China Acquisition Corp (代码：CAQCU). CAQCU共发行402.5万份证券组合，每份组合定价6美元，包括一个普通股和两个认股期权.募集资金2415万美元.2004年3月17日开始在OTCBB市场交易.反向收购成功后还可募资4025万美元 Chardan Capital.Inc将在中国境内为CAQCU寻找一个并购对象.使其通过反向收购CAQCU实现境外上市,SPAC也有遗憾,21,SPAC的遗憾,融资额是确定的 未根据企业融资需求定做但可通过安排股东套现，解决多余的融资

7、不适合安排大规模的融资需求,哪些企业适合SPAC？,23,哪些企业适合SPAC？,企业性质：民营 行业：IT、消费电子、医药、生物技术、或其他特色行业 企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高 盈利要求：净利润5000万/年 法律：合法纳税、合法经营的企业 其他要求：无知识产权问题,主要工作程序,25,主要工作程序,总周期：6-8月 上图蓝色为国内中介机构的工作职责 青色为国内中介机构协助美方进行的工作,SPAC案例简介,27,前言,我们推荐的新SPAC业务，除SPAC公司资金规模与本案例公司有差异外，其他诸如操作模式，适用法律条件均与本资料案例一样。 所谓SPAC（the Special

8、 Purpose Acquisition Company)公司是根据美国证券交易有关法律规定设立的一种特殊公司形式，这种公司成立时没有任何业务，成立的目的是在一定时间内（一般为18个月）与一家有实际业务的公司进行合并，该SPAC公司已经在美国NASDAQ柜台市场上市交易。如未能完成合并交易，公司将被清算，募集资金退还投资者。 该模式自1993年实施以来，已经完成十四个案例，仅有一个失败案例（未合并成功）。,28,SPAC 业务模式特点,为保护投资者利益，SPAC公司发行及合并前的运行均受特别法律规定。由于此规定，SPAC公司股份发行募集的资金都存托于信托公司专门帐户，仅用于合并交易，公司不接受

9、任何负债、担保等。所以公司是严格干净的。公司合并前也不从事任何实际经营业务。完成后，该SPAC公司就成为一般公司，接受一般上市公司适用法律。 SPAC公司的设立已经考虑合并完成后转移至其他主板市场交易的条件，合并后的公司由于本已经是上市公司,并有大量资本,所以合并后的公司条件远远超出NASDAQ上市要求。根据过去13个SPAC案例经验,合并完成后的公司均由OTC市场转其他市场交易（包括：NASDAQ主板、纽约交易所、美洲交易市场等）一般在合并交易完成后一个月内即完成. （可以查看代码NHRX公司资料，该公司是2004年完成合并交易，并已转到NASDAQ主板上市交易）,29,SPAC 业务模式特

10、点,交易支付方式：美国SPAC公司向非上市公司原股东支付：现金+SPAC增发的普通股+业绩承诺股份奖励+强制性认购期权认购股票 非上市公司与SPAC公司的合并交易实质是一个：IPO+反向并购+套现出售的交易混合。因为SPAC公司已经是上市公司，帐面仅有现金，无其他任何资产、负债。并附有强制性认购期权，期权持有者在合并交易后将认购新普通股，这相当于IPO。而合并完成后，非上市股东成为SPAC公司控股股东，相当于反向并购。而由于合并交易时非上市股东收到一笔现金，所以实质套现交易。 业绩承诺股份奖励： 根据非上市公司原股东对本公司未来三年业绩预测，如果合并后三年，原非上市公司在当年实现业绩承诺，SP

11、AC公司将向非上市公司原股东再奖励发行一定数量的普通股。未来业绩承诺越高，获得股份奖励越多。但一旦不能实现，此奖励将没有。所以此交易方式非常适合高成长性公司。 对于合并对象来说，没有上市费用。,30,SPAC模式与IPO的比较,31,案例简介,Chardan China Acquisition Corp. 成立之目的就是将来与一家中国公司进行合并（招股说明书中已经明确说明）。 公司向社会公众发行400万个单位，每个价单位格6美圆，包括400万股普通股，每股价格5美圆，800万股WARRANT，每个价格0.5美圆，WARRANT行权价格为5元/股，附有强制行权限制条件。该公司发行完成后即在美国O

12、TC市场上市交易，交易代码为CAQCU.OB。 发行完成后帐上已经拥有现金2100万美圆，并有4000万美圆的强制认购期权。 2005年1月28日公司公告与中国奥瑞金公司合并（从事种子研究、开发、销售业务）。,32,合并上市关键步骤,中国公司原控股股东在BVI注册成立一家公司，该BVI公司与中国公司原控股股东签定收购协议； BVI公司与CHARDAN全资子公司进行合并， 合并完成后的公司利用原CHARDAN全资子公司现金完成对国内公司的收购； CHARDAN公司向中国公司原控股股东（即合并后的BVI公司的中国公司原控股股东）发行股票、期权等。中国公司原控股股东控股CHARDAN公司，交易完成。再同时申请转至NASDAQ交易。 注：以上所有交易同时签署文件完成。,33,合并交易后的结果图,中国公司原控股股东,公众股东 原CHARDAN股东,CHARDAN CHINA（NASDAQ交易）,原中国公司,CHARDAN CHINA （BVI）,100%,控股,控股,34,SPAC交易优于目前所有的IPO与买壳上市选择,1、 对中国公司股东而言，相当于IPO，而且现金已经在帐上，而不需要发行,无发行风险； 2、 对中国公司而言实质是上市，但无需经过中国及美国证监