董事会会议制度

1、.公司董事会议事规则第一条 为规范公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据公司法、企业国有资产法等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会是国有资产授权的代表，是公司的决策机构，对出资人负责。第三条 公司董事会由五名董事组成，其中职工代表一名，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。董事会设董事长、副董事长各一名。董事每届任期三年，董事长、副董事长任期不超过董事任期。期满后，出资人委派的董事及指定的董事长经出资人批准，职工选举的董事经职工代表大会批准，可以连任。第四条 董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、会议记录、文件保管、信息披

2、露等事宜。董事会秘书由董事会委任，对董事会负责。第五条董事会对出资人负责，依法行使下列职权：（一）向出资人报告工作，并执行其决定；（二）决定公司的经营方针、发展规划和投资计划；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司的年度国有资本经营预算方案并报出资人批准；（四）拟订公司增加或者减少注册资本方案，以及发行债券、上市等方案，报出资人批准；（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案，经出资人或市人民政府批准后组织实施；（六）根据规定管理权限审核或批准下列事项：1、公司资产转让、融资、出借资金、对外投资、对外担保等事项和方案；2、聘任或解聘公

3、司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬等事宜；3、所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更、资本增减、产权转.让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项和方案。（七）拟订公司章程及章程修订方案，报出资人批准；（八）审议批准公司内部管理机构的设置方案、经营层议事规则；（九）公司内部基本管理制度及内部员工工资分配方案；（十）审议和批准总经理的工作报告；（十一）审查公司财务收支和国有资产保值增值执行情况；（十二）审议批准全资公司、控股公司章程、董事会及监事会的工作报告；（十三）按照法定程序和规定，指定、委派或推荐所属全资、控股公司董事长、副董事长、董事、监

4、事会主席、监事，委派参股公司董事，推荐全资、控股公司总经理等人选；向所属全资、控股公司按规定程序委派财务总监，并负责对其进行管理及决定其报酬事项；（十四）决定对所属全资、 控股公司的国有资产经营情况进行考核和奖惩等事项，决定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计；（十五）公司法规定的其他职权，出资人授予的其他职权及应由董事会讨论决定的其他权利。第六条董事长行使下列职权：（一）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）行使公司法定代表人职权，对外代表公司，签署公司法律委托书、债券、重要合同及其他应由董事长签署的重要文件；（四）根据董事会授权，在董事会

5、闭会期间，行使董事会的部分职权，对有关重大事项作出有关决策；（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，在符合有关法律规定和公司利益的前提下，对公司事务行使特别处置权和裁决权，并向董事会报告；（六）董事会决议授予的其他职权。第七条 董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行。副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。第八条 董事会会议每年召开两次。经三分之一以上董事提议，或由三分之一以上监事或监事会主席提议，以及董事长认为有必要时，可以召开临时董事会会议。.第九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，并告知时间、地点、事由和议题等内容。董事可以提出议题要求董事

6、会会议讨论， 一般提议应当在董事会会议召开十日前提交董事长。第十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为表决或委托其他代理人出席，委托书应当载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。第十一条 董事会会议应有三分之二以上的董事 ( 含授权委托 ) 出席方可举行。监事会主席应列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条董事会对议

7、案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。( 一) 会议审议，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；( 二) 通讯审议，采用通讯审议方式，董事在决议上签字即视为表决同意。第十四条董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或书面表决的方式进行。董事会作出决议，其中涉及报出资人批准的事项，须经全体董事的三分之二以上通过外，其余须经全体董事的过半数通过。第十五条 董事会会议应详细作好会议记录，董事应在会议记录上签字。董事有要求在记录上做出某些说明性记载的权利。第十六条 董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。第十七条 董事应当对董事会的决定承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。第十八条董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担