第二章 证券发行和承销.ppt

1、第二章 证券发行与承销 第一节 证券种类及发行选择 一、有价证券的分类 股票 债券 投资基金-（投资基金与资产管理） 权证-我国目前的权证都是发行可分离债券形成的 金融期货（股指期货） 投资者-期货公司-中国金融期货交易所,（一） 股 票,商事组织主要有三种组成形式：即个人独资企业、合伙企业、公司 个人独资企业-由一个自然人投资 合伙企业-有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者 普通合伙人 有限合伙人 （无限责任，所有权和经营权不分离）,公司：有限责任公司和股份有限公司。公司，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份

2、有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 相同点：所有权和经营权分离，有限责任,不同点：股东人数方面 所有权凭证-出资证明书（股单） -股票 转让方面-出资证明书不允许流通或流 通受限 -股票自由流通转让,（一） 股 票,1、按股东权利不同,（1）普通股 （2）优先股 （3）后配股 （4）混合股 （2、3、4 我国无）,（1）普通股 股东权利,（a）公司决策参与权。 （b）公司盈余分配请求权。 （c）公司剩余财产分配权。 （d）优先认股权。 （e）股份自由转让权。 （f）股东责任的有限性。,公司决策参与权 股份有限公司的内部治理结构： 股东大会最高权力机构，一般一年召开一次 股东或董事

3、提议也可召开临时大会 董事会-董事会是股东大会的业务执行机关，负责公司或企业的业务经营活动的指挥与管理，董事由股东大会选举产生（董事包括执行董事和非执行董事） 总经理,我国的公司法：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 绝对控股 相对控股,优先认股权 股份有限公司设立方式：发起设立和募集设立 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 假如设立一家股份公司：注册资本5000万元 发起设立-投资者ABC，1元/股 A、3000万股 B、1500万股 C、500万股 募集设立 （有限责任公司改制） A、2000万股 B、1000万股 C、500万股 另外1500万股向社会公众发行

4、（IPO) -公众公司,增资扩股(二次发行） 股份有限公司增资扩股-原股东按比例认购（配股） -送股、公积金转增股本 -吸收新股东（私募增发） （IPO) 公众公司 发展需要资金-配股 -增发-定向增发（吸收几个股东） -公开增发社会公众 -送股、公积金转增股本,配股和增发 Z股东：总股本5000万股股票 持有40 2000万股 新发行5000万股股票 500020400（万股) -持股比例40% 配股：老股东认购-保持持股比例不变 增发：增加新股东 （新老股东都可以买新发行的股票）,股份自由转让权-有锁定期的规定。 （公司高级管理人员 公司原有大股东 公开发行新股中战略投资者和询价对象）,（

5、2）优先股,优点：一是在收益稳定性的保障上优先于普通股。 二是在收益与剩余财产分配顺序上，优先于普通股。,缺点：其一，优先股持有者一般无权参与公司的经营管理。 其二，一般不能享受公司利润增长所带来的分配利益。,我国从没有公司公开发行过优先股、后配股、混合股票。,2、我国现有普通股类型的演变 A种股票：即以人民币计值和购买，主要针对国内投资者发行的股票。（境内发行，境内上市） B种股票：指由我国股份公司发行的、在境内上市并以人民币表明面值，供境内外投资者用外币认购的普通股票。从2001年2月26日起，B股除供境外投资者投资外，也开始供境内投资者投资。（境外发行，境内上市） 93年开始我国允许境外

6、直接发行，97年大量发行H股，2002施行QFII，该市场被边缘化。,N股 H股 L股 S股 （境外发行，境外上市）,（二）债券,债券是发行主体为筹措资金而依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的债权债务凭证。,1、按发行主体分类,1、按发行主体分类,政府债券,金融债券,公司债券,（a）中央政府债券 （b）地方政府债券，也称市政债券。 （c）政府机构债券。,企 业 债 券,公司债券： 可转换债券即持有人可按约定条件将其兑换成同一发行公司普通股的公司债券。 分离交易可转换公司债券的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转换公司债券由两大部分组

7、成：一是可转换公司债券，二是股票权证。目前，我国上市公司在发行可转换公司债券时，一般会按照一定比例向投资者赠送股票权证。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，分别上市交易。,2、按偿还期限 （1）短期债券 （2）中期债券 （3）长期债券,注意：我国企业债券5年以上的为长期债券 短期债券-短期融资券我国证交所里没有短期债券在交易，我国证交所债券的上市条件之一是期限在一年以上。,3、按利息的支付方式分类 （1）附息债券-中长期债券 一般是期限在一年以上的债券。 （2）贴现债券 也称贴水债券-短期债券,4、按债券形态分类 （1）实物债券 （2）凭证式债券 （3）记

8、帐式债券。,5、按有无担保分类 （1）信用债券 （2）担保债券, 抵押债券。 质押债券。 保证债券。,二、我国证券市场 的构成,上海证交所 深圳证交所,银行间债券市场,交易品种：股票、债券 基金、权证 管理机构：证监会,交易品种：债券 管理机构：央行,代办股份转让系统,商业银行的柜台,中国金融期货交易所,主板 中小企业板 创业板,第二节 证券发行与承销概论,证券发行是指符合发行条件的 商业组织或政府组织以募集 资金为直接目的，依照法律 规定的程序向社会投资人 要约出售代表一定权利 的资本证券的行为,承销是指具有证券 承销业务资格的金融 机构接受证券发行人的 委托，在法律规定或约定 的时间范围内

9、，利用自己的 良好信誉和销售渠道将拟发行 证券发售出去，并因此收取一定 比例承销费用的一系列活动。,一、分类,1.按发行对象不同可分为 私募发行 公募发行,划分目的：为了更好的保护社会公众 1、是否需要注册或核准 2、信息披露、发行方式 3、投资人的资格限制、转让限制,私募发行：向少数特定投资者发行证券。（私下发行、非公开发行、内部发行、定向增发） 公募发行：向广泛的不特定的投资者公开发行证券。,我国有关私募与公募的规定 证券法规定有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，

10、不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,上市公司证券发行管理办法2006年5月发布 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二)发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,2.按发行过程(方式)划分 直接发行 间接发行,2、直接发行与间接发行 证券法 第二十八条发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 第二

11、十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。,3.按发行价格可分为 溢价发行 折价发行 平价发行,3、平价发行、溢价发行、折价发行 证券法第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 股票面额*股票发行数量=股本 =注册资本,核准制,注册制,二、证券发行管理制度,形式性审查-真实信息,证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备条件。实质性审查,我国：证券法 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构；

12、 （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

13、,三、证券承销方式 1、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部证券，并同时将证券款全额支付给发行人。 2、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期结束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券价款。 3、代销：（尽力推销）承销商并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力代发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并将出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。,4、竞价投标：招标方式或拍卖法,区别： 包销 代销 余额包销 发行人与承销人 买卖关系 委托代理关系 两者都有 的关系不同 风险的承担者不同 承销商 发行人

14、 共同承担 承销费用不同 高 低 两者之间,四、证券发行审核机构（我国）,股票-证监会 债券- 1、国债-发行规模全国人大会审议，发行管理-财政部 2、企业债券-发展改革委员会核准 3、上市公司发行公司债券-到证交所交易的债券证监会核准 4、中期票据、短期融资券（非金融机构）- 到银行间债券市场交易 中国银行间市场交易商协会注册 5、金融债券-中国人民银行核准（银行间债券市场）。 6、可转换债券、可分离债券-证券发行审核委员会核准 证交所交易 7、资产证券化-银监会审批银行间债券市场 证监会审批-证交所交易 8、境外发债-中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。 9、境外机构境内发债-

15、国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法 应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国 人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员 会等部门审核后，报国务院同意。-银行间债券市场,第三节 股票的发行与承销 一、股票的公开发行与承销程序 股票的公开发行：发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。 包括：首次公开发行（IPO）和二次发行（SPO) IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。 二次发行（SPO)（secondary public offering） IPO、（上市

16、公司）配股、 （上市公司）公开增发、 （上市公司）定向增发,IPO的程序 1、选择发行人 2、在竞争中获选为主承销商 第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。 发行计划和承销协议（不签字） 3、组建IPO小组 主承销商、公司管理人员、律师、会计师、印刷商,4、尽职调查-文件的准确性、真实性、完整性 中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 5、制定与实施重组方案,6、编制项目计划

17、书、制订发行方案 7、编制募股文件与申请股票发行 （1）招股说明书（见证监会的网站） （2）其他文件 审计报告、法律意见书、律师工作报告,我国需要提交的有关文件 招股说明书：公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。（格式） 其他文件： 资产评估报告 审计报告 盈利预测审核函（如有） 法律意见书 律师工作报告 验证笔录 辅导报告,8、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 美国：证券交易委员会（SEC）没有异议就可以发行 我国：核准后发行,9、确定发行价格 影响定价的因素：经营业绩、发展潜力、发行数量

18、、行业特征、股市状态、上市运作 首次发行定价的方法：可比公司定价法、现金流折现法、净资产倍率法（市净率法）、市盈率法 国际上的定价方式： （1）累计投标方式 （2）固定价格方式 （3）累计投标与固定价格公开认购的混合方式 （4）竞价方式 （我国-主承销商-投资价值研究报告）,拟发行5000万股股票 10元/股 300万股 9.9元/股 800万股 9.8元/股 1500万股 9.6元/股 3000万股 合计: 5600万股,10、组建承销团与确定承销报酬 第三十二条向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 （1）组建

19、承销团 （2）签订承销合同 承销商间协议 主承销商-其他承销商 交易商协议 主承销商-交易商 承销合同 发行人主承销商,（3）确定承销报酬 分配：管理费牵头投资银行获得 承销费 销售费 发行价格5.7元/股，承销价格5.5元/股 每股0.2元的承销差价 分配 主承销商-包销商-分销商 0.04 0.12 0.04,11、稳定价格 （1）联合做空策略 （2）“绿鞋期权”策略 （3）提供稳定报价策略,1963年韦伯公司首先采用 据中国证监会公布的超额配售选择权试点意见二一年九月三日在新股发行和增发新股中引入的超额配售选择权，是指上市公司授予主承销商的一项选择权。获此授权的主承销商可在股票发行时，按

20、同一发行价格向投资者发售不超过本次发行数量的的股份，收到相当于股份所对应的资金。发行人按包销额取得股份所对应的资金，的股份所对应的资金由主承销商支配。,种情况。一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在日内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票获得的资金，使股价维持在发行价上，剩余的资金部分行使超额配售选择权。三是超额配售选择权全部行使。股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。,二、

21、增发和配股（增发和配股价一定要低于市场价格） 1、定价：增发市价折扣法 90% 配股：定价没有规定,除息除权价=（股权登记日的收盘价每股应分的现金红利配股率配股价）（1每股送股率每股配股率+每股转赠率） 100股 股权登记日收盘价 10元每股 10配2 配股价每股 8元 除息除权基准价：(10+8*0.2) (1+0.2)=9.67（元） 10配2 配股价每股 1元 除息除权基准价：（ 10+1*0.2) (1+0.2)=8.5（元）,2、美国证券交易委员会415条款 (SEC Rule 415) 415条款的主要内容 415条款规定，符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预

22、先到证券交易委员会(以下简称SEC)办理被称为暂搁注册(Shelf Registration)的手续，并自主决定证券发行的具体时机。 暂搁制 （暂搁注册、架上注册）,415条款规定办理暂搁注册的发行公司必须满足以下条件： 1.非公司附属机构所持的该公司有投票权之股票总市值不得少于1.5亿美元，或是不少于1亿美元，如果该类股票的年交易量在300万股以上(包括300万股)； 2.公司近3年没有在优先股、债务及租赁的相关责任履行中出现违约行为； 3.公司近3年的信息披露符合1934年证券交易法的要求； 4.公司债券应属投资级(Investment Grade)，即债券资信评级必须在BBB级(标准普尔

23、公司)以上。,第四节 我国股票发行机制 全部股票的发行文件： 公司法证券法 首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、发行审核委员会办法、证券发行与承销管理办法的出台， 2006年58月 2007年9月上市公司非公开发行股票实施细则 首次公开发行股票在创业板上市管理办法自2009年5月1日起施行。 证监会出台关于深化新股发行体制改革的指导意见 关于修改证券发行与承销管理办法的决定 2010年10月12日公布，2010年11月1日施行,一、我国的股票发行制度的演变 （一）审批制 1、“额度管理” 1993年至1995年 这一阶段累计确定了105亿股发行额度。分两次下达，1993年

24、下达50亿股、1995年下达55亿股，两阶段共有200多家企业发行，筹资400多亿元。 2、 “指标管理” 1996-2000年 “总量控制，限报家数”，1996、1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量。这一阶段共有700多家企业发行，筹资4000多亿元。,（二）核准制1999年 1、“通道制” 2001 （2001年3月）-2004年 2001年3月，我国正式实施新股发行核准制，由券商而不再是地方政府对发行人进行推荐。 只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道。 这一阶段共有200多家企业筹资2000多亿元。 2、保荐人制,证券发行上市保荐制度暂行办法自2004年2月1日起施行

25、。 2005年1月，通道制废除，“保荐制”彻底取代“通道制”。,保荐制指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐 和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料 是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的 信息披露制度，并承担风险防范责任。,保荐人资格,保荐人职责,什么情况下采用？,不尽职的处罚,证券发行上市保荐业务管理办法 第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件： （一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元； （二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应

26、的研究能力、销售能力等后台支持； （四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； （五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； （六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。,第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销

27、商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。,第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。,职责：（1）尽职调查 （2）推荐发行和推荐上市 （3）配合中国证监会审查 （4）持续督导 第三十六条 首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后个完整会计年度。持续督导的期间自证券

28、上市之日起计算。,证监会的冷处理：暂停及撤销保荐资格 一定时期内不再不再受理相关保荐代表人或保荐机具体负责的推荐：,二、我国新股发行价格确定方式的演变 第一阶段 固定价格（96年前） 90年代初期，公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由证监会确定，大部分采用固定价格方式定价。从1994年开始，我国进行发行价格改革，曾在一段时间内实行竞价发行，当时由于股票市场规模太小，股票供给与需求极不平衡，股票发行定价往往较高，只有四家公司试点，以后没有再使用。1996年以前，“琼金盘A”、“岁宝热电”、“青海三普”、“厦华电子”等曾试行了网上竞价发行方式，但因种种原因未推广。,第

29、二阶段 相对固定市盈率定价(9699年) 市盈率法（Price Earnings Ratio P/E） 新股发行价每股税后利润X发行市盈率 13-16倍市盈率（平均14.83倍） 第三阶段 累积投标定价（99-01年） “总额一定，不确定发行量，价格只设底价，不设上限”做法。市场运行的结果是新股发行市盈率大幅提高。2000年首发新股闽东电力竟以88.69倍的市盈率创出历史新高，其计划募集资金4.7亿元，实际募集资金竟达到11.5亿元。,第四阶段 控制市盈率定价（01年下半年-04年） 20倍市盈率 第五个阶段：询价制 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 2005年1月1日执行。,I

30、PO新股发行分为3部分： 网上发行（申购） 网下询价（配售）-确定发行价格 （询价对象、询价步骤、询价对象数量限制、网下配售比例的限制） 向战略投资者配售（发行在4亿股以上的可以引进）,证券发行与承销管理办法 第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。 （1）询价对象 询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。,IPO询价对象扩至512家 私募机构数量近一成 发

31、布时间： 2010-12-10 8:50:00 来源： 证券时报 作为新股发行第二阶段改革标志性举措，第7类询价对象推荐工作已于11月30日结束，保荐机构合计推荐的第7类询价机构为244家。至此，国内现有的询价机构总数已经达到了512家，第7类询价机构家数占比近半，成为询价队伍中的主导力量。 截至11月30日，询价对象名单中主承销商推荐的机构投资者已达565家次，除去被主承销商重复推荐的机构投资者名单后，新增第7类询价机构绝对数量为244家。 在新增询价对象中，根据记者的不完全统计，私募机构被推荐的次数为184次，涉及私募公司数量为43家，其中被主承销商推荐次数最多的为江苏瑞华投资发展有限公司

32、，该公司合计被推荐了23次。 创投机构也是第7类询价机构中数量较多的。据不完全统计，第7类询价对象中创投机构合计被推荐了52次，涉及创投企业24家，被保荐机构推荐次数最多的是深圳市同创伟业创业投资有限公司，该公司先后被8家保荐机构推荐为询价机构。 值得注意的是，一些民营和国有背景的企业或上市公司也进入第7类询价队伍中，如喜之郎、天地壹号、百年化妆、大众交通、粤高速、厦门国贸等。据不完全统计，此类公司涉及80家。 第7类询价机构的突然增加，使询价机构总数从原来的272家上升到了512家。其中，证券公司82家，证券投资基金公司61家，信托投资公司42家，财务公司40家，保险机构投资者13家，合格境

33、外机构投资者34家，主承销商推荐机构投资者244家（其中4家原本就是询价机构）。新增的第7类询价机构数量与原有6类询价机构总量几乎相当。 值得一提的是，不少性质属于原有6类询价机构的公司，之前因故没有成为询价对象，此次也被保荐机构推荐到第7类询价队伍中来，如中化集团财务有限责任公司、中融国际信托有限公司、长江养老保险股份有限公司等。,（2）步骤： 询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投

34、标询价。 第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。,（3）询价对象数量的规定： 第三十二条 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。,（4）网上、网下发行比例的规定 第二十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中

35、国证监会备案。 第二十四条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。,第二十五条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。,战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发

36、行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。,（5）回拨机制 第三十二条 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。 “网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。” 网下机构投资者在既定的网下发售比例内有

37、效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。 中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。”,初步询价：拟发行2亿5000万股股票，配售比例20%，5000万股 10元/股 300万股 9.9元/股 800万股 9.8元/股 1500万股 9.6元/股 3000万股 合计: 5600万股 9.5元/股 5000万股 合计：10600万股 9.4元/股 8000万股 合计：18600万股,累计投标询价：9.5-9.

38、6元/股 9.6元/股 8000万股 网下发行5000万股 询价对象认购8000万股 配售比例 5000/8000=62.5% 网上发行2亿股 投资者认购100亿股 中签率2% （1000股或500股一个号，抽签）,超额配售选择权在我国的运用： 在B股市场上，早在1995年粤电力就已经在IPO中使用了超额配售选择权，而且随后证监会也于1996年颁布了股份有限公司境内上市外资规定的实施细则，第一次在法律上规范了超额配售选择权的应用。从1996年至2000年10月17日最后一支新发的雷伊B股，有超过50%的B股上市公司在IPO时，使用了超额配售选择权。B股停发后,证监会又于2001年9月颁布了超额

39、配售选择权试点意见，开始了超额配售选择权在我国A股发行中的试点工作。20012006年的5年间，竟然没有一家上市公司在新股首发时采用这种在国际上通用的新股发行配套措施。 2006年9月17日，证监会发布了新的证券发行与承销管理办法，其中第48条“首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。从而更加明确了我国A股市场新股发行时可以采用超额配售选择权的公司最低发行股数的下限。,2006年10月19日，工商银行在A股与H股同时上市，面对130亿股的发行量,工商银行的主承销商中国国际金融有限公司选择了用超额配售选择权来为工商银行的成功发行保驾护航。由此也

40、为超额配售选择权在我国A股发行市场上的应用，拉开了大幕。 而2010年，更是从超额配售选择权试点意见颁布以来，超额配售选择权被开始使用次数最多的一年。先是2010年的7月6日，农行在A股与H股同时上市时，采用了超额配售选择权助其成功上市，紧随其后光大银行于8月4日申购上市，同样也采用了超额配售选择权的新股发行方式。,三、我国股票发行方式的演变 （1）发行人自办发行 （2）证券商柜台发行 （3）限量发售认购证 1991年和1992年采用 （4）无限量发售认购证。 这是国家体改委于1993年规定的新股发行方法。 （5）与储蓄存款挂钩 我国从1993年下半年开始采用 通过发行专项储蓄存单发售股票的方

41、法 （6）全额预缴、比例配售、余款即退的发行办法95年 （7）网上集合竞价发行 95-96年 4家试点 不成功,（8）上网定价发行 96年 （9）上网发行和对法人配售相结合的方式 98年 证券投资基金2000年5月废除 （10）向二级市场投资者配售 2000年开始 2006年5月废止 2004年10月2005年1月、2005年7月2006年5月，A股15个月无新股上市。 （11）询价发行 2005年1月1日 2008年9月17日，证监会发审委停止审核新股，A股IPO大门再次关闭。2009年6月29日，桂林三金IPO。,新股发行案例,四、我国的有关有关增发和配股的具体情况 （一）发行程序上市公司

42、（含IPO) 1、发行人董事会作出决议，并提请股东大会批准。2、发行人股东大会就本次发行股票作出的决议。 3、发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。4、中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 5、中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。,中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。6、中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核

43、准的决定，并出具相关文件。 7、自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。,（二）上市公司各种发行的区别（含IPO） 注意：1、上述发行过程适用于上市公司的增发和配股，可转债、可分离债券及可交换债券（2008年10月19日中国证监会正式发布上市公司股东发行可交换公司债券试行规定）的发行。 2、首发、增发、配股、可转债、可分离债券及可交换公司债券的发行条件不完全相同。 3、发行定价有区别。 IPO ： 询价制 公开增发

44、：可采用询价制 定向增发：定价机制目前争议较多（可采用询价制） 配股：无定价限制 4、销售方式有区别。配股必须采用代销方式。,配股的有关规定：上市公司证券发行管理办法第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： (一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； (二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； (三)采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,公开增发的有关规

45、定： 第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，应当符合下列规定： (三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,定向增发的有关规定：第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定； (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。,计算发行底价的基准日可以为非公开发行股

46、票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。,上市公司非公开发行股票实施细则 2007年9月 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。,非公开发行股票方案涉及用资产认购股份事项的，可区分为构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。如不构成重大资产重组，按非公开发行股票的一般要求提交申

47、请文件即可。如构成重大资产重组，实施细则要求上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、分两次发行。 对于以筹集现金为目的的发行，实施细则首次引入竞价制度。扩大了询价范围。实施细则规定，在发行期起始前1日，保荐人向符合条件的特定对象提供认购邀请书，这些发送对象除包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。此类发行对象属于财务型投资者，认购的股份锁定期为12个月。,以首开同一次发行采用两种不同的认购价格（分段式增发）先河的云

48、维股份（证券代码600725）为例，根据上报证监会的发行方案，公司将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云南云维集团资产认股发行，与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中：向煤化集团和云维集团采用定价发行，发行价格为5.38元；向其他机构投资者采用竞价发行，发行价格不低于5.38元。2007年7月，云维股份向云南煤化工集团、云南云维集团定向增发111027.9478万股股份，发行价格为5.38元。同年8月，向瑞士银行、光大证券等四家特定对象非公开发行11485万股，发行价格高达21元（接近二级市场的价格），是向控股股东增发价格的3.90倍。,第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承

49、销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。,中国船舶,以30元/股的价格向8家机构发行4亿股股票，中国船舶此次非公开发行真可谓是“黄金卖出了白菜价”。以其昨日收盘价249.70元/股作为参照，中船舶此次非公开发行股票的发行价格仅还不及收盘价的八分之一，这意味着上述8家机构在完成相关股权过户手续后，其持股市值将瞬时增加8倍。 资料显示，中国船舶此次定向增发申请是于7月17日获得证监会的核准，当时该股股价已经摸高150元。这比当时增发价已经多出了4倍。随着9月定向增发的完成，这8家机构的持股市值瞬间翻了9倍。,公开增发、定向增发、配股案例,五、发行外资股的有关规定

50、境内上市外资股-B股 境外上市外资股-主要是H股 凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请。 程序：取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐-向中国证监会提出申请-聘请中介机构，报送有关材料-中国证监会审批-境外提出申请（招股说明书、发行上市符合所在地要求）,六 、我国股票市场的现状 1、我国股票融资状况（规模）,2010:中国领跑全球IPO市场 发布时间： 2011年01月05日 根据1月4日普华永道以及此前安永在京发布的IPO市场回顾与展望报告，2010年沪深股市IPO融资总额创历史新高，居世界第一位，香港股市则是中国大陆以外全球最大的融资市场。根据安永的全球IPO最新信息报

51、告，2010年前11个月，全球各地共有1199宗IPO，共筹集资金2553亿美元。2010年全年全球IPO总值将超越2007年全球融资额2950亿美元的历史纪录。其中，中国IPO市场极为火爆，2010年前11个月大中华区企业发行的IPO证券占到全球总额的46%以上，涉及442宗交易，总额为1179亿美元，较2009年同期增加了170%。 而根据普华永道的数据，2010年全年沪深股市IPO共计349宗，融资总额达到4783亿元，比2009年（1879亿元）增加155%。其中，中小企业成为IPO市场的主力。深圳中小企业板IPO共计204宗，融资金额达2027亿元，增长率378%。而在2009年10

52、月才推出的创业板亦表现出强劲的发展势头，全年新上市企业达到117家，融资金额954亿元。,值得注意的是，2010年香港股市仍是中国大陆以外全球最大的融资市场，IPO融资总额达到4450亿港币，比2009年增加79%。 与中国火爆的IPO市场相比，根据普华永道的数据，2010年全年纽约证交所首次公开上市融资金额仅为2109亿元人民币，首次上市公司为75家，平均集资金额28亿元人民币；纳斯达克和伦敦市场IPO总数则分别为73宗、88宗，融资金额分别达到516亿元、828亿元，平均集资金额仅为7亿元、9亿元。 世界交易所联会的统计数据显示，中国沪深市场在国际交易市场的地位已经获得提升：截至2010年

53、11月30日，沪深交易所以26.4315万亿元人民币的市值居全球第二位，纽约证券交易所仍以86.9423万亿元市值位居全球第一，纳斯达克、伦敦证交所、香港联交所则分别以24.3281万亿元、22.3601万亿元、17.9738万亿元分列第三、第四和第五位。 港交所2010年的上市融资额连续第二年位列全球之冠。于2010年1月至11月期间，港交所共有79宗IPO，融资额为513亿美元。中国农业银行的221亿美元IPO为全球之冠，占本年全球IPO总值的9%，超越了中国另一家银行，中国工商银行219亿美元融资额的前历史记录。按照2010年前11个月统计，深圳证券交易所在融资额方面名列全球第二，融资额

54、为400亿美元。上海证券交易所在融资额方面名列全球第四，融资额为262亿美元，占全球总额的10.3%。,2、证券公司的承销业务 中金公司2010年股票承销金额达1047亿 来源：一财网 2011-03-07 中国证券业协会3月7日发布的证券公司2010年证券承销业务排名情况显示，中金公司以1047亿元的股票承销金额位居同行业首位，股票承销金额排名的中位数为43.8亿元。 数据显示，中信证券和中银国际分别以981.86亿元和509.4亿元紧随中金之后。 以证券承销家数计，平安证券遥遥领先，2010年共承销48家，紧随其后的是国信证券承销40家；华泰证券承销35家。 在债券承销金额方面，中银国际以

55、520.5亿元承销额居于首位，债券承销金额的中位数为46.5亿元。银河证券和中信证券分别以412.8亿元和392.8亿元位居中银国际之后。 将承销股票与债券综合计算，则中信证券以1780.6亿元总额位居榜首，中金公司和中银国际分别以1376亿元和1215亿元排名其后，该排名中位数为64亿元。,2010年投资银行全球IPO业务排名,资料来源：Thomson Reuters,3、承销收入 2010年券商A股承销费量价齐升 据深圳证券信息公司统计数据显示，2010年券商承销收入是2008年和2009年承销收入总和的2.36倍，而费率则分别比08年和09年增长了12.67%和84.39% 据深圳证券信

56、息公司发布的2010年度IPO上市情况分析报告显示，2010年A股首发上市的347家公司合计为59家券商贡献了167.12亿元的收入，是08年和09年承销收入总和的2.36倍。券商平均承销一家公司的收入为4816.14万元，平均每家券商的承销收入为2.83亿元。 承销费率方面，报告显示，2010年券商的承销费率有较大幅度的提高。据巨潮数据库统计显示，08年首发上市一共77家公司，除去上海电气吸收合并首发上市，承销费用不明，其他76家承销费用为22.81亿，平均费率为2.21%。09年首发上市共99家公司，承销费用为46.87亿，平均费率为2.55%。2010年以来共上市347家，承销费用为16

57、7.12亿，平均费率为4.70%。2010年费率分别比08年和09年增长了112.67%和84.39%，相比之下承销费率有较大幅度的增长。 同时，不同市场上市的公司承销费率也有所不同。报告显示，创业板2010年共117家公司首发上市，承销费用共计47.01亿元，平均费率为5.24%。中小板2010年共上市204家公司，承销费用为88亿，平均费率为4.66%。主板有26家公司上市，承销费用为32.11亿，平均费率为2.57%。,4、新股的表现 2010年1月28日，中国西电是自2006年8月18日中国国航(601111)上市首日盘中破发以来的第一次，也是新股发行制度改革来的第一次，这也结束了一、

58、二级市场之间无风险套利的神话。此外，上市仅6天的正泰电器(601877)今日盘中最低探至23.6元，跌破了23.98元的发行价。而创业板也诞生了两只破发股：星辉车模(300043)以及台基股份(300046)先后宣告破发。 “打新”挨套 2011年03月22日 来源：深圳商报 统计显示，今年以来上市的21只新股中，上市首日即破发的多达9只个股，占比4286。截至目前已有18只破发，比例高达86。,5、存在的问题及改革方向 据wind资讯统计数据显示，2010年共有347家公司在A股市场完成首次公开募股，预计募集资金1676.92亿元，实际募集资金4921.31亿元，超额募集资金3244.39亿元，超募比例1.93倍。 最新统计数据表明，随着第二阶段新股发行改革的启动及 实施，与去年（2010）相比，上市公司首发超募资金的比例、平均每股募集资金的金额已经下降，改革初现成效。 今