财务管理教学案例015债务重整案例—三联重整郑百文.ppt

1、债务重整案例,-三联重整郑百文,郑百文大事记,1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。 1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。 1996年4月17日，郑州百文5149万A股在沪上市交易。 1996年，每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。 1997年，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。,1998年8月，中报披露每股收益0.075元。1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%，郑州会计事务所出具无法表示意见的审计报告。 1999年4月27日，开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”。

2、 1999年8月，中报披露每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元。 1999年12月，公司截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司。次日设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。,2000年3月，收到信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债的申请书，信达此次申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。 2000年4月，公布1999年报，每股净资产-6.58元。天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告。,到2000年6月30

3、日为止，郑百文的债务总额高达23.46亿，其中：对中国信达资产管理公司(信达)一家的逾期债务高达20.99亿。在郑百文的资产中，固定资产仅25，000万元；在它的61，686万元流动资产中,风险极大、难以按帐面价值全额变现的应收帐款和存货两项就高达52，526万元。郑百文股票的每股净资产为-6.81元，股东权益为-134，580万元，未分配利润为-182，093万元。这些数字表明了无可争议的事实：郑百文已经丧失了清偿债务的能力。,2000年8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易。 2000年10月，新华社发表声讨郑百文的署名文章，以洋洋4000字长

4、文，历数郑百文“泡沫”的破灭过程。,2000年11月30日，董事会通过关于公司资产、债务重组原则议案。原则如下：中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币；三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司；不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以独立财务顾问报告确定的价格为准。,2000年12月，山东三联宣布入主郑百文. 2000年

5、12月31日，召开股东大会，原则同意重组框架. 2001年1月3日，经申请公司流通股票从下午恢复交易。 2001年2月5日，发布预亏公告，预计公司2000年度将继续出现严重亏损，将是连续三年出现亏损，公司股票将有可能被暂停上市，股票暂停上市期间，上交所为投资者提供股票“特别转让”服务，公司股票简称前加“PT”标志。当日停牌一天。,2001年2月6日，新华社“新华视点”发表奇怪的郑百文重组现象。同日，证监会有关负责人重申郑百文重组必须严格按证券法、公司法及有关法律法规的规定和程序进行。 2001年2月22日，召开2001年第一次临时股东大会，通过关于资产、债务重组方案的议案。 2001年2月23

6、日，中国证监会正式发布亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法，针对连续亏损上市公司的暂停上市和终止上市作出具体规定，我国证券市场的退出机制正式出台。,2001年3月，公告从3月5日到4月5日停牌。从3月20日起，开始登记股权变更手续，并申请全面收购要约。 2001年6月30日，重组最后期限。 2003年8月27日，从今天开始，在股市上臭名昭著的“郑百文”将正式走进历史，而取而代之的则是“三联商社股份有限公司”，其股票简称也变更为“三联商社”。,2003年9月5日，三联商社发布关于减少注册资本的公告：2003年8月,经河南省工商行政管理局核准,公司名称由“郑州百文股份有限公司(集团)”变更为“三

7、联商社股份有限公司”。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)中国结算沪函字(2003)14号关于完成郑百文股份过户的函,登记公司已于2003年6月24日办理了公司资产、债务重组过程中所涉及的部分股份回购手续,并于次日办理了回购股份的注销登记,注销数量为111,362股。,按照公司2001年第一次临时股东大会审议通过的资产、债务重组方案以及2003年第一次临时股东大会审议通过的关于调减注册资本的议案,公司根据股东选择结果对不同意参加重组的股东按公平价值回购其股份予以注销,并相应调减公司注册资本。因此,依据登记公司对公司部分股份回购的执行情况,公司调减注册资本111,3

8、62元,注册资本由人民币197,582,119元相应减少至人民币197,470,757元。,郑百文资产和债务重组议案的基本内容是：郑百文现有的全部资产、债务、人员和业务全部从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；山东三联集团以3亿元的价格购买中国信达公司对郑百文的部分债权约15亿元，并向郑百文注入部分优质资产和业务后实现借壳上市；三联集团公司向信达公司购买上述债权后将全部豁免；在三联集团豁免债权的同时，郑百文的全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照下一次股东大会确定的公平价格收回 .,郑百文资产、债务重组方案是债权人、债务人、债

9、务人股东和外部投资者四者之间的债务和解，全部方案是由郑百文董事会决议、临时股东会决议和若干合同所构成的一个相互连接的整体-这是利害关系人共同防止债务人破产的自行和解，它比法院受理破产申请之后、债务人和债权人相互妥协而中止破产程序的破产和解有更多的灵活性。,信达与三联签定债权转让协三议，信达将它对郑百文的144，734万元债权转让给三联,三联应向信达支付3亿元受让款。债权转让的结果是三联代替信达承担债权落空的风险。信达对三联的债权最初是无担保债权，在三联取得郑百文已发行股票总额的50%之后，三联将以该项股票质押，担保它对信达的债务，信达的无担保债权由此转变成有担保债权。,三联通过债权和股权的交换

10、而减少郑百文的负债。三联以取得郑百文已发行股票的50%为条件而豁免郑百文的144，734万元债务。这实际上是一种债务抵销关系。双方互负给付相同的到期债务而发生债务抵销。三联取得郑百文已发行股票的50%，须向郑百文支付价款；郑百文清偿债务，须向三联支付价款。但是，双方债务到期之日并不相同：郑百文对三联所负债务已经到期，而只有当郑百文将已发行的50%的股票过户到三联名下，三联才会对郑百文负有到期债务。,信达 在资产、债务重组之前，信达对郑百文有20亿债权。信达以30，000万元向三联转让了其中144，734万元债权；百文集团承担了郑百文对信达的50，200万元债务，其中30，000万元债务由第三人以土地使用权提供抵押担保，如果百文集团在四年内向信达偿还30，000万元债务，其余20，200万元债务将自动豁免。故信达放弃了大约14亿元无担保债权，换得6亿元有担保债权。,三联 为了取得郑百文50%的股份，三联将实际支付58，000万元(购买信达债权付出30，000万元，豁免25，000万元债权，支付3，000万元托管费)，承担15，000万元的债务风险，放弃15