第六讲 企业改组业务差异.ppt

1、国家税务总局所得税司，企业改组所得税政策解说，一，改组的基本类型二，改组所涉及的税收问题三，制定改组特殊税收规则的基本原则四，主要改组的所得税政策分析，国家税务总局所得税司，一，改组的基本分类，一，企业法律形式的简单变更(名称、地址)。 2、独资合作有限责任股份制公司3、合并：合并和吸收合并4、分立：分立和继续分类5、整体资产转让6、整体资产置换7、其他(股权收购、资产收购、破产改组、资本结构调整等)、 国家税务总局所得税司以营销对象公司的股东公司或者收购并出让公司的资产受让人公司的股东其他当事人(债权人等)二、企业改组相关的经济交易和补偿方式企业吸收合并为例，国家税务总局所得税司、三、税收法

2、律资产交易的处理原则1； 从所得税处理的角度分解为以公允价值转让相关旧资产(包括所有权)，然后，以与旧资产公允价值相当的金额转移购买新资产(包括所有权)两项交易的资产所有权，只要能够得到确定的交换价值，就必须确认资产的转让所得或者损失。 2、资产转让是单方面获得现金、银行存款等交换价值的“现”现代税制的基础3、作为改组特殊税收规则的基本原则吃不透： (1)经济合理原则；(2)中性原则；(3)防止偷税漏税的原则。 4、免税改组的条件： (1)整个企业被转让后，被接受的企业继续用于同一目的的经营业务，维持“经营的连续性”(2)转让资产的企业或其股东，根据接受资产的企业的所有权，继续管理相关资产，即

3、所谓的“权益联系” 、国家税务总局所得税司、四、差异一、整体资产转让(会订上非货币性资产对外投资)、整体资产置换等基本原则都是遵循非货币性交易的政策，不确认资产的收入，基本与税收法律相同。 2、要求公司在合并、个体化、公司修订上，不确认目标公司或被个体化部分资产的收入的同时，要求公司根据估价调整相关资产的修订价值，将高附加值部分作为资本公积做评估。 税收法律应当区分免税改组和征税改组，免税改组暂时不确认有关资产的转让所得，但不符合不允许直接将高附加值上调为资本公积的免税条件的改组，在合并或者个体化时，应当确认改组中的资产转让，确认所得或者损失，缴纳相关的税金。国家税务总局所得税司、征税企业改组

4、差异以并购为例，目标公司的处理差异为1，一般规则：资产转让所得应纳税，任何损失行政许可扣除的目标公司为转让所得目标公司净资产的公平价值资产的纳税核算成本为2，公司修订记账本成本不一定与征税所得核算资产的纳税核算成本为3； 对目标公司征税的结果：临时不征税资产的高附加值和利润在企业改组时为征税收入4，经公司修订，公司合并采用购买法，采用权益结合法。 公司修订上，不确认目标公司的资产转让给收购公司的权益的情况很多。 对云同步，在收购法下，基本上收购公司接受目标公司的资产和估价进行修订，引起税收法律和公司修订上的差异，国家税务总局所得税司，一，目标公司的股东处理差异1，税收法律上：企业改组中，股东之

5、间交换普通股，或公司转让资产获得收入后成为股东118号文件：按性质判断，分为股息红利性收入、资本回收、股权转让收入或损失2，公司修订上：目标公司在非合并的情况下清算，对股东剩馀财产的差异看投资部分的普通股交换、国家税务总局所得税司，3，合并后收购公司的处理差异1，受让人资产的税务修订成本：税收法律上， 由于营销对象公司资产中包含的高附加值纳税，收购公司可以接受相关资产并以公允价值修订的商誉税收法律合并摊销扣除2、税收优惠转让：税收法律原则，因此在税收扣除及取消目标公司可能获利的其他纳税利益待遇的特殊情况下， 可继续保留，但为了满足条件，投资扣除3，损失结转：防止偷税漏税，限制4，税收诉讼权利和

6、义务的转让5，公司修订方法选择4，收购企业股东的处理：股东的利益在合并中不立即出现，不发生交换行为，因此不需要合并纳税(3)纳税人的地位与公司合作或相反，视为清算、新公司2的成立、资本结构：一般规则是，将不应导致任何纳税义务的公司债务转换为权益，不会抑制对股东的分配，国家税务总局所得税司， 免税企业的改组差异以吸收合并为例，目标公司的税务处理1，对确认的收入不征税2 .补偿支付额中，一部分是权益支付额，一部分是货币资产等，改组中实现的资产转让收入对应权益支付额的部分是免税的，对应非权益支付额的部分是征税的2， 目标公司股东的税务处理：目标公司及其股东适用同样的规则，国家税务总局所得税司，三，收

7、购公司原则：与确定营销对象公司股东交换新股的税务成本原则相同。资产转让由营销对象公司纳税时，如果不能税收地重新做评估营销对象公司转让的资产，收购公司将营销对象公司合并前的相关资产的税项核算成本2、营销对象公司的其他税收属性结转：只要免税的重组满足追加的限制条件， 税收属性四是所得税以外的税收问题增值税(营业税)、印花税、房地产税、权利税等可以结转的免税印花税(最终减免)和所得税(临时减免)增值税费的免税也是暂时的，收购公司继续经营仍需承担纳税义务的转让公司的所有财产权都不征收营业税， 国家税务总局所得税司、国家税务总局所得税司、企业整体资产转让一，定义：一家企业(转让企业)无需解散，将其经营活

8、动全部(包括所有资产和负债)或独立核算的分公司转让给另一家企业(接受企业)，代表接受企业资本的所有权交换。 包括股份制公司在内的法人股东，其经营活动的全部或者其独立核算的分公司向股份制公司买入股票，从而实现企业整体的资产转让，企业部分的非货币性资产对外投资，正确区分企业的个别和吸收合并，国家税务总局所得税司，征税企业整体的资产转让一、 转让企业：原则上整个企业的资产转让是先根据资产的公平价值销售全部资产，再分为相当于资产公平价值的货币性2、公司修订上多个资产相互交换，属于非货币性交易的情况下，公司修订上只确认与追加价格对应的高附加值项的修订成本和纳税修订成本不同3、 转让企业可以根据公允价值确

9、定(经确认资产增值)纳税成本，国家税务总局所得税司、免税企业整体资产转让一、审查：省间国家税总。 完善防控偷税漏税复杂、审核示威的改组政策积累经验。 二、所得税处理： 1、转让企业：根据交换资产的账面价值，必须确定交换资产的纳税额核算成本，只有部分免税，与追加价格资产对应的资产转让所得应纳税2，企业接收对方资产的成本必须根据再转让企业的原账面价值进行化学基结转，经过评估和确认调整方法：年年调整法、综合调整法、国家税务总局所得税司、企业整体资产置换所得税政策解说、国家税务总局所得税司、整体资产置换一、定义：某企业与其经营活动全部或其独立核算的分公司与其他企业经营活动全部或其独立核算的分公司进行整体交换， 资产置换双方企业不解散的所得税基础，只要纳税人控制利益或潜在利益，就必须确认免税政策的出发点：改组造成的税收负担可能阻碍正常经营所需的改组业务，对改组征税无益2、整体资产置换可能是公允性的，在与非货币性交易处理对照的税收法律上发生交易国家税务总局所得税司，免税总资产置换一，审查：经营活动的全部或实质资产是否相互置换在资产价格是否合理改组前，是处置部分减值资产，还是取得资产后继续使用于生产