股权激励各模式讨论分享

1、股权激励各模式讨论分享,目 录,股权激励定义,一,股权激励分类,股权激励构成要素,二,三,吸引、保留、激励人才 与公司股权价值相关 长期激励方式,股权激励定义,股权激励 机制,未来的高额收益,授予条件/行权条件/解锁条件 等待期/锁定期,引导激励对象具备战略视角和长期思维，将激励对象的个人利益和企业的长期利益捆绑在一起，形成利益共同体,实现个人财富增长和企业价值提升的“双赢”,激励,约束,股权激励的实质,激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心骨干人员,股权激励是一种多方共赢的机制,公司股东 将管理层的利益与股东利益紧密结合，从而实现股东利益最大化 减少委托代

2、理导致的内部人控制风险 公司本身 业绩显著提高和改善 股权激励减少现金流出，改善财务状况 管理层 更好地与绩效挂钩，积极性提高 递延薪酬支出 递延税务支出 员工 充分调动积极性和能动性 客户 获得更好的服务和产品,股东,公司,管理层,员工,客户,从资本市场来看，拥有完善的长期激励的公司在IPO时更容易获得投资者尤其是机构投资者的青睐,企业实践过程中常见的股权激励模式主要有以下几类：,股东权益/权力,低,高,股权激励分类,股票增值权的激励原理（Stock Appreciation Rights）,股票增值权（ Stock Appreciation Rights，SARs ）指公司给予计划参与人的

3、一种权利，其持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票期权的方式，获得由公司支付的股票在规定时段内的价值（或 价格）增长差额。,股票增值权案例分析中石化（600028）,授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分、子公司及附属公司负责人。 这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。 具体的行权方法是行权价为H股发行价，即1.61港元,激励对象 激励份额,本次授予的股票增值权前两年为行权限制期，在行权限制期内不得行权。 自行权之日起第三、第四、第五年的行权比例分别为30%、30%和

4、40%，有效期是五年。,行权方式,在股票增值权的考核指标上，“中石化”专门设立了关键绩效指标（KPI）。关键效绩指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相连，还与个人的业绩密切相关。,行权条件,中石化股票增值权激励方案,虚拟股票原理（Profit sharing）,虚拟股权（Phantom Stocks）指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。,股票期权（Stock Option）,股票期权（Stock

5、 Options）是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。,股票期权案例分析中粮地产,中粮地产股权激励计划的主要受惠者包括四类人：董事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的核心技术人员。 中粮地产激励对象获授的308.64万份股票期权。 行权价格为20.45元,激励对象 激励份额,自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年的行权有效期内分批匀速行权，激励对象行权所缴纳的股票认购款所募资将用于补充公司的流动资金。,行权方式,中粮地产设定的行权条件为，年净利润增长率达到或超过20%且不低于同行业平均水平（或50分位值）；

6、年度加权平均净资产收益率达到或超过业绩指标且不低于同行业平均水平（或50分位值）。,行权条件,中粮地产股权激励方案,限制性股票（Restrict Stock),限制性股票（Restrict Stock)是指激励对象满足一定的条件（如时间、业绩等），可以较低的价格获得一定数量的公司股票，或者由公司给予一定额度的资金补贴从二级市场回购公司股票，但获得的股票须满足一定时间后方可处置。,限制性股票案例分析华侨城A,激励对象为华侨城A及其参控股下属公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及主要业务骨干。 华侨城A以发行新股的方式，向激励对象授予5000万股限制性股票，限制性股票数量占华侨城A股本

7、总额的4.5%，限制性股票的授予价格为7元/股。,激励对象 激励份额,本限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。若1年后达到限制性股票授予条件，方授予限制性股票。之后禁售期为1年，禁售期满后的4年，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象对当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解锁而进行转让。,行权方式,华侨城A设定的行权条件为，在扣除非经常性损益后，满足下列业绩考核条件 公司加权平均净资产收益率不低于12% 公司净利润增长率不低于20% 公司主营业务收入增长率不低于20% ,行权条件,华侨城A限制性股票激励方案,业绩股票（Performance St

8、ock),业绩股票（Performance Stock)是指年初确定一个较为合理的业绩目标， 如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。,股权激励模式及优缺点比较,注： 代表较强（大）； 代表中等； 代表较弱（小）。,股权激励模式及优缺点比较,股权激励计划由七大要素构成,指授予激励对象的股权的价值，即激励对象参与这一计划的预期收益,激励额度,股票来源是指实施激励计划所需的股票的来源，资金来源是指激励对象为购买股票（股份）的资金的来源,股票来源和资金来源,指整个激励计划的时间安排，包括有效期、等待期、行权有效期、授权日、可行权日等,时间条件,

9、授予条件是指激励对象获授股权时需要达到的业绩条件，行权条件是指激励对象对获授的股权行权时需要达到的业绩条件,业绩条件,指股权的授予对象，即激励对象,激励对象,指激励对象在购买股票（股份）时需付出的价格,行权价格,指公司和激励对象就计划期间出现的意外事件如何处理所作的约定,计划的变更与终止,重点关注,重点关注,政策约束,政策约束,政策约束,重点关注,制度化条款,股权激励构成要素,激励对象应是对公司具有战略价值的核心人才,核心人才的特征,公司高层管理团队 公司中层管理骨干 营销、产品、技术、运营核心岗位人员 具有突出历史贡献的老员工 重点引入人才 ,核心人才举例,激励额度：证监会规定股权激励总额度

10、与个人获授额度的上限,政策规定,民营上市公司：授予额度普遍较高，集中在总股本3%-5%，少量达10% 国有控股上市公司：授予额度普遍较低，多数在3%以内，少量不足1% 占比的高低与公司股本总额以及激励对象范围广度有关,证监会：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 证监会：非经股东大会特别决议批准，任何一名激 励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票累计不得超过公司股本总额的1% 国务院国资委：在0.1%至10%之间合理确定，最高不 得超过10%；首次授予原则上应控制在上市公司股本 总额的1%以内。,市场实践,时间条件：股权激励计划需要满足

11、各个关键时点的要求,授予日,生效日,行权期/解锁期,授予日：正式授予的时间，不得为： 定期报告公布前30日； 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个 交易日 等待期/禁售期： 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔或限制性股票从授予到首次可以出售的时间间隔 证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于2年 生效日：期权可以行权，限制性股票可以开始解锁的时点 行权期/解锁期 证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于3年 激励计划有效期： 证监会：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年 国资委：股东大会通过之日起计算不得

12、超过10年,失效日,计划有效期,不超过10年,等待期/禁售期,行权价格：股票期权与限制性股票的行权（授予）价格规定,股票期权,证监会,国资委,期权的行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布的股票收盘价和前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者,不低于公司标的股票在股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价和前30个交易日内的平均收盘价的较高者 IPO时的授予价格按IPO后满30个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定,限制性股票,证监会,国资委,如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入股票，按照公司法关于回购股票相关规定执行 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

13、50,个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%， 即限制性股票授予价格不低于股票价格的50%,业绩条件：证监会和国资委均对股权激励的业绩条件作出明确规定,国资委要求 三类指标,反映股东回报和公司价值创造等综合性指标： 净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等,反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标： 净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等,反映企业收益质量的指标： 主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等,至少各选一个,公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算

14、、扣除非经常性损益后的净利润。期权成本应在经常性损益中列支。,证监会要求,业绩条件：从实践看通常包括财务业绩指标与市场表现指标, 营业收入 营业收入增长率 风险调整后的营业收入 利润额 利润增长率 息税摊销前收益（EBITA） 资产保值升值率,总体股东回报（TSR） 股票市场价格（Market Price） 总市值, 总资产回报率（ROA） 净资产回报率（ROE） 经济增加值（EVA） 风险调整后资本回报率（RAROC） 每股净资产 成本费用率 自由现金流,以内部业绩指标为基础的考核指标,以市场表现为基础的考核指标,绩效指标选取因素： 选取的长期激励工具 公司战略目标和发展规划,公司目前的价值

15、导向 投资者/股东的关注,业绩条件：业绩条件一般有公司与个人两个层面，达标完成情况将影响个人可行权比例,公司业绩条件,个人业绩条件,达标,不达标,所有激励对象满足了行权或解锁的条件之一， 具体再看个人业绩条件是否满足,所有激励对象不得行权或解锁获益, 激励对象个人具体行权比例与个人业绩考核结果挂钩,内部管理机构：公司内部需要界定股权激励各级管理机构的权限职责,股东大会,董事会,薪酬委员会,1审批由公司董事会提交的股权激励计划； 2审议董事会提交的上年度股权激励计划实施报告； 3审批由公司董事会提交的年度股权激励实施方案； 4审批公司股权激励计划、计划的重大修改、中止和 终止； 5对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权； 6其他应由股东大会决定的事项。,董办/财务/人力资源部,1审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划； 2审议薪酬与考核委员会拟订的上年度股权激励计划实施情况报告； 3审议薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案； 4审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的规章制度； 5其他应由董事会决定的事项。,1拟订、修改公司股权激励计划； 2拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度； 3拟订上年度股权激励实施情况的报告； 4拟订本年度股权激励实施方案； 5负责组织股权激励计划的日常管理机构； 6定