国外并购合同协议

国外并购合同协议甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意收购乙方的全部或部分股权及相关资产，并在双方充分协商的基础上，达成如下合同协议：一、并购标的物及服务具体描述（一）股权收购1.乙方同意向甲方转让其持有的[目标公司名称]%的股权。该股权代表目标公司相应比例的股东权益，包括但不限于对目标公司资产的所有权、经营决策权、利润分配权等。2.甲方通过本次股权收购，将获得目标公司的控制权，有权决定目标公司的重大经营决策，包括但不限于董事会组成、高级管理人员任免、重大投资、融资及资产处置等事项。（二）资产收购1.乙方同意将其名下的与主营业务相关的资产转让给甲方，包括但不限于固定资产（如生产设备、办公设施等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）、存货、应收账款等。具体资产清单详见本协议附件一《资产转让清单》。2.上述资产应具备合法、完整的所有权，不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等情况，且乙方应保证在交割前持续保持资产的正常使用和良好状态。（三）服务1.在并购过程中，乙方应向甲方提供与并购相关的各项服务，包括但不限于协助甲方进行尽职调查、提供目标公司的财务报表、业务资料、法律文件等资料；配合甲方与目标公司的债权人、债务人进行沟通协调；协助办理股权变更登记、资产过户等手续。2.乙方应指定专人负责与甲方的沟通协调工作，确保各项服务工作的顺利进行，并及时向甲方反馈工作进展情况。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的目标公司相关资料进行查阅、复制和核实，以充分了解目标公司的财务状况、经营情况、资产状况等信息。有权要求乙方按照本协议的约定提供各项服务，并对服务质量进行监督检查。在完成股权收购及资产过户等相关手续后，有权行使目标公司股东的各项权利，参与目标公司的经营管理决策。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。遵守国家法律法规及本协议的各项规定，积极配合乙方完成并购相关的各项工作，提供必要的协助和支持。对乙方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，并采取相应的法律措施维护自身权益。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的目标公司相关资料，不得隐瞒或虚报任何重要信息。按照本协议约定的时间和标准向甲方提供各项服务，确保并购工作的顺利进行。负责办理与股权收购、资产转让相关的各项手续，承担因办理手续产生的费用，并确保手续的合法性和有效性。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置或变更资产状况。对甲方提供的涉及商业秘密、技术秘密等信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。三、并购款项支付（一）支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：1.本协议签订之日起[x]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[x]元。2.在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元。3.在完成股权变更登记及资产过户手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[x]元。（二）支付账户乙方应指定以下银行账户作为接收并购款项的账户：开户银行：[开户银行名称]账户名称：[账户名称]银行账号：[银行账号]四、股权及资产变更登记（一）股权变更登记1.乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内，负责办理目标公司股权变更登记所需的各项手续，包括但不限于准备相关文件、通知目标公司其他股东、召开股东会等。2.甲方应积极配合乙方提供办理股权变更登记所需的文件和资料，并按照工商行政管理部门的要求及时签署相关文件。3.股权变更登记完成后，乙方应及时将变更后的股东名册、公司章程等文件提供给甲方。（二）资产变更登记1.对于需要办理产权过户手续的资产，乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内，向相关产权登记部门提交资产过户申请，并协助甲方办理过户手续。2.甲方应配合乙方提供办理资产过户所需的文件和资料，并按照产权登记部门的要求及时缴纳相关税费。3.资产过户手续完成后，乙方应向甲方提供资产过户的相关证明文件。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标公司股权及资产，同时甲方应按照本协议约定的并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[x]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和标准向甲方提供目标公司相关资料或各项服务，每逾期一日，应按照本协议约定的服务费用的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照本协议约定的并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。2.若乙方提供的目标公司相关资料存在虚假、隐瞒或重大遗漏等情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额为甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[x]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。4.若乙方未按照本协议约定办理股权变更登记及资产过户手续，每逾期一日，应按照未办理手续涉及的资产价值的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照本协议约定的并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。若因乙方原因导致无法办理股权变更登记及资产过户手续，乙方应负责采取措施解决问题，并承担由此给甲方造成的全部损失。六、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）不可抗力如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。因不可抗力事件导致本协议无法继续履行或部分无法履行的，双方应协商解决善后事宜。（四）通知与送达双方在本协议中填写的地址为各自的有效送达地址。任何一方变更送达地址的，应提前书面通知对方。一方按照本协议约定的送达地址向另一方发送通