合并分立合同协议

合并分立合同协议甲方（合并方/分立承受方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被合并方/分立方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拟进行[合并/分立]事宜，乙方同意参与该[合并/分立]，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就[合并/分立]的相关事宜达成如下协议：一、合并/分立的方式及内容（一）合并/分立方式1.本次[合并/分立]采取[吸收合并/新设合并/派生分立/存续分立]的方式进行。2.[如为吸收合并，阐述为：甲方吸收乙方，乙方注销，乙方的资产、负债、人员等并入甲方；如为新设合并，阐述为：甲方与乙方共同设立新的公司[新公司名称]，甲方与乙方均注销，双方的资产、负债、人员等合并至新公司；如为派生分立，阐述为：乙方从甲方分立出去，成立新的公司[新公司名称]，乙方的资产、负债、人员等由新公司承接，甲方继续存续；如为存续分立，阐述为：甲方存续，乙方从甲方分立出去，成立新的公司[新公司名称]，乙方的资产、负债、人员等由新公司承接]。（二）合并/分立的具体内容1.资产范围乙方拥有的全部固定资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、交通工具等，具体清单见本协议附件一《乙方资产清单》。乙方的流动资产，包括但不限于货币资金、应收账款、存货等，具体清单见本协议附件二《乙方流动资产清单》。乙方所拥有的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，具体清单见本协议附件三《乙方知识产权清单》。乙方享有的其他资产及权益，包括但不限于债权、股权、特许权等，具体清单见本协议附件四《乙方其他资产及权益清单》。2.负债范围乙方的全部债务，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，具体清单见本协议附件五《乙方负债清单》。3.人员安排乙方的在职员工，在[合并/分立]完成后，根据其意愿及甲方/新公司的需求，按照相关法律法规及甲方/新公司的规定办理劳动关系转移手续。愿意继续留在甲方/新公司工作的员工，其劳动合同继续有效，工作年限连续计算；不愿意继续留在甲方/新公司工作的员工，按照法律法规及乙方相关规定办理离职手续，乙方按照法律法规及政策规定支付相应的经济补偿。具体人员名单及劳动关系转移情况见本协议附件六《乙方人员清单》。二、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利有权要求乙方按照本协议的约定提供与[合并/分立]相关的所有资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、债权债务清单、人员清单等。在[合并/分立]过程中，有权对乙方的资产、负债、人员等情况进行调查、核实和评估。根据本协议的约定，享有对合并/分立后公司的经营管理决策权。2.义务按照本协议的约定，负责办理[合并/分立]所需的各项审批手续，并承担相应的费用。妥善接收乙方的资产、负债和人员，并按照法律法规及本协议的约定进行处理。在[合并/分立]完成后，按照法律法规及本协议的约定保障乙方股东及员工的合法权益。向乙方提供与[合并/分立]相关的必要协助和支持，确保[合并/分立]工作的顺利进行。（二）乙方的权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行义务，保障乙方在[合并/分立]过程中的合法权益。在[合并/分立]过程中，有权对甲方的调查、核实和评估工作进行配合和监督。根据本协议的约定，享有对合并/分立后公司的一定知情权和建议权。2.义务按照本协议的约定，向甲方提供真实、准确、完整的与[合并/分立]相关的所有资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、债权债务清单、人员清单等。如因乙方提供的资料和信息存在虚假、隐瞒等情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。协助甲方办理[合并/分立]所需的各项审批手续，并承担相应的费用。在[合并/分立]完成前，妥善保管好自身的资产，不得擅自处置或转移资产。按照法律法规及本协议的约定，配合甲方完成乙方员工的劳动关系转移等相关工作。三、资产交接（一）交接时间双方应在本协议生效后的[X]个工作日内完成资产交接工作。（二）交接程序1.乙方应在交接日前编制详细的资产交接清单，并将资产交接清单提交给甲方。资产交接清单应包括资产的名称、数量、规格、型号、购置时间、账面价值、评估价值等信息。2.甲方在收到乙方提交的资产交接清单后，应在[X]个工作日内组织相关人员对资产进行核对和清点。如发现资产存在数量不符、质量问题等情况，应及时与乙方沟通并要求乙方进行整改。3.双方对资产核对无误后，应签署资产交接确认书。资产交接确认书应包括资产交接清单的内容、交接时间、双方签字盖章等信息。资产交接确认书一式两份，双方各执一份，作为资产交接的有效凭证。（三）资产交接后的责任资产交接完成后，乙方对已交接的资产不再享有所有权和处置权，相关资产的风险和收益由甲方承担。如因乙方原因导致已交接资产存在任何问题或纠纷，乙方应承担全部责任，并负责赔偿甲方因此遭受的损失。四、债权债务的处理（一）债权债务的承接1.[如为吸收合并，阐述为：合并完成后，乙方的债权债务由甲方承接；如为新设合并，阐述为：合并完成后，甲方与乙方的债权债务由新设立的公司[新公司名称]承接；如为派生分立，阐述为：分立完成后，乙方的债权债务由新设立的公司[新公司名称]承接，甲方不再承担乙方的债权债务；如为存续分立，阐述为：分立完成后，甲方继续承担其原有的债权债务，乙方的债权债务由新设立的公司[新公司名称]承接]。2.双方应在[合并/分立]完成后的[X]个工作日内，就债权债务的承接事宜通知相关债权人、债务人，并办理相应的变更手续。（二）债权债务的清理与确认1.乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，对自身的债权债务进行全面清理，并编制详细的债权债务清单提交给甲方。债权债务清单应包括债权债务的名称、金额、债权人/债务人名称、形成时间、到期时间等信息。2.甲方在收到乙方提交的债权债务清单后，应在[X]个工作日内组织相关人员对债权债务进行核对和确认。如发现债权债务存在争议或问题，应及时与乙方沟通并协商解决。3.双方对债权债务核对无误后，应签署债权债务确认书。债权债务确认书应包括债权债务清单的内容、确认时间、双方签字盖章等信息。债权债务确认书一式两份，双方各执一份，作为债权债务处理的有效依据。（三）债权债务处理后的责任1.对于已确认并承接的债权债务，承接方应按照法律法规及相关合同的约定履行相应的义务。如因承接方原因导致债权无法实现或债务无法履行，承接方应承担全部责任，并负责赔偿对方因此遭受的损失。2.如因乙方原因导致债权债务存在争议或纠纷，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。五、员工安置（一）员工安置原则1.遵循法律法规及政策规定，保障员工的合法权益。2.充分尊重员工的意愿，优先安排员工继续留在甲方/新公司工作。3.按照公平、公正、合理的原则进行员工安置，确保员工的工作稳定性和待遇不降低。（二）员工安置具体措施1.对于愿意继续留在甲方/新公司工作的员工，双方应按照法律法规及甲方/新公司的规定办理劳动关系转移手续。员工的工作岗位、工作地点、薪酬待遇等按照甲方/新公司的相关规定执行，工作年限连续计算。2.对于不愿意继续留在甲方/新公司工作的员工，乙方应按照法律法规及乙方相关规定办理离职手续，并按照法律法规及政策规定支付相应的经济补偿。经济补偿的标准按照员工在乙方的工作年限，每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。月工资是指员工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。3.乙方应在[合并/分立]完成前，将员工安置方案告知全体员工，并征求员工的意见。员工安置方案应包括员工安置原则、安置具体措施、经济补偿标准等内容。4.双方应共同做好员工的思想工作，确保员工安置工作的顺利进行，维护社会稳定。六、税务处理（一）税务申报与缴纳1.双方应按照国家税收法律法规的规定，各自履行纳税申报和缴纳义务。2.在[合并/分立]过程中，涉及的税务事项，如企业所得税、增值税、印花税等，按照相关税收法律法规的规定办理。3.如因[合并/分立]导致税务政策发生变化或需要进行税务调整的，双方应按照税务机关的要求及时办理相关手续，并承担相应的税务责任。（二）税务优惠政策的延续1.如乙方在[合并/分立]前享受国家税收优惠政策的，在符合相关税收法律法规规定的前提下，乙方/新公司应继续享受相应的税收优惠政策。2.双方应积极配合，共同向税务机关申请办理税收优惠政策延续的相关手续，确保税收优惠政策的顺利延续。七、违约责任（一）违约情形1.任何一方未按照本协议的约定履行义务，包括但不限于未按时提供资料、未按时办理审批手续、未按时完成资产交接、未按时支付款项等，均构成违约。2.一方提供的资料和信息存在虚假、隐瞒等情况，导致对方遭受损失的，构成违约。3.一方擅自处置或转移资产，影响[合并/分立]工作顺利进行的，构成违约。（二）违约责任承担方式1.违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为[X]元。如因违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如一方违约导致本协议无法继续履行或[合并/分立]工作无法完成的，违约方应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。同时，另一方有权解除本协议，并要求违约方返还已支付的款项及相关费用。八、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]个工作日内。（二）仲裁或诉讼如协商不成，双方同意按照以下第[X]种方式解决争议：1.将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。2.向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议的生效与终止1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议在[合并/分立]完成后终止。（二）协议的变更与补充1.本协议的任何变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。2.如本协议的变更或补充涉及到[合并/分立]的关键事项，如资产范围、负债范围、人员安排等，应按照法律法规的规定办理相关审批手续。（三）协议的份数本协议一式[X]份，双方各执[X]份，具有同等法律效力。（四）通知与送达1.双方在本协议中填写的地址、联系方式等信息为双方有效的送达地址。任何一方的地址、联系方式等信息发生变更的，应及时书面通知对方。2.一方按照本协议约定向对方发出的通知、文件等，以书面形式送达至对