2025年3月企业吸收合并前的原股东补偿

二零二五企业吸收合并前的原股东补偿本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：3.甲方拟吸收合并乙方，合并完成后乙方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益及业务由甲方承继；为明确各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经协商一致，订立本协议如下：第一条定义与解释1.1“吸收合并”指甲方以______方式（新设合并/吸收合并）合并乙方，合并基准日为______年______月______日。1.2“原股东”指截至合并基准日登记在乙方股东名册的自然人或法人，具体名单见附件一。1.3“补偿”指甲方因吸收合并向原股东支付的现金、股权或其他形式的对价。第二条补偿范围2.1原股东享有的补偿范围包括：（1）乙方截至合并基准日的经审计净资产中归属于原股东的份额，金额为______元；（2）因合并导致的乙方商誉、知识产权等无形资产价值减损，金额为______元；（3）其他经双方确认的补偿项目，详见附件二。第三条补偿金额确定3.1补偿总额为______元，计算公式为：补偿总额=第2.1（1）项金额×______%+第2.1（2）项金额×______%+附件二列明金额。3.2补偿金额以合并基准日审计报告（见附件三）为依据，若审计结果调整，补偿金额相应调整。第四条补偿支付方式（1）现金支付：自本协议生效之日起______个工作日内支付至原股东指定账户，账户信息如下：户名：______，开户行：______。（2）股权置换：按原股东每持有乙方______元注册资本对应取得甲方______股的比例置换。（3）资产置换：甲方以______（具体资产描述）抵偿补偿款，资产价值以评估报告为准。第五条原股东权利转移5.1原股东自合并基准日起不再享有乙方股东权利，包括但不限于分红权、表决权。5.2原股东应于______年______月______日前向甲方移交乙方股东权利证明文件。第六条陈述与保证6.1甲方保证：（1）具备签署及履行本协议的完全资质；（2）补偿资金来源合法，无权利瑕疵。6.2乙方及原股东保证：（1）提供的财务资料真实、完整；（2）不存在未披露的债务或纠纷。第七条违约责任7.1甲方逾期支付补偿的，按日万分之______支付违约金。7.2原股东隐瞒债务或提供虚假材料的，甲方有权扣除相应补偿款并要求赔偿损失。第八条税务承担8.1因履行本协议产生的税费，由各方按法律规定自行承担。第九条保密义务9.1各方应对本协议内容及合并相关商业信息保密，保密期限为______年。第十条不可抗力10.1因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免责。第十一条争议解决11.1因本协议产生的争议，提交______（仲裁委员会/法院）解决。第十二条协议生效12.1本协议自各方签署并经______（审批机关）批准后生效。第十三条附件效力13.1附件一至附件三为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十四条通知与送达14.1各方通讯地址如下：甲方：______；原股东：______。第十五条法律适用15.1本协议的订立、效力及解释适用中华人民共和国法律。第十六条条款独立性16.1本协议部分条款无效的，不影响其他条款效力。第十七条变更与解除17.1本协议变更或解除需以书面形式经各方一致同意。第十八条完整协议18.1本协议取代各方此前所有口头或书面约定。第十九条语言与文本19.1本协议以中文书写，一式______份，各方各执一份。第二部分：第三方介入后的修正第二十条第三方定义及范围20.1“第三方”指因履行本协议需介入的中介机构、监管机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所、担保方及其他与吸收合并相关的独立主体，具体名单及角色见附件四。20.2第三方介入范围包括但不限于：（1）对乙方资产、负债的审计或评估；（2）对合并方案的合规性审查；（3）对补偿金额的独立核定；（4）为履行本协议提供担保或监管服务。第二十一条第三方选择与委托21.2乙方及原股东有权对甲方选定的第三方提出异议，异议应以书面形式在______日内提出，双方协商一致后可更换第三方。第二十二条第三方责任与义务22.1中介机构责任：（1）审计机构应出具符合《中国注册会计师审计准则》的审计报告，并对报告真实性负责；（2）评估机构应按照《资产评估执业准则》完成资产估值，估值结果作为补偿金额调整依据。22.2律师事务所责任：（1）对吸收合并程序的合法性出具法律意见书；（2）协助甲方完成工商登记及乙方注销手续。22.3担保方责任：（1）为甲方履行补偿义务提供连带责任担保，担保范围见附件五；（2）在甲方未按约支付补偿时，原股东有权直接向担保方追偿。第二十三条第三方费用承担23.1审计费、评估费由______（甲方/乙方）承担，具体金额为______元，支付时间为______年______月______日。23.2法律顾问费由______（甲方/乙方）承担，支付方式为______（一次性/分期）。23.3担保费由______（甲方/乙方）承担，费率为______%，按______（月/年）支付。第二十四条第三方独立性声明24.1第三方应书面声明其与甲方、乙方及原股东无直接或间接利害关系，保证工作成果的客观性。24.2若第三方存在利益冲突，应立即披露并退出本项目，否则其出具的文件无效。第二十五条第三方文件效力25.1第三方出具的审计报告、评估报告及法律意见书为本协议附件，与协议具有同等法律效力。25.2第三方文件存在重大错误或遗漏的，出具方应承担赔偿责任，但甲方或乙方明知错误仍使用的除外。第二十六条第三方保密义务26.1第三方应签署保密协议（见附件六），承诺对知悉的甲方、乙方商业信息及原股东个人资料保密，保密期限为______年。26.2第三方违反保密义务的，应赔偿受影响方全部损失，且每泄露一次额外支付______元违约金。第二十七条第三方违约责任27.1第三方未按约定时间完成工作的，每逾期一日按委托费用______%支付违约金。27.2第三方工作成果不符合行业标准的，应自费重新出具文件，并赔偿由此导致的合并延迟损失。第二十八条第三方变更与解除28.1甲方或乙方可协商一致解除第三方委托，但应提前______日书面通知，并支付已完成工作的合理费用。28.2第三方因不可抗力无法继续履职的，可申请退出，但需提交______（行政机关/行业协会）的证明文件。第二十九条第三方与各方责任划分29.1第三方故意或重大过失造成的损失，由第三方独立承担；甲方或乙方过错导致的损失，按过错比例分担。29.2担保方的责任独立于甲方，原股东可同时或单独追究甲方及担保方责任。第三十条第三方争议解决30.1甲方、乙方或原股东与第三方的争议，优先通过______（协商/仲裁/诉讼）解决，争议期间不影响本协议其他条款履行。第三十一条新增附件清单31.1本部分新增附件如下：附件四：第三方名录及职责表；附件五：担保协议；附件六：第三方保密承诺书。第三十二条条款衔接与冲突处理32.1本部分条款与原协议条款冲突的，以本部分为准；未涉及事项仍按原协议执行。甲方（吸收合并方）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________签署日期：______年______月______日乙方（被吸收合并方）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________签署日期：______年______月______日原股东（签字）：姓名：____________________________身份证号：_