审查合资协议书模板

审查合资协议书模板甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立合资公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就双方合资事宜达成如下协议：一、合资公司基本信息及经营范围1.合资公司名称：[拟定合资公司具体名称]2.合资公司性质：有限责任公司3.合资公司经营范围：[详细描述合资公司经营的业务范围，涵盖主要产品或服务领域]二、投资金额及出资方式1.投资总额：双方同意，合资公司的投资总额为人民币[x]元。2.甲方出资：甲方以现金方式出资人民币[x]元，占合资公司注册资本的[x]%。甲方应在本协议签订后的[x]个工作日内，将首期出资人民币[x]元足额存入合资公司指定账户。剩余出资应根据合资公司实际运营需要，按照董事会的决议分期缴纳，但最迟应在合资公司成立后的[x]年内缴清。3.乙方出资：乙方以现金方式出资人民币[x]元，占合资公司注册资本的[x]%。乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内，将首期出资人民币[x]元足额存入合资公司指定账户。剩余出资应根据合资公司实际运营需要，按照董事会的决议分期缴纳，但最迟应在合资公司成立后的[x]年内缴清。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：按照本协议约定享有合资公司的利润分配权及剩余财产分配权。有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于选举和更换董事会成员、决定公司的经营方针和投资计划等，按照其出资比例行使表决权。有权查阅合资公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解公司的财务状况和经营情况。2.义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立登记等相关手续，提供必要的文件和资料。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害合资公司及乙方利益的行为。按照合资公司的经营需要，提供必要的技术、市场等方面的支持和协助。（二）乙方权利与义务1.权利：按照本协议约定享有合资公司的利润分配权及剩余财产分配权。有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于选举和更换董事会成员、决定公司的经营方针和投资计划等，按照其出资比例行使表决权。有权查阅合资公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，了解公司的财务状况和经营情况。2.义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立登记等相关手续，提供必要的文件和资料。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害合资公司及甲方利益的行为。按照合资公司的经营需要，提供必要的技术、市场等方面的支持和协助。四、公司治理结构1.董事会：合资公司设董事会，董事会成员为[x]人，其中甲方委派[x]人，乙方委派[x]人。董事会设董事长[x]名，由[具体方]委派。董事会是合资公司的最高权力机构，负责决定合资公司的重大事项，包括但不限于公司的经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议须经全体董事过半数通过。2.监事会：合资公司设监事会，监事会成员为[x]人，其中甲方委派[x]人，乙方委派[x]人，职工代表[x]人。监事会设主席[x]名，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会决议须经半数以上监事通过。3.经营管理机构：合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理[x]名，副总经理[x]名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。五、利润分配与亏损承担1.利润分配：合资公司在每一会计年度终了时，应按照国家法律法规及财务会计制度的规定进行利润核算。合资公司的利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金和任意公积金后，按照股东的出资比例进行分配。利润分配方案由董事会拟订，报股东会审议通过后实施。2.亏损承担：合资公司如发生亏损，由双方按照各自的出资比例分担。任何一方未按照本协议约定足额缴纳出资的，应对合资公司的亏损承担补足责任，并向已足额缴纳出资的其他方承担违约责任。六、股权变更与退出机制1.股权变更：未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其在合资公司的股权。如一方拟转让其在合资公司的股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。股权变更应按照国家法律法规及合资公司章程的规定办理相关手续。2.退出机制：在合资公司存续期间，如一方提出退出合资公司，应经对方书面同意，并按照以下方式处理：由双方共同对合资公司进行清算，按照清算结果进行财产分配。如合资公司经营状况良好，经双方协商一致，可由其他方或第三方按照合理价格收购退出方的股权。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致合资公司无法继续经营，经双方协商一致，可以解散合资公司，并按照相关法律法规的规定进行清算。七、保密条款1.双方应对在合资过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定履行出资义务、协助办理相关手续或其他义务，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应补足差额部分。3.若一方违反本协议约定的股权变更与退出机制条款，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。同时，违约方应按照本协议及合资公司章程的规定承担相应的法律责任。4.如一方违反本协议其他条款的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，合资公司留存[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具