两人合作开公司协议合同

两人合作开公司协议合同甲方：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________乙方：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下合作协议：一、合作项目概述双方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称"公司"），公司经营范围为[具体经营范围详细描述]。公司将致力于[阐述公司业务发展方向和目标]，通过双方的资源整合与优势互补，实现公司的可持续发展，并为双方带来良好的经济效益。二、双方出资及股权比例（一）出资方式甲方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资方式]出资，出资额为人民币[x]元；乙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资方式]出资，出资额为人民币[x]元。（二）股权比例双方按照各自的出资额占公司注册资本的比例享有股权。甲方持有公司[x]%的股权，乙方持有公司[x]%的股权。公司注册资本为人民币[x]元，上述出资应在公司设立登记前足额缴纳至公司指定账户。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司的股权，参与公司利润分配和重大决策。对公司的经营管理状况进行监督，提出合理建议和意见。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的资源和支持。遵守国家法律法规和本协议约定，不得从事损害公司及乙方利益的行为。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司的股权，参与公司利润分配和重大决策。对公司的经营管理状况进行监督，提出合理建议和意见。2.义务按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的资源和支持。遵守国家法律法规和本协议约定，不得从事损害公司及甲方利益的行为。（三）共同权利义务1.双方共同制定公司章程，确定公司的组织架构、经营管理制度等重大事项。2.共同决定公司的经营方针和投资计划，参与公司的重大决策，包括但不限于对外投资、融资、担保、重大资产处置等。3.共同负责公司的日常经营管理工作，按照分工履行职责，确保公司运营的顺利进行。4.定期召开股东会会议，通报公司经营情况，讨论解决公司运营过程中遇到的问题。股东会会议的召集、主持、议事规则等按照公司章程执行。四、公司治理结构（一）股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改公司章程。11.公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[x]次，应当于上一会计年度结束之日起的[x]个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（二）董事会公司设董事会，成员为[x]人，由[股东各方推荐人选方式及具体人员构成]组成。董事会设董事长[具体姓名]一人，由[具体产生方式]产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8.决定公司内部管理机构的设置。9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。11.公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）监事会公司设监事会，成员为[x]人，由[股东各方推荐人选方式及具体人员构成]组成。监事会设主席[具体姓名]一人，由[具体产生方式]产生。监事会对股东会负责，行使下列职权：1.检查公司财务。2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6.依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.公司章程规定的其他职权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每[具体时间间隔]至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。五、利润分配与亏损承担（一）利润分配公司在每一会计年度结束后，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的股权比例进行分配。具体利润分配时间为：在公司年度财务报告经审计后的[x]个月内，由董事会制定利润分配方案，提交股东会审议通过后实施。（二）亏损承担公司经营过程中如发生亏损，双方按照各自的股权比例分担亏损。任何一方不得以其未实际出资到位为由拒绝承担亏损分担责任。六、财务管理（一）财务制度公司应当按照国家法律法规和财务会计准则的要求，建立健全财务管理制度，规范财务核算和财务管理行为。（二）财务监督双方有权对公司的财务状况进行监督和检查，查阅公司财务会计报告、会计账簿等财务资料。公司应当定期向股东提供财务报表，以便股东了解公司的财务状况。（三）资金使用公司资金应当用于公司的正常经营活动，不得挪作他用。重大资金支出应当按照公司章程规定的程序进行审批。七、股权转让与退出机制（一）股权转让1.经其他股东书面同意，股东可以依法转让其股权。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。2.股东转让股权时，应当签订股权转让协议，明确转让价格、付款方式、股权交割等事项。股权转让协议应当报公司备案。3.股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（二）退出机制1.法定退出如股东出现《中华人民共和国公司法》规定的应当退出公司的情形，如丧失民事行为能力、死亡、被依法宣告破产等，其股权由其合法继承人继承或按照法定程序进行处置。公司出现《中华人民共和国公司法》规定的应当解散的情形，如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等，公司按照法定程序进行清算，股东按照股权比例分配剩余财产。2.协商退出经双方协商一致，股东可以将其股权转让给第三方，或者公司回购其股权。公司回购股权的，应当按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定进行操作，并按照股权评估价值支付回购价款。股东退出公司时，应当按照公司财务状况进行清算，如有未分配利润或亏损，按照本协议约定进行处理。八、保密条款双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。九、违约责任（一）出资违约1.若一方未按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务，应当向已足额出资的一方承担违约责任。违约方应按照未出资额的[x]%向守约方支付违约金，并补足出资额。2.如因一方出资违约导致公司未能按时设立或影响公司正常运营的，违约方应当赔偿对方因此遭受的全部损失。（二）经营管理违约1.任何一方违反本协议约定，从事损害公司及对方利益的行为，应当承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若一方违反股东会、董事会决议或公司章程规定，擅自作出决策给公司或对方造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）其他违约如一方违反本协议其他条款约定，应当承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当继续赔偿对方的全部损失。十、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款（一）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（二）协议生效与终止本