2025一月份跨境母婴电商股权收购供应链审计责任协议

2025跨境母婴电商股权收购供应链审计责任协议本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：4.各方同意甲方通过股权收购方式取得丙方_____________%的股权，并对丙方供应链体系进行专项审计以明确相关责任。为明确各方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经协商一致，达成如下协议：第一条定义与解释1.1"股权收购"指甲方以_____________（现金/股权置换/混合支付）方式受让乙方持有的丙方_____________%股权的交易行为。1.2"供应链审计"指由_____________（审计机构名称）对丙方在_____________年_____________月_____________日至_____________年_____________月_____________日期间的供应链管理、库存、物流、供应商合同履行情况及财务合规性进行的全面核查。1.3"交割日"指本协议项下股权转让工商变更登记完成之日，即_____________年_____________月_____________日。第二条股权收购标的2.1乙方同意向甲方转让其持有的丙方_____________%股权，对应注册资本为_____________万元。2.2股权转让对价为人民币_____________万元（大写：_____________），支付方式为：_____________（分期支付/一次性支付），具体时间节点为_____________。第三条供应链审计范围3.1审计内容包括但不限于：（1）丙方近三年供应链采购合同履行情况；（2）库存商品数量、质量及估值真实性；（3）跨境物流合作方资质及履约记录；（4）供应商返利、折扣及未结款项；（5）与供应链相关的税务合规性。第四条审计实施4.1审计机构由甲方委托，并经乙方书面确认，审计费用由_____________方承担。4.2审计报告应在交割日后_____________日内出具，各方对报告结果有异议的，可共同指定第三方机构复核，费用由异议方先行垫付。第五条股权转让条件5.1本协议生效前提为：（1）丙方股东会批准本次股权转让；（2）供应链审计未发现重大违规或未披露负债；（3）甲方完成尽职调查并出具满意结论。第六条过渡期管理6.1自本协议签署日至交割日，丙方不得签订单笔金额超过_____________万元的供应链合同，不得处置核心资产。6.2过渡期内丙方经营损益由_____________方承担，具体计算方式为_____________。第七条陈述与保证7.1乙方保证其转让股权无权利瑕疵，且丙方供应链相关合同、财务数据真实完整。7.2甲方保证其具备履行本协议所需的资金来源及跨境投资资质。第八条知识产权归属8.1丙方所持有的_____________（商标/专利/著作权）在交割后继续归属于丙方，乙方承诺无未披露的权属纠纷。第九条员工安置9.1丙方现有核心供应链团队（名单见附件_____________）应继续留任至少_____________个月，薪资待遇按现行标准执行。第十条保密义务10.1各方应对本协议内容及审计过程中获悉的商业秘密承担保密责任，保密期限为_____________年。第十一条违约责任11.1任一方未按约定支付股权转让款的，每逾期一日按未付金额的_____________%支付违约金。11.2供应链审计发现乙方故意隐瞒重大债务的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿_____________万元。第十二条不可抗力12.1因战争、自然灾害或政策调整导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免责，但需在事件发生后_____________日内书面通知其他方。第十三条法律适用13.1本协议适用中华人民共和国法律，争议提交_____________（仲裁机构/法院）解决。第十四条协议变更14.1任何修改需经各方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。第十五条通知送达甲方：_____________；乙方：_____________；丙方：_____________。第十六条协议生效16.1本协议自各方签字盖章且满足第五条所述条件后生效，正本一式_____________份，各方各执_____________份。第十七条附件效力17.1下列附件为本协议组成部分：附件一：丙方股权结构图；附件二：供应链审计范围明细；附件三：核心员工名单。第十八条权利保留18.1任一方未行使或延迟行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃。第十九条可分割性19.1本协议某条款无效不影响其他条款效力，各方应协商替换无效条款。第二十条完整协议20.1本协议取代各方此前所有口头或书面约定，未尽事宜由各方另行协商。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类21.1"第三方"指基于本协议履行需要，由一方或多方引入并承担特定权利义务的非协议签署方，包括但不限于：（1）审计机构：指根据第四条委托的供应链审计服务提供方；（2）担保方：为协议履行提供履约担保的法人或自然人；（3）专业顾问：包括法律、财务、税务咨询服务机构；（4）技术服务机构：为丙方供应链系统提供运维或数据支持的第三方；（5）物流合作方：跨境物流服务实际承运商或代理商。21.2第三方介入需经甲乙双方共同书面确认，且不得损害丙方合法权益。第二十二条第三方权责划分22.1审计机构权责：（1）按本协议第四条及附件二要求完成供应链审计并出具报告；（2）对审计结果的真实性、完整性承担连带责任；（3）有权要求丙方提供完整财务凭证及供应链合同原件。22.2担保方权责：（1）对乙方股权无瑕疵、丙方供应链债务真实性提供连带责任担保；（2）担保范围为股权转让对价及审计发现债务差额的_____________%；（3）担保期限自交割日起至_____________年_____________月_____________日。22.3技术服务机构权责：（1）确保交割后_____________个月内丙方供应链系统数据可迁移、可追溯；（2）因系统故障导致审计数据丢失的，按实际损失额的_____________%承担赔偿责任。第二十三条第三方介入程序（1）提议方向其他方提交《第三方引入申请书》，列明机构资质、服务内容及费用；（2）其他方应在_____________个工作日内书面回复，逾期视为同意；（3）各方与第三方签署独立服务协议，明确与本协议的衔接条款。23.2第三方服务协议核心条款需报备各方，且不得与本协议冲突。第二十四条第三方保密义务24.1第三方在服务过程中获知的商业秘密、审计数据等信息，保密期限不得少于_____________年，且保密义务不因协议终止而解除。24.2第三方员工需签署专项保密承诺书，原件由_____________方留存。第二十五条第三方费用承担25.1审计费用：按本协议第四条约定执行，若审计范围扩大导致费用增加的，超额部分由_____________方承担。25.2担保费用：由_____________方按担保金额的_____________%/年向担保方支付，支付时间为交割日后_____________个工作日内。25.3技术服务费：计入丙方运营成本，由_____________方在交割后_____________个月内分期支付。第二十六条第三方责任限制26.1除故意或重大过失外，第三方对其专业意见的误差免责，但需在报告中明确声明假设前提及数据来源局限性。26.2物流合作方的货物损失赔偿上限为运费的_____________倍，特殊高值商品需单独投保并注明于物流合同。第二十七条第三方替代与解除（1）未按期履行服务义务且宽限期_____________日后仍未改正；（2）出具虚假报告或与其他方串通损害本方利益；（3）丧失法定经营资质或主要技术人员离职超过_____________人。27.2更换第三方产生的费用由_____________方承担，且交接期不得超过_____________日。第二十八条第三方与甲乙方的协作28.1各方应为第三方提供必要工作条件，包括但不限于：（1）甲方协调丙方开放供应链数据库权限；（2）乙方提供历史供应商合作记录原件；（3）丙方安排专职人员配合第三方现场调查。28.2第三方需按月向各方提交《服务进展简报》，重大事项应于发现后_____________小时内书面通报。第二十九条第三方知识产权归属29.1审计机构编制的审计报告著作权归_____________方所有，但第三方可保留非敏感数据用于行业研究。29.2技术服务机构开发的数据接口、算法模型等知识产权归属按附件_____________约定执行。第三十条第三方争议解决30.1第三方与甲乙方或丙方的争议，优先通过_____________（协商/调解）解决，未能达成一致的，提交_____________仲裁委员会仲裁。30.2争议期间各方不得以任何理由中断第三方服务，否则违约方需按服务费用的_____________%/日支付违约金。第三十一条第三方保险要求31.1物流合作方需投保货物运输险，单次保额不低于_____________万元，保单复印件交丙方备案。31.2技术服务机构需投保职业责任险，年度保额不低于_____________万元。第三十二条第三方文件效力（1）加盖第三方公章及经办人签章；（2）附第三方资质证明文件；（3）提交纸质原件_____________份及电子扫描件。第三十三条第三方通知义务33.1第三方发生下列情形时，应在_____________日内书面通知各方：（1）股权结构或实际控制人变更；（2）核心服务团队变动超过_____________人；（3）被行政机关处罚或涉诉金额超过_____________万元。第三十四条第三方法律适用34.1第三方服务协议适用法律与本协议不一致的，以本协议约定为准，但涉及第三方专业资质的特别规定除外。第三十五条第三方合同附件35.1本部分新增附件如下：附件四：第三方服务机构清单及授权范围；附件五：第三方保密承诺书范本；附件六：物流合作方保险单备案表。甲方（盖章）：公司名称：_____________注册地址：_____________法定代表人：_____________签署日期：_____________年_____________月_____________日乙方（盖章）：公司名称：_____________注册地址：_____________法定代表人：_____________签署日期：_____________年________