董事设定基本管理制度

董事设定基本管理制度一、总则（一）目的为规范公司董事的行为，保障公司和股东的合法权益，促进公司的健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程，制定本管理制度。（二）适用范围本管理制度适用于公司全体董事。（三）基本原则1.遵守法律法规原则董事应严格遵守国家法律法规，依法履行职责，维护公司和股东的合法权益。2.忠实勤勉原则董事应当对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以公司利益最大化为出发点。3.集体决策原则董事会决策遵循集体决策机制，充分发挥各位董事的专业知识和经验，确保决策的科学性、公正性和合理性。二、董事的任职资格与任免（一）任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备担任公司董事所需的专业知识、工作经验和管理能力。3.遵守法律、行政法规和本公司章程，无严重违反纪律和法律的记录。4.能够维护公司利益，保守公司机密。（二）提名与选举1.董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数一定比例（如[x]%）以上的股东提名。2.股东大会选举董事采用累积投票制。股东在选举董事时所拥有的表决权总数，等于其所持有的股份总数乘以待选董事人数。股东可以将其表决权总数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。3.独立董事的提名和选举按照相关法律法规及本公司章程的规定执行。（三）任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。（四）免职1.董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。2.若董事出现下列情形之一的，经股东大会决议，可予以免职：因严重违反法律法规或本公司章程，给公司造成重大损失的；不能履行职责或不再具备任职资格的；其他应当予以免职的情形。三、董事的职责与义务（一）职责1.出席董事会会议，对董事会会议的议案进行审议、表决，并行使表决权。2.了解公司经营情况，参与公司重大决策，包括但不限于公司战略规划、投资决策、融资决策、利润分配等。3.监督公司管理层的工作，对公司的经营管理活动进行指导和监督，确保公司运营符合法律法规和公司章程的规定。4.定期听取公司管理层的工作报告，审查公司财务报表和其他重要文件，对公司财务状况和经营成果进行评估。5.维护公司利益，关注公司的长期发展，为公司的发展提供建议和决策支持。（二）义务1.忠实义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得挪用公司资金。不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。不得接受与公司交易的佣金归为己有。不得擅自披露公司秘密。不得利用其关联关系损害公司利益。2.勤勉义务应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以合理的注意履行其职责。应定期了解公司业务经营及财务状况，主动关注公司面临的各种风险和问题，并积极参与解决。出席董事会会议前，应认真阅读相关会议资料，对会议议题进行充分思考和准备，在会议上充分发表意见。四、董事会会议（一）会议召集1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[x]次，应当于会议召开前[x]日通知全体董事和监事。3.有下列情形之一的，董事长应在[x]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。2.通知可以通过专人送达、邮件、传真等方式进行，但应以书面形式送达董事本人。如以邮件方式送达，应确保董事能够及时收到邮件；如以传真方式送达，应保留传真发送记录。（三）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（四）会议表决1.董事会会议表决实行一人一票。2.董事对董事会会议的议案应当发表明确的意见，包括同意、反对或弃权。3.董事会决议的表决，实行记名投票方式。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的董事人数及其代表的表决权总数，由出席会议的董事依次对各项议案进行表决。4.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项的决议，如公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（五）会议记录1.董事会会议应当有记录，记录人由董事会秘书担任。会议记录应详细记载会议召开的时间、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容。2.出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。3.董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限按照法律法规和公司章程的规定执行。五、董事的薪酬与激励（一）薪酬构成董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。1.基本薪酬根据董事的职责、工作难度、市场水平等因素确定，按月发放。2.绩效薪酬与公司的经营业绩、个人工作表现等挂钩，根据年度考核结果发放。（二）考核指标1.公司业绩指标如营业收入增长率、净利润增长率、净资产收益率等。2.个人履职指标包括出席董事会会议情况、参与决策的质量和效果、对公司管理的贡献等。（三）激励措施1.业绩奖励当公司完成预定的业绩目标时，给予董事相应的业绩奖励。2.股权激励符合条件的董事可参与公司的股权激励计划，通过持有公司股份分享公司发展成果。六、董事的培训与发展（一）培训计划1.公司定期组织董事培训，培训内容包括法律法规、公司战略、财务管理、风险管理等方面。2.根据董事的需求和公司发展需要，制定个性化的培训计划，提高董事的专业素养和履职能力。（二）培训方式1.内部培训由公司内部专家或邀请外部专家进行授课。2.外部培训选派董事参加外部专业机构举办的培训课程、研讨会等。3.考察交流组织董事到同行业优秀企业进行考察交流，学习先进经验。七、董事的监督与问责（一）内部监督1.监事会对董事的履职情况进行监督，检查董事是否遵守法律法规、公司章程和董事会决议。2.内部审计部门对公司财务和经营活动进行审计，监督董事在财务管理等方面的职责履行情况。（二）外部监督1.接受股东的监督，股东有权对董事的工作提出意见和建议。2.接受监管部门的监督，按照相关法律法规的要求，及时披露公司信息，配合监管部门的检查。（三）问责机制1.若董事违反法律法规、公司章程或本管理制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。2.对于情节严重的