技术出资股东协议书

技术出资股东协议书甲方（技术出资方）：姓名：__________________身份证号：__________________联系地址：__________________联系电话：__________________乙方（其他股东方）：姓名：__________________身份证号：__________________联系地址：__________________联系电话：__________________鉴于甲方拥有[技术名称]的相关技术，乙方有意与甲方共同投资设立公司，甲方同意以其技术作为出资，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合作项目概述1.公司名称：[拟设立公司名称]2.经营范围：[具体经营范围]3.公司性质：[有限责任公司/股份有限公司等]二、技术出资详情1.技术名称：[详细技术名称]2.技术内容：该技术包括但不限于[列举技术涵盖的主要方面，如技术方案、工艺流程、技术诀窍等]。技术的具体参数为[列出关键技术参数]。技术的创新性在于[阐述技术的独特创新点]。3.技术来源：甲方自主研发/受让取得/其他[说明技术的合法来源]4.技术评估：经双方共同认可的专业评估机构评估，该技术价值为人民币[x]元。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：按照本协议约定，享有公司股东相应的权益，包括但不限于利润分配权、表决权等。有权对公司的经营管理提出建议和意见。2.义务：保证其作为出资的技术不存在任何权利瑕疵，包括但不限于该技术未被质押、查封、冻结，不存在侵犯第三方知识产权等情况。若因技术权利瑕疵给公司或其他股东造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。向公司交付与该技术相关的全部技术资料，包括但不限于技术方案、图纸、操作手册、技术秘密等，并协助公司办理技术的相关变更登记或备案手续（如有需要）。在公司经营过程中，根据公司需要，为公司提供必要的技术指导和支持，确保公司能够正常运用该技术开展业务。保守公司的商业秘密，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司的技术秘密、经营信息等商业秘密内容。（二）乙方权利与义务1.权利：按照本协议约定，享有公司股东相应的权益，包括但不限于利润分配权、表决权等。有权对甲方技术出资情况进行监督和检查。有权了解公司的经营状况和财务状况。2.义务：按照本协议约定的方式和时间履行出资义务（如有货币或其他非技术形式出资）。协助公司办理与技术出资相关的手续，包括但不限于工商登记手续等。共同维护公司的利益，积极参与公司的经营管理，为公司的发展贡献力量。保守公司的商业秘密，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司的技术秘密、经营信息等商业秘密内容。四、出资方式及占股比例1.甲方以其拥有的[技术名称]技术作价人民币[x]元出资，占公司注册资本的[x]%。2.乙方以[货币/实物/知识产权等其他形式，详细说明]作价人民币[x]元出资，占公司注册资本的[x]%。五、公司治理结构1.股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[x]次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会：公司设董事会，成员为[x]人，由[股东各方具体提名方式]产生。董事会设董事长一人，由[选举方式]选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.监事会：公司设监事会，成员为[x]人，由[股东各方具体提名方式]产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。六、利润分配与亏损承担1.利润分配：公司在每一会计年度终了时，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。利润分配顺序为：先弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金（法定公积金提取比例为当年税后利润的百分之十，当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取），再提取任意公积金（如有），最后向股东分配利润。股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。2.亏损承担：公司的亏损由股东按照各自的出资比例分担，但全体股东约定不按照出资比例分担亏损的除外。七、股权变更与退出机制1.股权变更：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.退出机制：正常退出：股东因退休、死亡、丧失民事行为能力等原因退出公司的，其股权可以按照以下方式处理：由其他股东按照公平合理的价格受让其股权，受让价格可以参考公司的净资产、盈利状况等因素确定。按照公司章程约定的股权回购条款，由公司回购其股权，公司回购股权的资金来源为公司的合法可支配资金。回购价格按照股权对应的净资产份额确定，但不得损害公司债权人的利益。特殊退出：若股东出现以下情形之一的，其他股东有权要求其按照约定价格或经评估后的价格转让其股权：严重违反公司章程或本协议约定，给公司或其他股东造成重大损失的。故意损害公司利益，谋取不正当利益的。因自身原因无法继续履行股东义务，影响公司正常经营的。若股东违反本协议约定的保密义务、竞业禁止义务等，其他股东有权要求其承担违约责任，并可以要求其转让股权以消除违约行为对公司造成的影响。在公司连续[x]年亏损且无法实现盈利预期，或者出现其他重大经营困境的情况下，经全体股东协商一致，可以要求部分股东退出公司，退出股东的股权处理方式按照上述正常退出或特殊退出的规定执行。八、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。九、违约责任1.若甲方违反本协议约定，未如实披露技术权利瑕疵，或未按照约定交付技术资料、提供技术指导等，应向乙方支付违约金人民币[x]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若乙方违反本协议约定，未按时履行出资义务，或泄露公司商业秘密等，应向甲方支付违约金人民币[x]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.任何一方违反保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给公司造成损失的，违约方还应赔偿公司的损失。4.如一方违反本协议其他条款的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。违约方应在对方发出书面通知后的[x]日内纠正违约行为，如逾期未纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份