新三板业务知识介绍

2012.08.13新三板业务知识介绍济南黑西路营业部2015年10月目录1234511.1什么是新三板？1.2新三板的发展现状1.1什么是新三板？2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。当时在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：——原STAQ、NET系统挂牌和退市公司——中关村园区科技型中小企业专门面向处于初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业的股份转让平台，解决科技型中小企业融资难的问题。1.1什么是新三板？1.1什么是新三板？深交所创业板纽交所主板纳斯达克市场

分为三个层次，分别为：纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球市场纳斯达克资本市场OTCBB粉单市场等交易所市场场外交易市场交易所市场场外交易市场美国多层次资本市场我国正在建设的多层次资本市场区域性股权交易市场券商柜台市场等全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）上交所、深交所主板深交所中小板1.2新三板的发展现状——挂牌数量2013年12月13日之前，新三板挂牌企业仅限于北京中关村、上海张江、武汉东湖和天津滨海高新区内的高新技术企业。2014年1月24日，新三板迎来了全国扩容后首批266家企业集体挂牌，至1月底新三板挂牌公司达621家，总股本213.2亿股。2014年，新增挂牌企业1216家，截止2014年12月31日，新三板挂牌家数共计1572家，总股本658.35亿股，总市值4591.42亿元。截止2015年10月8日，新三板挂牌家数共计3603家，总股本1900.74亿股，流通股本703.98亿股。主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的中小微企业；不限于高新技术企业，且可以尚未盈利新三板3603家1.2新三板的发展现状——行业分类新三板挂牌公司管理型分类结果（备注：表中数据截至2015年8月31日）1.2新三板的发展现状——行业分类新三板挂牌公司投资型分类结果（备注：表中数据截至2015年8月31日）22.1新三板的功能2.2适合在新三板挂牌的企业便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低通过挂牌，企业综合融资能力进一步提高股权融资提高综合融资能力债权融资2013年7月12日，蓝天环保（430263，电力、热气生产和供应业）获得证监会批准挂牌，公司在挂牌的同时以每股1.4元的价格发行7,314,300股，募集资金1024万元，并且通过中小企业私募债募集资金2000万元。2014年2月26日，万通新材（430536，制造业）发布公告，将以每股1.72元的价格增发290万股，预计募集资金500万元。案例股权激励2.1新三板的功能新三板便利融资功能解析新三板便利融资功能解析定向融资现状在监管机构的制度创新下，新三板的定向融资功能日趋活跃，得到越来越多投资者的青睐。2006年10月25日，在新三板挂牌的中科软（430002，信息传输、软件和信息技术服务业）和北京时代（430003，制造业）公布了定向增资的公告，正式叩响了新三板定向融资的大门。2007年至2012年间，新三板共发生定向融资50起，其中仅2012年就进行了24次融资，融资总额达8.55亿元，融资市盈率已经稳定在20倍左右。2013年，新三板共发生定向融资67起，融资总额达12.78亿元。2014年新三板共计实施定向发行327次，为2007-2013年发行次数总量的2.92倍；2014年定向发行涉及资金总额129.99亿元，为2007年-2013年募资总额的3.95倍。定向融资案例截至2014年8月31日，新三板共发生定向融资154次，融资金额89.77亿元。主要贡献者来自九鼎投资（430719），今年以来共计融资额为57.87亿元。其中一次为4月23日，九鼎投资在挂牌前宣布，向138名机构及自然人定向发行股票579.80万股，每股发行价610元，融资约35.37亿元。此外，增发实际募集资金过亿的还有现代农装（430010）、均信担保（430558）、众合医药（430598），融资额分别是3.24亿元、1.78亿元、1.2亿元。除去九鼎投资，其余企业单次平均融资额为2098.68万元，平均融资额并不算大，凸显新三板小额、快速的融资特点。

A.定增大单媲美IPO表：2014年1-6月按增发募集资金额排名前30家企业定向融资案例《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

B.挂牌的同时可以进行定向发行新三板首家在挂牌的同时进行定向发行的公司：

蓝天环保（430263，电力、热气生产和供应业）2013年7月12日，蓝天环保获得证监会批准挂牌，公司在挂牌的同时以每股1.4元的价格发行7,314,300股，募集资金1024万元，并且通过中小企业私募债募集资金2000万元。从2014年的融资情况看，截至2月19日，共有14家企业在挂牌的同时进行了发行，共计融资6,756万元。案例定向融资案例《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

C.定向增发的人员数量及身份条件宽松定向融资案例

C.定向增发的人员数量及身份条件宽松核心员工参与定向发行认购

中航讯（430109，通信设备制造业）根据2013年5月16日《中航讯：2013年定向发行方案》中披露的定向增资：“本次定向发行拟向全体股东增发不超过200万股（含200万股）。拟向公司核心员工增发不超过50万股（含50万股）。拟增发的股份由倪军、李英和、张慧、李昂、蓝世勇、李发跃、宋天来、北京盛世祥云科技有限公司等8名原股东及兰宁、郭婉霞2名核心员工认购。”

案例1投资者不超过35名扬讯科技（430307，信息传输、软件和信息技术服务业）

案例2定向融资案例D.对定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定。这意味着新三板参与定向增资的投资者，可与挂牌公司协商确认新增股份的锁定期问题。这将大大激发机构投资者参与定向增资认购的积极性。无限售条件的定向增发北方跃龙（430184，软件和信息技术服务业）

根据2013年7月13日《北方跃龙：定向发行情况报告书》中披露的基本情况：“公司以非公开的方式发行108万股无限售条件的人民币普通股，募集资金199.8万元。”

案例1有限售条件的定向增发

舜能润滑（430210，石油加工、炼焦和核燃料加工业）

根据2013年8月29日《舜能科技：定向发行情况报告书》中披露的基本情况：“天津舜能投资有限公司和大元投资集团有限公司，承诺持有舜能科技本次新增股份，自新增股份完成工商变更登记之日起的十二个月内，不进行转让。”

案例2定向融资案例

E.豁免申请核准新三板定向增发的豁免申请核准制度是重要的创新亮点。在新三板挂牌的企业往往对融资有比较特殊的要求：一是融资额度需求较小，可分阶段、滚动式满足；二是时间要求快，尤其是科技型企业项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进。豁免申请核准制度很好地贴合了中小企业融资需求特点。新三板定向增资的可豁免申请核准的情况典雅天地（430235，文化、体育和娱乐业）

根据2013年12月5日《典雅天地：定向发行情况报告书》中披露的基本情况：“……公司本次定向发行前股东人数为2人，本次定向发行新增股东数量为6人，本次定向发行后公司股东人数为8人，累计不超过200人。……综上，公司作为非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计未超过200人，发行对象符合《管理办法》第36条和《投资者适当性管理细则（试行）》第3条、第6条的规定，公司本次定向发行符合挂牌公司豁免申请核准定向发行情形。”

案例新三板便利融资功能解析优先股试点优先股实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，通常预先定明由普通股以其可分配的股利来保证优先股的股息收益率。由于优先股股息率事先设定（上限），所以优先股的股息一般不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益。优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具有吸引力。初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，且创始人和核心管理层常常不愿意看到股权被稀释。而财务投资者又往往没有精力参与公司的日常管理，只希望获得相对稳定的回报。优先股这种安排能够兼顾两个方面的需求。优先股试点2015年9月22日，股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，普通股在新三板挂牌的公司、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司、符合中国证监会规定的其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司等可以发行优先股，并自发布之日起施行，这意味着符合条件的新三板发行人即日起便可发行优先股。《业务指引》中规定,普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司,按照本指引的规定发行优先股的,应当向全国股转公司履行备案程序。优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上,分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。新三板便利融资功能解析股权质押贷款融资概况

股权质押贷款会影响企业挂牌新三板吗？根据系统公司《常见问题解答（第二期）》：挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。股权质押贷款融资概况股权质押贷款是获取银行贷款的方式之一。部分非上市、非公众企业虽然成长性较好，但资产相对较轻，没有抵押物，很难从银行贷款，发展速度受到了制约。但一旦上市或挂牌新三板后，公司股权迅速升值且获得了一定的流动性，由此成为银行可以接受的贷款抵押物。当股东将所持有的挂牌（上市）公司股权质押给银行，为挂牌（上市）公司向银行提供质押反担保，挂牌（上市）公司即可获得授信额度和贷款。金泰得（430029，畜牧业）是利用银行贷款进行短期融资最为活跃的挂牌公司之一，2013年内先后4次从银行借款1800万元补充流动资金，有1次是通过股权质押取得的信用额度（500万元）。案例新三板便利融资功能解析股权质押回购业务股权质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。股权质押回购业务目前暂未对新三板挂牌股票开放。但随着新三板挂牌股票交投不断活跃，股权公允定价问题做到更好地解决后，预计在不远的未来，此项业务也将成为新三板挂牌公司常用的融资工具之一。新三板便利融资功能解析私募债目前，已有9家挂牌公司采用私募债的方式进行融资，平均募集资金近2800万元，平均票面利率8.34%，明显低于市场同期9.19%的平均票面利率水平。债券期限最短为1.5年，最长为3年。目前，新三板允许的债权融资有公司债、债转股的可转债、私募债。2012年5月，我国中小企业私募债业务试点正式启动，成为我国第一个不需要行政审批、无净资产和盈利能力限制的完全市场化的债券品种。2015年1月15日，《公司债券发行与交易管理办法》施行，私募债与大公募、小公募同属新公司债。由于新三板挂牌公司已经具备一定的市场形象和信息公开批露特点，挂牌公司发行私募债时往往能够以更低的票面利率得到投资者的认可。私募债9家公司中，中海阳（430065）和联飞翔（430037）均已进行过3次定向发行（中海阳有1次融资正在进行中）；中航新材（430056）、九恒星（430051）和蓝天环保（430263）均已进行过1次定向发行，其中，蓝天环保（430263）是唯一一家在挂牌同期完成定向发行和私募债发行的公司，充分体现了新三板企业融资手段和操作的多样性和灵活性。企业在新三板挂牌后，通过市场价格反映公司股份的价值，有利于提升公司股份的估值水平，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。

公司股份在新三板挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。对于投资机构而言，在国内外IPO退出渠道不畅的背景下，通过新三板实现被投项目股权转让也不失为一条退出途径。引入做市商制度，主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市。反映股份价值，提高股份流动性便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低股权激励2.1新三板的功能新三板挂牌公司信息在A股股票行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。增加企业品牌价值国学时代天一众合3,610,000个6,000,000个公司名称搜索词条万通新材984,000个便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低2014年4月23日挂牌的九鼎投资在挂牌前宣布，向138名机构及自然人定向发行股票579.80万股，每股发行价610元，融资约35.37亿元，吸引了多方人士的眼球，成为公司最好的广告。案例股权激励2.1新三板的功能

2006年8月28日公司在代办系统挂牌，股本3,839万股2006年挂牌

2008年7月，公司在新三板定向融资6,663万元，增资价格5.33元/股，股本达到5,089万股2008年定向增资2009年10月公司登陆创业板，募集资金3亿元，发行价格17.86元/股，股本规模为6,789万股2009年登陆创业板规范公司治理，为后续资本运作打下基础世纪瑞尔（430001，信息传输、软件和信息技术服务业）已于2010年11月8日通过证监会审核，并于2010年12月22日在创业板发行上市；东土科技（430045，制造业）已于2012年5月通过中国证监会的发行审核，成功登陆创业板；安控科技（430030，制造业）已于2014年1月通过中国证监会的发行审核，成功登陆创业板。北陆药业（430006，医药、生物制品）资本市场发展历程便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低股权激励2.1新三板的功能自券商进场起，到公司股份挂牌流通一般需要6-8个月左右，而如果进入主板或者中小板、创业板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌同时即可进行定向增资，募集资金。挂牌所需时间短便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低股权激励某企业挂牌新三板案例2.1新三板的功能便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低与主板、中小板及创业板动辄上千万的承销费相比，企业在新三板挂牌转让的费用要低得多。企业在新三板挂牌的费用包括中介机构费用、全国股转系统公司费用和中国证券登记结算有限公司股票登记费用。中介机构费包含律师、会计师费用，新三板的承销费用一般不低于150万；若有做市需要，承销费用一般不低于200万。持续督导费为10至20万一年。挂牌后年度审计费约5-10万一年。全国股转系统公司费用和中国证券登记结算有限公司股票登记费用见下表：挂牌成本、费用股权激励2.1新三板的功能新三板挂牌费用目前各地政府都针对新三板出台了相应的挂牌补贴政策，可以补偿挂牌过程中发生的大部分费用。不同地区、不同行业的挂牌企业，当地政府给予的补贴金额不同。目前，政府补贴有逐渐减少的趋势。链接：新三板挂牌政府补贴情况举例新三板挂牌补贴政策便利融资定价流通广告效应规范管理挂牌快成本低公司在新三板挂牌后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行中长期性激励措施，从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制。股权激励人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。2.1新三板的功能2.1新三板的功能基本实现上市功能形成市场价格增强股份的流动性提高融资能力完善激励机制树立品牌规范企业内控新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份公司，目标定位为资本市场的蓄水池、高科技企业的助推器、创业板和主板上市企业的孵化器。挂牌快融资迅速加快上市政策支持低成本2.2适合在新三板挂牌的企业需提高公司品牌、影响力和知名度的企业希望借助资本市场规范经营、为长期发展奠定基础的企业适合在新三板挂牌的公司具备一定规模，需要借助资本市场杠杆作用的企业有进入资本市场意愿但暂不符合主板、中小板或者创业板上市条件的企业适合进入新三板的企业33.1新三板挂牌条件规范体系3.2挂牌条件解读3.1新三板挂牌条件规范体系1、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

依法设立且存续满两年。有限责任公司挄原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐幵持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》将《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的条件进一步细化，使其具有可执行性。3.1新三板挂牌条件规范体系3、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》将挂牌条件与核查要点相结合;对相关要点提出了核查与披露的要求。4、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》股转系统总结项目审核过程中的经验，对以下问题进一步明确：子公司比照申请挂牌公司，在股票发行和转让、业务资质、合法合规经营等方面须符合挂牌条件，明确申请挂牌公司及其子公司在环保、尽调和信息披露的要求；将几类情况明确认定为不具有持续经营能力、财务核算不规范，不符合挂牌条件。3.2挂牌条件解读3.2挂牌条件解读3.2挂牌条件解读新三板的挂牌筛选条件根据公司要求，筛选的拟挂牌企业主要财务指标参考如下：1、最近一年或者一期主营业务收入不少于人民币2000万元；比如A公司拟挂牌新三板，初步确定申报期为2013年度、2014年度、2015年度9月30日，则2015年1月1日至9月30日收入不低于2000万元；2、最近一年净利润不少于人民币200万元；比如A公司拟挂牌新三板，初步确定申报期为2013年度、2014年度、2015年度9月30日，则2015年1月1日至9月30日净利润不低于200万元；3、最近一期净资产不少于人民币500万元；考虑到很多企业处于避税的考虑，每年申报报税的收入和利润远远低于实际收入和利润，因此在询问拟挂牌企业时，最好能了解真实的收入和利润，这样才能初步判断后期有无调整的空间。如果企业属于高新企业，技术领先，上述标准还可以放宽。行业不做限制。也就是说传统行业和新兴行业均可挂牌，但是根据实际挂牌经验来看，房地产企业受到限制，高耗能高污染企业往往因为环保问题影响挂牌。44.1挂牌流程图4.2挂牌各环节所需时间表4.1挂牌流程图与各中介机构签订协议券商发放尽职调查清单成立工作小组项目前期尽职调查材料制作期证券公司内核监管机构审核配合券商进行申报材料及反馈办理股份登记配合券商尽职调查配合会计师、律师审计和调查股东大会决议、董事会决议，完成改制

配合券商完成相关申报材料配合券商内部审核配合完成内核相关文件4.2挂牌各环节所需时间表55.1做市业务5.2股权支付挂牌费用5.3新三板分层制度5.4挂牌企业转板机制5.1做市业务做市商制度起源于20世纪60年代的美国场外交易市场，是指由做市商为市场买卖双方提供实时更新的报价服务，并以其自有资金在该市场上与投资者进行证券交易的方式。2014年6月5日，新三板做市商制度的规范性文件《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》出台，标志着新三板做市商交易制度正式确立。随后各家券商积极准备和参与测试，经过2个多月的筹备，8月25日做市业务正式上线，首批参与做市交易的有43家挂牌公司和42家主办券商。西南证券于2014年7月28日获得做市商业务资格并首批参与做市转让，为5家挂牌公司提供做市报价服务。新三板做市商制度作为更科学、更透明的交易机制，推动着新三板继续纵深发展。5.1做市业务做市业务对股票价格的发现功能有所提升8月25日至29日，43只做市股票全部有成交记录，且多数股票形成了连续的价格曲线，市场整体涨跌幅和振幅逐日收窄。做市上线首日即8月25日，多只做市股票涨幅超过50%，涨幅最大的行悦信息（430357）当日涨幅为128.03%；成交价格振幅最大的新眼光（430140），当日振幅达351.67%。到了8月29日，有成交的38只做市股票中，有37只涨跌幅在10%以内（另1只股票涨幅为11%），振幅最大值为10.70%。做市业务推动改善市场流动性市场成交频率显著增加，8月25日至29日，成交笔数环比增加338%。2014年以来截至8月29日，挂牌公司股票成交笔数共计13236笔，其中，做市业务实施以来的一周，挂牌公司股票成交了6569笔，占今年以来总成交笔数的一半。做市转让方式提升了股票的换手率。8月25日至29日，挂牌公司股票整体换手率为0.65%，其中做市转让股票成交5814笔，换手率为1.03%，协议转让股票成交755笔，换手率为0.59%。做市转让股票换手率远高于协议转让方式股票换手率。5.1做市业务新三板挂牌股票的转让交易情况（截止2015年9月30日）数据来源：全国中小企业股份转让系统网站5.1做市业务链接：全国股转系统做市商执业情况周报（2015年9月21日-9月25日）新三板的做市标准西南证券拟推荐的做市标的财务指标应满足以下全部条件：1、最近一年主营业务收入不少于人民币5000万元；2、最近一年净利润不少于人民币500万元；3、最近一期净资产不少于人民币1000万元；4、预计未来三年主营业务收入和净利润保持增长。上述相关财务指标以最近一期经审计的财务报表为准。拟推荐的做市标的所处行业原则上不作特殊限制。优先考虑所属行业符合“两高六新”，即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”的做市标的，优先选择战略性新兴产业和细分行业龙头，重点关注行业竞争情况和发展空间。5.2股权支付挂牌费用北京华夏科创仪器股份有限公司（拟挂牌企业）成为第一家采用创新支付挂牌费用的企业。依据该公司《公开转让说明书》，其定向发行方案如下：（一）发行目的本次股票发行主要系为做市商取得储备库存股。（二）发行股票的数量及金额本次股票发行数量为1,185,186股，募集资金5,400,000.00元。在本次挂牌和定向发行中，公司的主办券商为中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）。在本次发行的1,185,186股中，185,186股将用于以股份支付中金公司挂牌财务顾问费用，其具体计算如下：案例2014年12月26日证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，明确提出“允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式，建立与挂牌公司互利共赢的长效激励约束机制”。5.2股权支付挂牌费用对于中金公司本次推荐公司挂牌收取的财务顾问费用，由华夏科创发行新股185,186股，以折抵其中1,000,00