朋友合作公司协议书

朋友合作公司协议书甲方：____________________身份证号码：____________________地址：____________________联系电话：____________________乙方：____________________身份证号码：____________________地址：____________________联系电话：____________________鉴于甲乙双方有意共同合作设立一家公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下合作协议：一、合作宗旨甲乙双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，合作设立公司，致力于[公司主营业务描述]，通过整合双方资源，实现合作共赢，创造良好的经济效益和社会效益。二、合作公司基本信息1.公司名称：[拟设立公司名称]2.公司性质：[有限责任公司/股份有限公司等]3.经营范围：[详细列举公司拟开展的业务范围]4.注册资本：人民币[x]元三、双方出资方式、金额及时间1.甲方出资甲方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资方式]出资，共计人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。甲方应在本协议签订之日起[x]日内，将首次出资人民币[x]元足额缴纳至公司指定账户；剩余出资应在[具体出资期限]内缴足。2.乙方出资乙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资方式]出资，共计人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。乙方应在本协议签订之日起[x]日内，将首次出资人民币[x]元足额缴纳至公司指定账户；剩余出资应在[具体出资期限]内缴足。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权和剩余财产分配权。有权参与公司的经营决策，对公司的重大事项享有表决权。有权了解公司的财务状况、经营状况及其他重要信息。2.义务按照本协议约定的出资方式、金额和时间履行出资义务。遵守国家法律法规及本协议约定，维护公司的合法权益和声誉。积极参与公司的经营管理，为公司的发展提供必要的支持和帮助。保守公司的商业秘密和技术秘密，不得向任何第三方泄露。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权和剩余财产分配权。有权参与公司的经营决策，对公司的重大事项享有表决权。有权了解公司的财务状况、经营状况及其他重要信息。2.义务按照本协议约定的出资方式、金额和时间履行出资义务。遵守国家法律法规及本协议约定，维护公司的合法权益和声誉。积极参与公司的经营管理，为公司的发展提供必要的支持和帮助。保守公司的商业秘密和技术秘密，不得向任何第三方泄露。五、公司治理结构1.股东会公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》及本协议的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[x]次，应当于上一会计年度结束之日起的[x]个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会公司设立董事会，董事会成员为[x]人，由[股东名称及具体委派人员]组成。董事会设董事长[具体姓名]一人，由[选举方式及具体规定]产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会公司设立监事会，监事会成员为[x]人，由[股东名称及具体委派人员]组成。监事会设主席[具体姓名]一人，由[选举方式及具体规定]产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开[x]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。六、利润分配与亏损承担1.利润分配公司在每一会计年度终了时，应按照《公司法》及相关法律法规的规定进行利润分配。公司的利润分配顺序为：弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，按照股东的出资比例进行分配。公司在盈利的情况下，应于每年[具体时间]向股东分配上一年度的利润。分配比例由股东会根据公司的盈利情况和发展需要决定，但不得低于[法律规定的最低分配比例]。2.亏损承担公司在经营过程中如发生亏损，由股东按照出资比例分担。如公司的亏损超过股东的出资额，股东应按照本协议约定继续承担亏损，直至公司弥补完所有亏损。七、股权变更与退出机制1.股权变更未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的公司股权。如一方拟转让其股权，应提前[x]日书面通知对方，在同等条件下，对方享有优先购买权。经双方协商一致同意转让股权的，按照相关法律法规及公司章程的规定办理股权变更手续。2.退出机制正常退出股东在符合公司章程规定的情况下，可以通过股权转让、公司减资等方式退出公司。股东退出公司时，按照公司当时的净资产状况进行结算，由公司向其支付相应的股权对价。股权对价的计算方式为：公司净资产×股东持股比例。特殊退出如股东出现以下情形之一的，其他股东有权要求其退出公司：严重违反国家法律法规及本协议约定，给公司造成重大损失的；因故意或重大过失导致公司经营出现严重困难，无法继续经营的；连续[x]年未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还的。股东退出公司时，按照前款规定的股权对价计算方式进行结算，但应扣除其应承担的公司债务及因其违约行为给公司造成的损失。股东退出公司后，公司应按照法定程序办理减资或股权转让等相关手续。八、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其他涉及公司经营的重要信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。九、违约责任1.若一方违反本协议约定，未履行出资义务、未遵守公司治理结构规定、未履行保密义务或其他义务的，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如一方擅自转让股权或违反退出机制约定的，其转让行为无效，应按照本协议约定恢复股权原状，并向对方支付违约金人民币[x]元，同时赔偿对方因此遭受的全部损失。3.如因一方违约导致本协议无法继续履行或公司无法正常经营的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对方的投资损失、经营损失及预期利益损失等。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[x]年。协议期满后，双方如无异议，则自动延续[x]年。2.本协议一式两份，甲