公司合并协议书样本

公司合并协议书样本甲方：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方有意进行公司合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议：一、合并方式本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。若采用吸收合并方式：甲方吸收乙方，乙方解散，乙方的全部资产、负债、业务、人员等并入甲方。若采用新设合并方式：甲方与乙方共同设立新公司[新公司名称]，甲方与乙方同时解散，原甲方与乙方的全部资产、负债、业务、人员等并入新公司。二、合并基准日双方确定本次公司合并的基准日为[具体日期]。基准日的财务状况、经营成果等以经审计的财务报表为准。三、合并标的及范围（一）资产1.固定资产乙方拥有的位于[乙方固定资产所在地详细地址]的土地使用权及地上建筑物、机器设备、运输工具等固定资产。土地使用权证号为[土地使用权证号]，地上建筑物情况如下：[详细列举地上建筑物名称、面积、用途等信息]；机器设备清单见附件[机器设备清单附件名称]，运输工具清单见附件[运输工具清单附件名称]。2.流动资产乙方的货币资金、应收账款、存货等流动资产。截至基准日，乙方货币资金余额为[x]元，应收账款账面余额为[x]元（具体明细见附件[应收账款明细附件名称]），存货账面价值为[x]元（存货清单见附件[存货清单附件名称]）。3.无形资产乙方拥有的商标权、专利权、著作权等无形资产。商标权情况如下：商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，有效期至[商标有效期截止日期]；专利权情况如下：专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]，授权公告日为[授权公告日期]；著作权情况如下：作品名称为[作品名称]，登记号为[著作权登记号]，登记日期为[著作权登记日期]。（二）负债1.流动负债乙方的短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债。截至基准日，乙方短期借款余额为[x]元（借款合同编号及债权人信息见附件[短期借款明细附件名称]），应付账款账面余额为[x]元（具体明细见附件[应付账款明细附件名称]），应付职工薪酬为[x]元，应交税费为[x]元。2.非流动负债乙方的长期借款、长期应付款等非流动负债。截至基准日，乙方长期借款余额为[x]元（借款合同编号及债权人信息见附件[长期借款明细附件名称]），长期应付款账面余额为[x]元（具体明细见附件[长期应付款明细附件名称]）。（三）业务乙方从事的[业务范围详细描述]业务及相关的客户资源、供应商关系等。乙方目前主要客户包括[列举主要客户名称及合作情况]，主要供应商包括[列举主要供应商名称及合作情况]。（四）人员乙方在职的全体员工，共计[x]人，具体人员名单见附件[人员名单附件名称]。员工的劳动合同、社保缴纳等情况以基准日为准。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权对乙方提供的合并相关资料进行审查，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同等。在合并过程中，有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务。2.义务负责制定合并方案，并组织实施合并工作。按照本协议的约定接收乙方的资产、负债、业务及人员。承担合并过程中产生的各项费用，法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。确保合并后的公司依法合规运营，保障乙方原股东及员工的合法权益。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行相关义务。有权获取甲方提供的与合并相关的信息。2.义务向甲方提供真实、完整、准确的资产、负债、业务、人员等相关资料，并协助甲方进行尽职调查。负责清理乙方的债权债务，确保在合并前解决或妥善处理可能存在的纠纷。配合甲方完成合并过程中的各项工作，包括但不限于资产交接、人员安置等。确保乙方原股东及员工知晓并配合合并工作，维护合并工作的顺利进行。五、资产交接与债务承接（一）资产交接1.乙方应在本协议生效后的[x]个工作日内，将本协议第三条约定的各项资产移交给甲方。资产交接应签订详细的资产交接清单，双方签字确认。2.对于需要办理产权变更登记手续的资产，乙方应积极协助甲方办理相关手续，所需费用由[费用承担方]承担。（二）债务承接1.甲方承接乙方的全部债务，包括但不限于本协议第三条约定的流动负债和非流动负债。2.乙方应在本协议生效后的[x]个工作日内，将债务清单及相关债务合同等资料移交给甲方，并协助甲方与债权人沟通债务承接事宜。3.对于因乙方原因导致的潜在债务或纠纷，乙方应承担全部责任，并负责解决由此给甲方造成的损失。六、人员安置1.乙方员工原则上全部由甲方接收。甲方应按照国家法律法规及甲方的相关规定，与乙方员工重新签订劳动合同或变更劳动合同主体。2.乙方员工在乙方的工作年限合并计算为在甲方的工作年限，乙方应确保员工的薪酬、福利待遇等不低于合并前的水平。3.对于不愿意跟随甲方工作的乙方员工，乙方应按照法律法规及乙方的相关规定，依法与其解除劳动合同，并支付相应的经济补偿。七、股权与股东权益（一）股权处理1.若采用吸收合并方式：乙方原股东持有的乙方股权按照[股权置换比例或其他股权处理方式]置换成甲方的股权。置换后，乙方原股东成为甲方的股东，其在甲方的股权比例为[具体股权比例]。2.若采用新设合并方式：甲方与乙方原股东按照[股权分配方案]共同持有新公司的股权。甲方原股东在新公司的股权比例为[甲方原股东在新公司的股权比例]，乙方原股东在新公司的股权比例为[乙方原股东在新公司的股权比例]。（二）股东权益调整1.合并完成后，股东权益按照新的股权结构进行调整。各方股东应按照新的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。2.对于合并基准日至合并完成日期间乙方实现的净利润或净亏损，由[利润归属方或亏损承担方]按照股权比例享有或承担。八、税务处理1.本次公司合并涉及的税务事项，双方应按照国家税收法律法规的规定办理。2.因本次合并产生的税务费用，由[费用承担方]承担。双方应积极配合税务机关完成相关税务申报、缴纳等手续。九、保密条款1.双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、技术资料等予以保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。十、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金[违约金金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如因乙方原因导致资产交接延迟、债务未清理干净等影响合并工作顺利进行的情况，乙方应承担违约责任，并按照本协议的约定继续履行义务，同时赔偿甲方因此遭受的损失。3.如因甲方原因导致未能按时接收乙方资产、承接乙方债务、安置乙方人员等影响合并工作顺利进行的情况，甲方应承担违约责任，并按照本协议的约定继续履行义务，同时赔偿乙方因此遭受的损失。十一、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协