收购金融不良资产尽职调查工作方法

收购金融不良资产尽职调查工作方法

金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟

收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是推断不良资产

的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做打算。尽职调查主要包括资产权属

关系推断、资产法律关系与状态推断以及资产价值推断等。

第一节尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一:尽职调查流程图）：

1、初步评估；

2、制定尽职调查方案与立项；

3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）：

4、尽职调查工作的安排；

5、阅档：

6、访谈；

7、实地调查；

8、探付、估值、汇总：

9、提出处置预案；

10、完成尽职调查报告。

其次节初步评价

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金,

利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是推断贷款发放的总体时间），主

要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民

营等），贷款的五级分类状况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼状况和

执行状况，通常状况下，资产出让方在招商时会供应带有全部或部分以上数据的清单，

这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本状况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、

人数，对调查的也许时间做出初步推断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标

即可启动立项程序。

第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（―）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：

①资产初步评价状况：②预料的投资金额区间：③尽职调查的方案与工作组织：④

项目的时间进度初步按排与人员按排：⑤结论。

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制定尽职调查方案

尽职调查方案包括以下几个方面的内容：

1.资产初步评估状况概述；

2.本次尽职调查的目的；

3.本次尽职调查方法与步骤：

4.尽职调查的人员按排；

5.尽职调查的律所聘请；

6.尽职调查的费用预估；

7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。

尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。

（三）抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并依据初步评估的结果确定尽职调

查的重点项目。一般状况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的状况下，须要进行全

面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产须要全面调查。除此之

外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项

目。

1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：

①抽样过程中依据每笔资产剩余本金大小的依次进行选择，或者确定一个界限（例

如剩余本金在500万以上的项目〉，在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

②企贷依据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查

资产总本金金额的80%,最好能够达到90%以上。

③调套笔数的最终确定可以依据抽样资产与总资产的比例的实际状况做适当调整。

单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均

应纳入调查范围，且一般状况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。

④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

⑤抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法号使债权或担保物权而受偿

于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但

债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严峻经营问题或

其他足以严峻影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丢失清偿实力

时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同

意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权

利作价抵偿银行债权的行为C

2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：

①个贷抽样应依据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按揭贷款

或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的状况。这种状况下一般依据同一个

项目来划分，按项目进行抽样。

②一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80%。假如项目过于分散，可

以把抽样的比例适度调低。

③个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，

由于其本金相对较大，调查范围比较简洁确定。真实个贷一股每笔本金较小并且极其分

散，可以依据档案中预留的电话进行电话访谈，依据电话访谈的结果进行评估。

（四）调查工作的组织

1.成立项目组及调查：1：作人员的按排

项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分匚，并确定是否聘请律

师事务所等中介机构帮助工作。通常状况下都须要聘请律师事务所帮助进行法律调直。

依据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参

与。

律师事务所在尽职调查中的作用不行忽视，主要表现在：①从专业角度查清资产的

法律关系以及状态：②具有良好的社会关系，能供应有价值的信息和资产线索：③具备

专业素养，可以进行有针对性的分析。

参与尽职调查的人员须熟识尽调工作流程，娴熟驾驭各种调查方法，明确目标，仔

细负责，细致耐性，并擅长与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、

访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查精确、牢靠客观，并最终给

出价值推断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体状况不同，尽调小组应依据尽调方案给进行法律调查

的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，须要调查的事项等，

并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、T.

商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。

2.调查工作的分工

⑴调杳工作由项目组负责组织与实施，包括工作安排，明确中介机构的任务和目标

等。在安排任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟

识尽职调杳、法律、处置等专业人员参与。调查前应制定项目尽职调杳方案，明确任务

目标、抽样、事先打算好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行

分工，调查人员与中介机构要相互协作，常常探讨，相互应证，以确保调查工作的完整、

精确。

律师的任务和工作目标应当在服务协议中有所约定，依据资产状况的不同任务与目

标有肯定的差异，但至少应包括以下几个方面的内容：

①阅档。批阅目标资产的档案资料，调查目标资产的法律状况，进行相关法律认定,

对于权属关系、债权是否有瑕疵、时效等作出明确的推断：

②工商登记调查。调查债务人（包括保证人）的工商登记档案资料，确定债务人（包

括保证人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（包括保证人）的财务、经营

状况：

③权属调查。查询债务人（包括保证人）的房屋权属登定信息及其它重大财产状况

（对外投资等权益）。假如目标债权的保证方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其

中主要关注抵押物的登记状况以及抵押期限，抵债物产权登记调查；

④访谈与实地考察。对债务人（包括保证人）进行电话了解以及现场实地察看：在

访谈和实地考察过程中须要填写访谈记录或实地考察表，依据访谈或实地考察的实际状

况进行填写，填写完成后需参与访谈或考察的人员签字（一般至少须要双人签字）。

⑤法律状态调杳。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访相

关的法院法官，对该诉讼状况进行r解；

⑥时效调查。应明确每笔被调杳债权的时效状况；

⑦协作其他尽职调查人员完成有关工作；

⑧尽职调查完毕后应依据要求出具正式的法律看法书。

⑵项目组依据所要调查的资产状况、工作量，将全部拟调查资产在成员之间作适当

安排。项目组成员负责依据安排到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、依据须

要以不同的身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际状况，

对抵押物、抵债物进行现场查看，/解当地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评

估。在整个调查过程中假如有必要可请律师帮助。

第四节尽职调查的实施

不同地区、不同规模、六同交易支配的项目尽调的时间要求会有不同，调查环境也

不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求，尽职调查方案可

以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整，但以不影响尽调有效性为原则。假如是

阅读原始档案，一般应按排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必

要的匚作量

（一）阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档须要依据抽样结果进行阅

档。阅档过程是对资产进行了解的过程，阅档须要推断债权是否具有瑕疵，担保是否接

着有效，初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应仔细做好相应

的记录工作，填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构依据其自己的工作流程进

行阅档，最终双方进行沟通，可以削减差错和疏漏,

1.重点关注档案要件。阅档过程中须要关注的要件主要有借款合同、担保合同、抵

押状况、是否有和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行状况。在有判决的状况

下，关注的重点就应当放到执行方面。目前遇到的主要问题是，被执行人没有可执行的

财产无法执行，或者是法院裁定中止执行，这种状况下，后面尽调的工作重点应当放在

被执行人财产的发掘方面。

2.时效的问题。时效涉及到两个方面.：一是诉讼时效，二是执行时效。

⑴诉讼时效。依据我国《民法通则》第一百三十五条规定的：“向人民法院恳求爱

护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”所以对于债务人的每次催

收之间期限不得超过两年，当然若超过两年后债务人仍旧签收的仍让符合时效的持续，

所以在查看催收单时应重点关注最终时点签收的催收单到目前的时间或最终时点签收

的催收单到转让到资产管理公司的时效是否有效。银行公告催收⑴和公证催收均属于时

效的中断，可以重新计算时效，依据规定国有四大资产管理公司一律可以采纳公告催收

来持续时效。对于保证人诉讼时效可以分为一般保证、连带责任保证两种时效[2],现行

《担保法》第15、25、26条对保证期间的设置和效力作了规定“保证合同应当包括以下

内容：保证的期间，一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务

履行期届满之H起六个月：在合同约定的保证期间与前款规定的保证期间，债权人未对

债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债双人已经提起诉讼或者仲裁

的，保证期间适用诉讼时效中断的规定，连带责任保证的的保证人与债权人未约定保证

期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人担当保证责任：在

合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人担当保证责任的，保

证人免除保证责任。所以对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。最高额保证合同

对保证期间没有约定或者约定不明的，假如最高额保证合同约定有保证人清偿债务期限

的，保证期间为清偿期限届满之日起六个月：没有约定债务清偿期限的，保证期间自最

高额保证终止之日或自债权人收到保证人终止保证合同的书面通知到达之日起六个月。

对于有担保物权所担保的债权的诉讼时效，该担保物权所担保的债权的诉讼时效结束

后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持［3］

（最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的说明）。

四大资产管理公司所持有的金融不良资产一般都不会存在接收之后的时效问题，重

点应当关注在银行剥离之前的诉讼时效问题，如查看银行催收通知书的时间等。关键是

时效的连续性，有的资产时效已丢失，但后期资产管理公司仍有公告或催收等形式，并

未得到债务人认可，因而时效仍旧丢失，这一点很简洁推断错误。

⑵执行时效。对于执行时效问题，依据《民事诉讼法》的规定，双方或一方当事人

是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其他组织的，

申请执行的期限是6个月［41这个期限，从法律文书规定履行期间的最终一日起算：法

律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最终一日起算。对于有判决而没有中

请执行的部分项目，可能已经丢失执行时效，但不肯定就丢失了诉讼时效。

3.留意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户记录（指在贷款发放或逾期后银

行工作人员对债务人的走访状况记录）中找寻财产线索。调查报告一般都反应了放贷时

的情形，可以从中得到部分可能的财产线索，另外许多档案中有下户记录，下户记录一

般都具体记录了不良产生的过程，可以从中发觉一些牢靠的线索，例如当时企业的经营

状况，企业的对外投资状况，是否有转移财产的状况等。

4.阅档工作的支配。由于各公司、银行规定不同，有些须要在资产出让方规定的地

点查看原始案卷，有些可以购买档案资料的影卬件自行支配阅档。阅档工作支配由小组

视状况进行支配，一般在阅档前与出让签署保密协议有时还需交阅档费用。

5.规范填写《尽职调查信息采集表》。《尽职调查信息采集表》可分为企贷信息采集

表和个贷信息采集表。

⑴企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、

贷款银行、合同金额、合同借款起止日期、保证人名称、保证人地址和联系方式、抵押

物的权力证书号、是否有抵押登记、是否有和解协议及内容、是否有诉讼及判决状况、

执行状况、每一次的催收记录等。企贷有可能一个户中有多笔借款，依据须要对于多笔

借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都须要填写，对于企贷阅档应当就

一些有疑问的问题进行记录，在以后的访谈或调杳过程中应查找到相应的答案。详见《企

贷尽职调查信息采集表》。

⑵个贷阅档信息采集内容。

个贷主要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档具有其特点，一般来说个贷

都是批量放款，基本上全部放款的材料都是格式性较强，基本资料都一样，因此对于个

贷的阅档建议建立一个表格并在阅档的同时填写相关的信息，表格内容主要包括以下几

项：①项目名称；②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借

款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式；

③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式：④房

产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价、

房产总价：⑤合同及债务信息：放款银行借款合同号、合同期限（放款日至到期日）、

合同金额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款状况：⑥抵押状况：是否

办理抵押、他项权力证号：⑦保证人状况：保证人名称、保证人地址、保证人联系方式、

保证金额、保证期间；®诉讼、判决及执行状况：代理律师事务所名称、联系人名称和

联系方式、经方法院和法官信息及联系方式、判决状况和执行状况。最终将全部记录的

信息汇总成一个总表。详见《个贷尽职调查信息采集表》。

在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对

假个贷的推断一般有以下几点阅历可供参考：①假如是假个贷，在阅档过程中很简洁看

出同一个项目下许多贷款人的收入证明都由一个或几个单位开出，或者来自于同一个地

区同一单位，其本人一般都无法联系上，并且所留的联系人电话也是几个人的电话，并

且档案材料极为规范：②从阅档的统计表中可以看出，同一个项目贷款的发放时间集中

在几个月之内，一般一天发放许多笔，然后隔几天又发放许多笔；③同一个项目借款人

不缴纳月供的时间特别统一，一般表现在全部贷款人从某个月份起先不再缴纳月供；④

在同一个项目中，用贷款额除以房产总价可以发觉该数值基本集中在78-80%之间，这

主要是因为以前有规定房贷的首付不得低于总房款的20%[5]。一般来说真实个贷的个人

一般或多或少会多付一点，不行能每一个人都恰好支付房款的20%作为首付款；从另一

个角度推断，同一个项目的按揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数特别接

近，这主要是因为放款的时间和还月供的时间基本同步，所以该数据也极为接近：⑤从

统计的数据中可以发觉，全部的贷款时间都为20年或30年，这个期限是每个项目规定

的最长期限，一般个人真实的贷款，每个人的贷款期限都有可能不同，例如有的人以其

买房的年龄至其到60岁的年限作为贷款的年限，不行能仝部贷款人的贷款期限都相同。

在假按揭中因为期限越长开发商所要支付的月供就会越少；⑥合同中签订的房产单价比

同期同地段的房产单价高出许多（一般高出30%左右）[6]a

⑶抵债物的信息采集。

主要包括法院判决抵债或协议抵债，抵债物的地点状况，权属的状况，抵债物的面

积或数量状况，抵债物的瑕疵状况，权属状况以及过户或变更面临的障碍和费用状况，

该抵债物是否涉及到其他纠纷状况，该抵债物目前的运用状况，抵债物的出租状况等。

（二）访谈

尽职调查的访谈可以视状况请中介机构参与访谈，一般包括对三个方面人员的访

谈：一是访谈资产出让方项目经理；二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三

是访谈债务人、担保人、抵押人。

1.访谈资产出让方项目经理。

一般资产出让方都有相应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到许多信

息，对其供应的信息进行核实跟踪对于尽职调查是特别有效的。

在访谈过程中应留意以下几个方面的问题：

⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产状况。一般项m经理都会有意识地重点介

绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的1•亮点”。但访谈人员

要特殊留意对这些信息的核实，这些信息有相当部分并无材料证明，须要核实其牢靠性。

⑵对于阅档过程中所发觉的疑问可以向项目经理进行询问。在访谈前应当做好充分

的打算工作，阅档和访谈本身可以起到相互核实的作用。

⑶须要留意的是尽职调查中影响价值推断的重要信息须要有材料的支撑，同对方人

员的口头沟通不能作为依据°对于相关有抵押或查封的房产肯定要求供应复印件作为依

据。

⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处置工作现状，要求其将有关状况做全

面介绍，并要求留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产保全经

理的访谈可以得到许多线索，包括当时贷款发放及催收状况，目前存续状况，财产状况,

各关系人状况，企业的主要限制人，主要限制人的其他财产，财产是否有追偿价值，哪

些须要重点追查等。

3.访谈债务人。一般状况下企贷债务人能够主动协作访谈的债务人并不多，对债务

人访谈的难度较大。假如债务人不协作，可以试图通过不同的身份对债务人进行走访。

真实个贷的债务人一般都特别主动地协作访谈，虚假个贷的债务人一般都不协作，许多

人都以没有记忆搪塞，这种状况下一般应设法找到开发商进行访谈。

（三）实地调查

尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的

实地调查。

1.对债务人、保证人的实地调查。要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访，

查看企业的办公场所、实际经营状况等，在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片，供

尽职调查小组探讨。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查记录，要对被调查

的物品做具体的描述。对于全部物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）探讨与交叉核实

1.尽职组应强化探讨机制。尽职调查组应依据调查的进度适时进行内部探讨或与律

师进行探讨，遇到问题刚好找寻解决方法。没有引起重视的问题可能会在探讨中引起重

视。对于探讨过程中提到的问题，应当接着落实，在下一次探讨之前把有疑义的问题弄

清晰，不断地调查和探讨。

2.交叉核实。在调查过程中，难免会有成员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏

差，所以对于重要（影响资产价值推断）的资料须要进行交叉核实。具体的交叉核实方

法由工作组组长同组员协商后依据实际状况进行安排。

3.调杳过程中应依据调查状况随时填写《尽职调查信息采集表》，并依据调查的不断

深化进行修正、完善。

（五）实施中的若干实务问题

1.律师执行调查应留意以下几个方面问题。

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中

之重，律师要对资产权属的合法性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不行能

得到完整信息，所以不能简洁地推断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合

其他信息予以推断。

⑵对债务人和担保人的基本状况进行调查。企业基本状况尽职调查的内容包括：①

企业基本状况，包括企业发展历史及结构、法定注册登记状况、股权结构、分支机构、

控股或参股子公司状况、重大的收购及出售资产事务、经营范围等：②公司的不动产、

重要动产及无形资产包括土地权属、厉产权属、车辆清单、学问产权及专有技术、资产

抵押担保状况、资产的评估价值等：③公司债权和债务：债权基本状况明细、债权有无

担保及担保状况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本状况明细、债务有无担保及

担保状况、债务抵押、质押状况、债务期限、债务是否提起-斥讼及或有负债：④公司涉

诉及执行状况（包括公司可供执行的财产线索）：⑤公司股东、堇事及主要管理者是否

有违规状况、公司有无重大违法经营状况、上级部门对公司有重大影响的事宜等：

（3）查询工商登记状况，因贷款企业经过多年的经营很可能目前的经营场地和原始档

案上存在差异，这可以给调查小组成员走访供应重要的信息。

（4）调查抵押物的抵押登记状况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封状

况。其他抵押品应到相应登记机关查询登记状况，以查明权属的有效性。

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访相应的法官。对于已判决的项目，许多由

于企业没有可执行财产而中止执行，律师应当依据阅历尽可能发觉线索，对执行的可能

性作出推断。

⑹若是个贷则须要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要直消目前房产是

否还在该贷款人名下，查清保证人是否还担当保证责任，若保证人还担当保证责任则还

须要查清保证人的基本状况（参照企贷），房产是否办理抵押登记。

2.尽职调杳项目组应综合运用多种手段开展调杳

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本状况以及现状。一

般状况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行具体或者重点介

绍，对于资产出让方的介绍尽调人员须要进行仔细核实。

⑵上网搜寻该企业，查看是否有相关企业的报道。网上嗖寻到的信息不能作为推断

一个企业的依据，但也常常能够供应一些相关线索，能给尽职调查带来很大帮助。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷

款或非正常运用所造成，经过许多年的运作，可能实际限制人已经具备了还款实力，只

是没有人去追或者没有能够驾驭某些证据，只要驾驭这样的证据就能够产生意想不到的

回款效果。也有有关人当时涉及违法违纪等问题的状况，查清晰也有利于今后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调杳，以及到有关主管部门核

实，了解资产的产权状况，包括资产是否存在产权上的瑕疵、是否涉及其他抵押、产权

是否已转移、产权的实际转移还有哪些障碍、是否拖欠工程款、税款、土地出让金及其

他费用，是否涉及其他法律纠纷，假如是协议抵债的是否被司法机关查封、冻结，是否

属限制、禁止流通物等状况C

⑸对于抵押物是房地产的，应调查相关的房地产市场状况与价格，耍留意区分不同

资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要了解项目

周边景观，项目基地现状，区域产业结构及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租

售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和

公交配套等。重点是要精确了解房地产等的市场价格，房产的最终价值评估应当以不高

于市场价格的70%估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不确定性，其价

值的评估对于非专业人员来说较为困难，可以请专业人员进行评估。

3.个贷调查应留意的问题。

个贷主要以房贷为主，其余还包括车贷和信用K不良等。在此我们只探讨房贷问题。

首先要推断是假个贷还是真个贷，假如是假个贷一般都是开发商融资，对此主要应调查

开发商目前实力状况、抵押房产的现状、有没有住人、是否有过二次出售、现在在谁名

下、预售登记或抵押登记的状况等。

假如是真实个贷，须要引起留意的是，要了解开发商的阶段性担保有没有解除，要

了解该房产是否办理抵押登记和查封，要了解借款人的实际经济状况和收入水平，债务

人的还款意愿。目前真实个贷存在一个执行的问题，假如借款人只有一套房产并实际居

住，作为借款人的基本生活资料的房产可以杳封但不得拍卖，因此存在短暂无法回现的

可能，尽职调杳时应当把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题。

在尽职调查人员假如和债务人干脆接触，部分债务人不予协作的状况下，调查人员

可以以客户的身份对企业进行走访，了解企业的产品和销售状况，企业经营状况等。

5.怎样看待判决和执行中的财产发掘问题。

许多债权都存在着执行潍的问题，其中主要是因为没有可执行财产而中止执行。无

可执行财产有两种状况：一种是企业经营失败而导致还款实力丢失，另一种是壳企业将

财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产

往往评估都很低甚至为零，但不解除有许多为零的资产最终能够变成有肯定偿还或偿还

率较高的资产。

6.非财产线索的驾驭对西分债权的回款也可能有很大帮助。

例如在某些资产中部分同某些企业或个人有很大的关系，有关的证据也可能帮助查

找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

第五节资产估值

资产估值是尽职调查的一个重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是

尽职调杳小组探讨后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一个调查人员进行估值定价。

（一）抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评估可以从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快

速变现的价值，其次要考虑企业的经营状况。若企业经营状;兄较好，某些企业可能会通

过协商了结该债务，一般在这种条件下访谈过程中企业都会表达相应意愿，此时可以用

一个区间来推断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以企业访谈

过程中情愿偿还的金额作为最高价进行评估。

（二）保证、信用贷款的估值

对于保证和信用两种放款方式的评估区分是，信用放款只涉及到主债务人的价值估

值，保证方式涉及到主债务人和一个或多个保证人的价值估值。对于企业价值的估值主

要从以下几个方面入手：

1.查看企业的存续状态。在尽职调查过程中常常遇到被调查企业是注销或吊销，对

于注销企业一律依据无回款计算，除非有特殊可以证明回款的状况。对于吊销的企业须

要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，企业法人被吊销营业执照后，企业内

部组织机构依旧存在，对于吊销的企业并不是没有财产，须要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如企业目前名下存续的未被抵押或杳封的房

产等都可以作为可实现回现的依据。在查找此类资产的同时要r解企业是否有其他较大

债务人，是否有被其他债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是企业的权益，可以通过查封等方式执行，

要对对外投资的金额和目前的市场价值做评估，最终应由调查小组探讨定价或请专业人

员定价。

4.查找被调查人账户状况。每个企业都会在银行有账户，并且许多企业除了基本户

之外还有多个一般户，查找账户可以查看其现金流状况，可以做为冻结账户并回现的一

个参考依据。

5.查看企业的经营状况。通过实地走访或访谈等，可以也许了解企业的经营状况，

企业经营状况的好坏也是推断的一个重要依据。一笔债权的债务人在正常经营的状况

下，只要债权接着有效就可以通过各种手段进行追偿，但要视状况推断回收的比例。

（三）全面调查和抽样调查的估值

若是仝面调查，将仝部调查企业的估值累计即可，若是抽样调传，则可以依据抽样

调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，可以初步得

出对总资产的估值，再依据一些特殊状况进行调整，最终得出整个资产包的估值。对于

整个资产包的估值可以是一个肯定数，也可以是一个区间。

第六节处置预案

处置预案的目的是为了将来处置的便利，也可以测试和提示估值的精确性。处置预

案可以只是一个概括性的预案，只要说明总体的处置思路、方法，预料回收金额、时间

就可以，不须要具体的处置细微环节。但重点项目或大项目必需逐户提出处置预案。处

置预案包括主要以下内容：

1.处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。

2.处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重

要，对企业资金的按排可以起到预料作用。

第七节尽职调查报告

（一）法律看法书

律师应依据其调查的结果分户出具正式的《法律调看法书》。《法律调看法书》应包

括（但不限于）以下几个方面的内容：

1.调杳的时间，参与的人员，调查走访过的机构或部门；

2.主债权、担保、抵押、转让状况包括以下内容：

①主债权借款合同签订的时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借

款合同期限，利率的约定（包括逾期利率的约定），放款会计凭证显示的放款日期，债

权余额状况，主债权是否合法有效：

②保证合同签订的时间，合同号，保证合同双方当事人，保证金额，保证期间，保

证方式，保证范围，保证合同是否合法有效：