合资房地产开发合资协议书

合资房地产开发合资协议书合同编号：__________一、引言本合资协议书由以下各方共同签署：甲方：[甲方公司名称]，地址：[甲方公司地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，联系方式：[甲方联系电话]，邮箱：[甲方联系邮箱]。乙方：[乙方公司名称]，地址：[乙方公司地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，联系方式：[乙方联系电话]，邮箱：[乙方联系邮箱]。鉴于各方希望在房地产开发领域进行合作，共同投资设立一家合资公司，从事房地产开发项目，经友好协商，各方达成如下协议：二、合资公司的设立1.合资公司的名称和住所合资公司的名称为：[合资公司名称]，住所为：[合资公司住所地址]。2.合资公司的宗旨和经营范围合资公司的宗旨是：[具体宗旨内容]，经营范围包括：[具体经营范围内容]。3.合资公司的注册资本和出资方式合资公司的注册资本为：[具体注册资本金额]，各方的出资方式如下：甲方以[具体出资资产或货币形式等]出资，出资额为：[甲方出资额金额]，占注册资本的[甲方出资比例]；乙方以[具体出资资产或货币形式等]出资，出资额为：[乙方出资额金额]，占注册资本的[乙方出资比例]。三、股东的出资1.股东的姓名或名称、住所甲方：[甲方公司名称]，住所为：[甲方公司地址]。乙方：[乙方公司名称]，住所为：[乙方公司地址]。2.股东的出资额、出资方式和出资时间甲方的出资额为：[甲方出资额金额]，出资方式为：[具体出资方式]，出资时间为：[甲方出资时间]。乙方的出资额为：[乙方出资额金额]，出资方式为：[具体出资方式]，出资时间为：[乙方出资时间]。3.股东的出资比例和股权分配甲方的出资比例为：[甲方出资比例]，股权分配为：[甲方股权分配具体内容]。乙方的出资比例为：[乙方出资比例]，股权分配为：[乙方股权分配具体内容]。四、合资公司的组织机构1.股东会股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改合资公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议方可召开。股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。股东会作出决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。但是股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经全体股东一致同意。2.董事会董事会是合资公司的经营决策机构，由[董事会人数]名董事组成，其中甲方委派[甲方委派董事人数]名，乙方委派[乙方委派董事人数]名。董事任期为[每届董事任期时长]年，任期届满，可连选连任。董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定合资公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘合资公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定合资公司章程的修改方案；（11）公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会监事会是合资公司的监督机构，由[监事会人数]名监事组成，其中甲方委派[甲方委派监事人数]名，乙方委派[乙方委派监事人数]名。监事任期为[每届监事任期时长]年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：（1）检查合资公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会作出决议，应当经全体监事的过半数通过。4.经理层合资公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订合资公司内部管理机构设置方案；（4）拟订合资公司的基本管理制度；（5）制定合资公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。五、合资公司的经营管理1.经营管理机构的设置合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名等。2.经营管理机构的职权和职责总经理负责合资公司的全面经营管理工作，行使下列职权：（1）主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订合资公司内部管理机构设置方案；（4）拟订合资公司的基本管理制度；（5）制定合资公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，具体负责某的经营管理工作。财务负责人负责合资公司的财务会计工作，行使下列职权：（1）组织编制合资公司的财务预算、决算方案；（2）负责合资公司的会计核算和财务报表编制工作；（3）负责合资公司的资金管理和融资工作；（4）负责合资公司的税务申报和纳税工作；（5）协助总经理进行成本控制和财务管理工作；（6）董事会和总经理交办的其他财务工作。3.经营管理机构的议事规则经营管理机构的议事规则由总经理制定，经董事会批准后执行。经营管理机构的会议应当定期召开，会议议题由总经理提出或者由相关部门提出，经总经理批准后列入会议议程。经营管理机构的会议应当有半数以上的成员出席方可举行，会议作出的决议应当经全体成员的过半数通过。六、合资公司的财务会计制度1.财务会计制度的建立合资公司应当按照国家有关法律、法规和财务会计制度的规定，建立健全财务会计制度，加强财务管理和会计核算工作。2.财务会计报表的编制和审计合资公司应当按照国家有关规定，定期编制财务会计报表，并聘请具有资质的会计师事务所进行审计。财务会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等。3.利润分配和亏损弥补合资公司的利润分配按照股东的出资比例进行分配。合资公司的亏损由股东按照出资比例承担。七、合资公司的解散和清算1.解散的原因和程序合资公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。合资公司因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。2.清算的程序和清算组的组成清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理合资公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的合资公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理合资公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表合资公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。3.清算财产的分配清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者股东大会或者人民法院确认。清算财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。八、违约责任1.股东的违约责任股东未按照本协议的约定履行出资义务的，应当向其他股东承担违约责任。违约责任的承担方式包括：（1）补足出资；（2）支付逾期出资的利息；（3）赔偿其他股东因此所遭受的损失。股东违反本协议的其他约定的，应当承担相应的违约责任。违约责任的承担方式由双方协商确定，协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。2.合资公司的违约责任合资公司未按照本协议的约定履行义务的，应当向股东承担违约责任。违约责任的承担方式包括：（1）支付违约金；（2）赔偿股东因此所遭受的损失。合资公司违反本协议的其他约定的，应当承担相应的违约责任。违约责任的承担方式由双方协商确定，协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。3.违约责任的承担方式违约责任的承担方式包括：支付违约金、赔偿损失、继续履行等。具体的违约责任承担方式由双方根据违约的具体情况协商确定。九、争议解决1.争议的解决方式本协议的履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁机构的选择本协议的履行过程中发生的争议，双方也可以自愿选择仲裁机构进行仲裁。仲裁机构的选择应当符合法律规定。3.诉讼管辖的法院本协议的履行过程中发生的争议，如双方未选择仲裁机构进行仲裁的，则由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。十、其他条款1.协议的变更和解除本协议的变更和解除应当经双方协商一致，并签订书面协议。书面协议应当报合资公司登记机关备案。2.协议的生效条件本协议自双方签字（盖章）之日起生效。3.协议的文本和效力本协议一式[协议份数]份，具有同等法律效力，双方各执[各自持有份数]份，合资公司留存[合资公司留存份数]份。4.协议的保密条款双方对本协议的内容和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密等负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露