《商业地产信托违约的案例分析17000字》

商业地产信托违约的案例分析综述目录TOC\o"1-2"\h\u2218商业地产信托违约的案例分析综述 143101.1ZN信托公司房地产项目 2279501.1.1项目概述 2243801.1.2项目基本情况 27031.1.3信托计划情况 3159731.1.4增信保障措施 580201.1.5项目出险 10280461.1.6项目总结 10270721.2N信托公司房地产项目 11211821.2.1项目概述 1121681.2.2项目基本情况 11145551.2.3信托计划情况 1220321.2.4增信措施 13151401.2.5项目出险 17155151.2.6项目总结 17127171.3Z信托公司房地产项目 17179221.3.1项目概况 17201171.3.2项目基本情况 17173041.3.3信托计划情况 18230501.3.4增信措施 2044061.3.5项目出险 22110981.3.6项目总结 23205781.4前期风险管理分析重点 23121951.1.1项目成本和财务指标分析 23278461.1.2项目SWOT分析 2348281.1.3项目分析总结 24321411.5案例分析总结 25近期，房地产违约案例频发，越来越多的信托公司被爆出房地产信托计划违约的消息，在频繁违约现象的背后是信托公司对房地产项目缺乏准确的了解和判断，根据情况不同，选择强主体强项目、强主体弱项目和弱主体强项目三个房地产信托案例，从对项目基本情况、信托计划情况、增信措施到项目出险几个方面对三个案例进行分析，从而证明信托公司正是因为对信托计划前期风险管理不足导致最终信托计划产生了风险。1.1ZN信托公司房地产项目1.1.1项目概述本项目属于强主体强项目的房地产信托计划，公司主体是大型多元化集团，资金实力雄厚，项目本身的区域位置优越，其一期、二期也获得了巨大成功。可以说，无论是公司主体还是项目本身都堪称优秀。信托公司也采用了严密的风险控制手段对项目进行监控。但是，即使如此优秀的公司和项目配上如此严密的风控措施依然出现了风险，最终导致信托计划提前结束。从中也可以看出商办业态的地产项目在处置过程中面临的困境。1.1.2项目基本情况J集团是一家涵盖建筑、交通、地产、传媒能源等领域的大型多元化民营集团，成立于2004年6月，注册资本20亿元，由A、B、C、D四人出资组建，占比分别为70%、14%、8%、8%。地产板块是J集团的重要组成部分，目前占集团营业收入的30%左右，JF股份有限公司（以下简称“JF股份”）是J集团房地产板块的上市公司平台。JF股份持有房地产项目开发公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司对位于B市的商业项目进行开发建设。上述主体的股权结构如图1.1所示。图1.1股权结构图该商业地产项目位于B市中心商业区，周边办公楼、高端商业云集，金融、保险、外贸行业分布于周边，整体办公和综合商业经营气氛浓厚。项目总占地面积7万平方米，总建筑面积35万平方米，共分三期开发：一、二期主要以住宅、商业办公楼、酒店式公寓为主要业态。三期规划建设为商业（1-5层）和办公（6-19）层，总建筑面积6万平方米。项目一、二期基本完成销售任务；三期正在进行桩基施工，项目“四证”齐全，满足银行和信托公司房地产项目贷款发放要求。ZN信托与J集团在前期项目当中有过良好合作，所以，ZN信托希望能够围绕该商业地产项目三期继续合作。J集团在于ZN信托之前的合作互动中，十分认可后者的专业能力，双方经过多轮沟通，拿出了令各方满意的交易方案。1.1.3信托计划情况为了满足融资方提前变现项目部分净现值的需求，将项目未来所能获取的投资收益提前进行变现。同时，也为了能让ZN信托对本项目实行基金化的管控措施，增强对项目的控制力度，防范信用风险。最终，双方采用“股+债”的模式，ZN信托发布9.5亿元信托计划，信托计划期限两年零六个月，其中，5亿元用于向JF股份收购项目公司全部股权。剩余资金向项目公司发放信托贷款。同时，项目公司将其持有的商业地产项目三期土地以及JF股份下属公司所持有的花园城项目土地抵押给信托计划，土地评估价值合计为20.5亿元，按本金计算的抵押率为46%。信托计划到期时由项目公司偿还信托贷款本息，JF股份同时以固定溢价回购信托计划持有的项目公司100%的股权。信托计划的主要还款来源为商业项目三期的销售回款和JF股份经营性现金流，融资成本为每年15%，信托报酬及信托计划费用主要是财富中心的费率为每年10%（含投资者收益率），包括资金监管费、保管费、聘请工程项目咨询公司的费用、律师费、资产评估费及相关税费合计不超过每年0.5%，信托报酬约为每年1.5%，每年绝对信托收入为4275万元。为了更好的进行风险管控，信托公司设立了提前到账机制、违约惩罚措施、工程单位优先受偿权的放弃等措施。项目公司在监管银行开立专门的还款账户，自信托计划成立后的第25个月开始，需在每月3个工作日向还款账户划入一定的资金。在融资方出现违约时，引入融资成本翻倍及改组董事会、全盘接手项目的违约惩罚措施。由商业地产项目三期的建筑总包商出具承诺函，承诺在信托计划结束前，放弃工程款的优先受偿权。严密复杂的管控措施是本项目的特点，在对项目公司绝对控股的基础上又从资产抵押、保证担保、账户管控等十几个方面都进行严密的管控，这些管控措施在项目出险的时候也起到了巨大的作用。而“股+债”的模式对融资方和信托公司来说都是最合适的交易安排。通过这个方法，满足了融资方提前变现项目部分净现值的需要，JF股份实际上已经将项目未来获取的投资收益提前变现，这是银行贷款不能做到的。同时，这个方式也让信托公司可以名正言顺的进入股东会和董事会，并委任高管人员，从而能够更加深入地参与并影响项目公司的经营决策，增强了对项目的控制力度，有助于风险防控。当然，与一般的项目相比后期管理的费用会增加很多，但是从风险控制的角度来说增加管理成本也是有必要的。本项目主要的交易结构如图1.2所示。图1.2交易结构图1.1.4增信保障措施该信托计划的采用多项增信措施用来防范可能出现的风险，以对项目公司绝对控股的基础上，从资产抵押、公司运营管理、印章证照的保管、销售回款的监控等各个方面都采取了相应的增新举措。虽然融资方是多元化的民营企业，资金实力雄厚，但信托公司依然对其设置了严格监管条件，防范可能出现的资金链危机。JF股份为项目公司的本息提供保证担保，项目公司也JF股份的股权回购提供保证担保。除此之外，J集团、A、B为项目公司的还款义务和JF股份的股权回购义务提供保证担保。如图1.3所示。图1.3担保图集团和是实际控制人为项目提供担保是比较普遍的做法，与此同时，让JF股份作为上市公司的信用为项目9.5亿元资金提供保障，也有利于信托产品的销售。而项目公司为JF股份的回购作担保则可以用项目公司的销售回款作为JF股份回购股权的回购款。除了担保保证外，项目公司将持有的商业地产项目三期土地以及花园城土地，按照信托公司的评估结果，土地价值合计为20.5亿元。项目公司将其抵押给信托计划，抵押率为46%。由于土地价值评估因为所用的评估方法不同，最后的评估结果会有很大的差异，ZN信托为防范评估过高的风险，除项目本身的土地外，再要求将花园城项目的土地进行抵押，将抵押率将至50%以下。而本项目的股权质押是用于弥补土地抵押转在建工程抵押过程中出现的风险敞口。根据B市国土局和房管局相关政策，在办理预售许可证时，土地抵押和房地产抵押之间有先解除后抵押的手续办理时间。在此期间，抵押物有一段时间的风险敞口，信托公司要求J集团将JF能源70%的股权质押给信托计划，待办理完成在建工程抵押后解除股权质押。JF能源是J集团重要的公司，占据50%的业务收入，ZN信托用这样的方法，成功弥补了手续办理期间的风险敞口。融资方以保证担保和土地抵押以外，ZN公司为保证融资安全，在项目公司股东会层面、董事会层面、管理层层面和日常运营层面对公司进行管控。在股东会层面上，由于项目层面的重大管控均由事会负责股东会的决议事项基本上道照《公司法》规定，在章程中不做特别约定。在董事会层面上，项目公司董事会由5名董事构成，ZN信托委派3名董事，另外2名董事由JF股份提名并由ZN信托委派，董事长兼法人代表由JF股份委派的人担任。除了《公司法》规定的决策事项外,所有项目层面的重大事项均由董事会决定，如确定项目公司银行账户的授权签字人，项目公司所有印鉴的废除、启用、变更及银行备案等，项目公司股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重组等相关事项，以项目公司的资产或以项目公司的名义向任何第三方提供保证担保或其他类似的权利负担等。这些事项均由董事会进行决策，所有决策事项须全体董事过半数通过方为有效。这些管控措施体系完善、层次分明、可执行强，对于信托公司来说，可以有效地管控项目的主要风险，也能保证项目公司正常的开发运营。这其中最重要的就是项目公司的账户与资金监管。ZN信托通过预留印鉴、约定账户等各种监管措施，有效的保障信托资金的安全。同时，贷款资金按照工程节点进行发放，通过这种方式加快工程进度也防范资金挪用风险。见表1.1.表1.1账户与资金监管措施监管层面监管措施账户监管预留印鉴。项目公司的所有账户均不得开通网银服务，并且对所有账户（包括现存的和以后开设的）加盖ZN信托指定人员的名章作为预留印鉴。约定账户。项目公司应当在ZN信托指定的银行开立如下4种类型的账户：一是基本账户，项目公司对外有权收取的所有资金均应存入基本账户，支出方面除了根据相关法律规定必须由基本账户对外支付的款项外（如工资、日常费用的包销），其他款项支出应当由基本账户划至日常运营资金账户对外支付；二是日常运营账户，该账户仅用于日常资金支出。项目公司应在每月第25日向ZN账户监管信托提交书面报告，汇报日常营运账户余额及次月用款计划，用款计划获得ZN信托批准后，方可将所需资金从基本账户中拨付至日常营运账户；三是贷款账户,该账户用于接收ZN信托1.5亿元的贷款资金，且资金专项用于商业地产项目三期开发建设，但闲置期间可用于现金理财；四是还款账户，该账户的资金来源有两个，一是项目销售回款，二是按照提前到账的约定存入提前到账资金，该账户的资金仅限用于还款，闲置期间可用于现金理财，并且当账户内的资金达到9.5亿元时,可不再存入。其他账户。除非经过ZN信托的书面同意予以保留,否则项目公司已有的在上述4个账户之外的银行账户均应在指定期限内注销。如因政府监管原因确需开立其他银行账户的，项目公司经ZN信托书面同意后予以开立，且账户仅限于ZN信托同意的用途。资金监管贷款资金的监管。信托资金设置了最严格的贷款资金监管措施，要求贷款资金不仅专项用于商业地产项目三期的开发建设，而且在资金的提取上根据工程节点来支付，未达到工程节点要求的，ZN信托有权拒绝支付。销售回款的监管。在综合考量市场预期售价、项目可售面积以及信托整体融资的情况下，设置了3万元的销售款监管条件，即每销售1平方米，向还款账户存入3万元保证金(超过部分存入基本账户,不足部分由J集团补足)可以看出，本项目的账户和资金监管措施非常严密，虽然能够有效的保障信托资金的安全，但是也导致大量的资金沉淀。为了降低监管资金的沉淀成本，ZN信托将监管账户和还款账户内的资金设立单一信托进行理财，并通过合同条款将单一信托下的信托财产作为融资的还款保障。虽然这个方法在一定程度上弥补了因资金沉淀带来的损失，但是对于大型房地产开发商而言，这个条件时非常苛刻的。区别于其他房地产信托项目远程监控措施，ZN信托公司安排专项工作人员进驻项目现场，妥善保管项目公司所有印章、执照与法律文件等关键证件，项目公司所有证件的使用均须得到驻场人员的审批，具体措施见表1.2.表1.2印章、证照与法律文件的保管及使用基本类型范围保管及使用各类印章包括项目公司所有印章以及、ZN信托提供的预留印鉴、网银U盾、网银密码器等。除ZN信托提供的预留印鉴由驻场人员单独保管外，其他印章由双方共同保管；项目公司原有印章全部更换；每次印章使用均须驻场人员核准，且需要复印相关文件资料留底。基础证照公司所有证照。所有基础证照由驻场人员与融资方双方共管；每次使用基础证照均须得到驻场人员核准，且复印相关文件资料留底。法律文件包括但不限于国有土地使用权出让合同、建筑工程承包合同等。所有法律文件的原件由驻场人员与融资方共管；对于需要经常使用的文件复印一份，除非特殊要求，一般仅使用复印件；如需使用原件须经驻场人员核准。通过对证章的管控，可以有效的防止项目公司的道德风险，尤其是通过对证章的管理，能够有效保障信托资金挪用的风险，以及违规对外进行担保的风险。信托公司在项目运营中最重要的工程管控和销售管控进行了严密的制度设计。为确保项目按时完工，除了按照工程节点发放贷款之外，还与项目约定工程进度时间表，ZN信托与融资方在合同中约定，若项目公司实际工程进度滞后于约定进度超过3个月，将面临严重的违约处罚措施，此项举措有助于项目尽快建成、尽早销售。对于销售而言，除了销售资金监管之外，ZN信托还设置了销售价格和销售进度管控机制。根据合同约定，销售方严格执行董事会批准的产品定价和价格变动机制。如因市场环境变化需要变更计划时，应及时将调整方案提交董事会批准。同时，为防止通过房产销售进行利益转移，要求每套房销售时最高折扣不得超过5%。通过ZN信托测算，当项目去化率达到80%，项目销售回款已经可以覆盖9.5亿元融资的本息。但是因为项目业态原因，销售进度缓慢，此项监管措施并没有发挥实质性作用。为了防范流动性风险，ZN信托设置提前到账机制，项目公司在监管银行开设专门的还款账户，自信托计划成立后的第25个月开始，项目公司必须在每月的第三个工作日向还款资金存入1亿资金，第29个月存入2亿资金，第30个月分两笔存入3.5亿元。通过这种方式可以及时了解项目公司资金流动性情况，为化解风险预留时间。除了上述管控措施外，ZN信托为本项目设置个性化的违约惩罚机制，将违约情形设为几个类型，根据不同情况进行不同违约惩罚，见表1.3.表1.3违约惩罚机制违约种类具体内容惩罚措施实质违约项目公司未按时清偿《信托贷款合同》下的本息，或者JF股份未按时支付《股权回购合同》下的股权回购款（包括本金和回购溢价款）。项目公司未按照合同约定将销售回款划入还款账户。项目公司未按照合同约定向还款账户存入提前到账资金。如果出现实质违约,ZN信托有权将《信托贷款合同》的贷款利率和《股权回购合同》项下的回购溢价率立刻翻倍,并且翻倍后的利率从放款之目起计算；同时,ZN信托有权宣布项目公司和JF股份的还款义务立刻到期,若二者未及时还款,ZN信托有权执行担保措施，包括处置抵押物,追究保证人的保证责任等。重大违约项目实际工程进度滞后于合同约定开发计划超过3个月。项目的工程质量不符合约定质量标准，并且项目公司没有在规定期限内更正的。自信托计划成立之日起满两年时，项目销售率未达到80%。如果出现实质违约或重大违约，ZN信托有权重组项目公司董事会及管理层，并单方面决定项目的开发与销售，包括对项目重新定价(降价)销售。一般违约一般违约情形是指除了前述两种情形之外的其他违约情形，如交易对手在未按照约定及时提供财务报表，交易对手违反了合同的陈述与保证条款。如果出现一般违约,可以直接适用合同中的通用违约条款。通过可以看出，本项目的违约惩罚机制设置的非常有针对性和层次感，充分考虑到了项目的股权融资特点、后期管理的可执行性以及融资方的接受度。由于承担违约责任的内涵非常丰富，有效地对融资方进行了震慑，避免其出现实质性违约，也避免因很小的违约行为而大动干戈，给双方留出了一定的弹性空间。总体来说，项目的增信措施严密而有效，每一条增信措施都可以互相关联、互相补充，像一条条绳索将融资方紧紧地捆绑起来，但是，增信措施设定的再好，一旦项目的销售回款出现问题，信托计划也会出现不可控制的风险。1.1.5项目出险此信托计划签订后一直顺利进行，无论是融资方还是信托机构都对项目有较强信心。正是因为盲目自信，并未能真正评估项目情况，以为能够像前两期一样可以快速去化，忽略了前两期是以住宅为主的业态，而项目三期是以商业办公为主要业态的商业地产项目，能够购买的散客买家太少，加上周边商业办公林立，房地产市场也陷入低谷期，综合起来，尽管项目位于核心地段，但是销售一度陷入停滞。按照约定自信托计划成立后的第25个月开始，项目公司必须在每月的第三个工作日向还款资金存入1亿资金，为了尽快变现，J集团决定将项目整体出售，但是，由于一般商业地产物业规模较大，有能力整体接手的买家不是很多，而且商业地产设计规划变更的可能性很小，接盘公司只能沿用原有的设计，其产业定位又有很大可能不符合接盘公司的商业定位，导致项目无法在短期内进行整体出售。因为销售困难，无法通过销售回款满足1亿资金要求，又为了避免造成违约，JF股份不得不紧急调动资金打入还款账户作为回款资金。ZN信托了解情况后，派专人进驻J集团总部，实时了解集团的经营状况，J集团在还款3亿元后表示再也无力从集团其他版块调集资金。最终，信托公司通过债权转让的方式提前结束信托计划。1.1.6项目总结此项目有着优质公司主体，也有看似优质的项目，房地产信托计划也有着严密的增信措施，其后期管控也是做得非常到位。ZN信托公司通过“股+债”的交易模式满足了客户特殊的融资需求，也通过复杂多样的担保和监管手段控制了项目风险。但是房地产项目最本质的销售问题却被信托公司忽略了，项目的销售进度缓慢导致出现了流动性危机，虽然信托公司千辛万苦终于通过债权转让的方式提前结束信托计划，但是也对信托公司敲响了警钟，增信措施再完善也无法弥补项目销售本身出现的问题，应该把重点关注在房地产项目本身上，能够顺利销售并完成本息支付才是房地产信托计划的关键所在。1.2N信托公司房地产项目1.2.1项目概述本项目属于强主体弱项目的房地产信托计划，公司主体是大型的房地产开发为主的民营企业，房地产开发经验非常丰富，在各个城市都有项目在进行开发，是当地银行AAA级客户。但是案例中所提的项目本身没有特殊的亮点，其项目业态也较为平庸。本项目从形式上看属于传统的信托贷款，融资方以项目作为抵押募集资金用于补缴土地出让金、替换开发贷款和后续项目建设。信托公司实施严格增信措施，但是因项目自身原因，未能及时回笼资金，按时支付贷款本息，虽然通过债权转让方式实现信托计划退出，但是对于商业地产为主体的房地产信托有重要参考意义。1.2.2项目基本情况Y集团是一家以房地开发为主的大型民营企业，实际控制人为M。公司股权机构为M直接持股60%，C、W、T通过V投资公司间接持股40%。Y集团拥有国家一级房地产开发资质，其全资子公司D地产公司是Y集团的地产业务平台进行别墅、公寓、酒店、写字楼、商场等地产项目的开发，累计开发规模达300万平方米。股权机构如图1.1.图1.4股权关系图D地产公司拥有湖滨花园项目和生态广场项目，其中生态广场项目位于城市的发展枢纽地带，主要业态为公寓、写字楼、商铺和住宅，整个项目以商业为主。项目一期主体已经完工；二期地块已取得施工许可证，如需达到预售状态，还需投入资金1亿元。整个项目可售面积为25万平方米，其中商业办公18万平方米，住宅和公寓7万平方米。项目已经向银行分两次提取开发贷款3亿元和2亿元，并将两个项目的全部土地抵押到银行名下。但是在项目正常建设过程中，市政府颁布政策，对一些符合条件的经营性用地需要按照一定标准补缴土地出让金。该政策让项目陷入僵局。在此情况下，D地产决定采用信托方式解决资金困境。1.2.3信托计划情况N信托公司为D地产公司提供10亿元资金计划，用于补缴土地出让金、置换银行的开发贷款以及提供项目后期的开发建设资金，其中4亿元用于补缴项目的土地出让金，5亿元用于归还项目的开发贷款，剩余1亿元用于项目继续投资，信托期限为两年半，满两年后可提前还款，项目的主要还款来源是销售收入以及Y集团的整体现金流。信托贷款利率为每年13%，其中，投资者收益率为每年8%，销售费为每年2%，托管费为每年0.1%，信托报酬为每年2.9%（绝对信托报酬为2900万/年），另外，在信托放款后3个工作日内，N信托向D地产一次性收取1000万元财务顾问费。D地产公司以湖滨花园和生态广场两个项目的土地全部抵押在N信托公司名下，Y集团和公司实际控制人进行保证担保和保证金质押。除此之外，N信托与D地产、银行签署《三方监管协议》，通过账户监管的方式对项目销售回款进行监督，并且建立N信托、银行及第三方工程咨询公司的监管体系。N信托财富中心和第三方销售机构相结合，保证资金能够按时到位，如果在募集期内无法完成自己募集，则有N信托的自有资金提供3个月的流动性支持。交易结构图如图1.5。

图1.5交易结构图信托公司通过这样的交易方案一次性解决了D地产公司全部的资金需求，有效地调解了与前期开发贷银之间的关系，清退了前期银行贷款可以解决因销售回款的监督放款引发两家进入机构的博弈，也弥补了在项目后期管理中容易引发的权责利纠纷。从项目后期来看，正是因为剔除了银行贷款，成为项目的唯一债权人，在项目出险后才能通过债权整体转让的方式化解风险。对于融资方来说，虽然信托贷款利率远高于银行，地产公司会增加不少融资成本，但是总会来看，信托公司的方案已经是最好的选择。1.2.4增信措施项目本身为一般商业地产项目，信托公司是因为公司主体较为强大的多元化集团和对房地产项目的运营管理能力而开设的信托计划，所以该信托计划通过设立土地抵押、保证担保、保证金质押、贷款资金的监管等一系列严密的增信措施管控可能出现的风险。D地产公司将湖滨花园和生态广场项目的土地抵押给信托公司，由于一开始两个项目的土地已经抵押给银行，所以N信托公司先办理第二顺位抵押，在信托公司资金将银行的本息付清后，银行解除抵押，信托公司成为唯一抵押人。并且由N信托公司与D地产签署《保证金质押协议》，约定以N信托的名义开立保证金账户，该账户专门用于接收从项目销售回款中提取的一定比例的保证金；账户内的资金仅限于D地产公司支付信托贷款本息或在满足一定条件时支付项目工程款。同时约定保证金内的资金由N信托公司进行现金理财，以减少资金沉淀造成的损失。信托公司管控最严密的就是贷款资金的监管和销售回款的监控。信托公司设置严密的资金监管流程。第一，在银行设立单独的贷款接收账户，并且该账户仅保留支票支付功能，其他支付方式全部取消。同时，信托公司、D地产公司、银行签订三方承诺，约定融资方不得后续追加开通其他类型的支付功能，银行不接受除支票外的其他划款方式，且不接受融资方更换预留印鉴和开通网上银行等要求。第二，设置严密的资金划转程序。信托计划成立后，一次性将所有信托资金转入贷款接收账户，但对外支付是分期进行。先将其中的5亿元归还银行贷款本息，银行收到资金后立即解除原有土地抵押权，同时将土地抵押完全抵押给信托公司。办理完成后，根据当地国土局出具的土地出让金缴费通知书支付4亿元的土地出让金。剩余1亿元根据双方认可的资金使用文件进行支付。在销售回款的监控方面，信托公司设置了账户管控体系。按揭账户以D地产公司名义设立，用于接收按揭回款的银行账户，在每月的第一个工作日，所有按揭账户的资金全部划入销售回款账户，除此之外，按揭账户不得以任何名义对外划款。销售回款账户是以D地产公司名义设立，用于接收所有销售回款（包括定价、首付款、按揭款）。信托公司对销售回款账户实行封闭式监督，账户仅保留支票支付功能，任何出款需要信托公司出具划款指令，并在相应支票上加盖预留印鉴。同时，该账户的资金仅用于项目开发建设支出、偿付信托贷款本息及其他与项目有关的应付款项。资金使用必须由D地产公司书面申请并经信托公司审批，银行核实信托公司出具的划款指令后付款。保证金账户是由信托公司设立的，用于接收全部销售回款中提取的保证金，该账户内的资金主要用于支付信托贷款本息或在满足特定条件下支付工程款。保证金账户内的资金仅限于从销售回款账户中划转而来，且D地产公司与信托公司签订《保证金质押协议》，将保证金内的资金全部质押给信托公司。监管形势如图1.6所示。同时，信托公司设立提前到账机制和理财机制，在满足提前到账且销售回款账户内的资金不足的情况下，保证金账户内的资金可用于支付工程款。提前到账机制见表1.4。图1.6销售回款监控表1.4提前到账机制时间节点该节点保证金账户内最低金额贷款到期前第8个自然月的第1个工作日3亿元贷款到期前第7个自然月的第1个工作日4亿元贷款到期前第6个自然月的第1个工作日5亿元贷款到期前第5个自然月的第1个工作日6亿元贷款到期前第4个自然月的第1个工作日7亿元贷款到期前第3个自然月的第1个工作日8亿元贷款到期前第2个自然月的第1个工作日9亿元贷款到期前第3个工作日10亿元信托公司为保障对项目现场进行实质性监控，一开始派驻员工对项目进行管控，但是存在很多问题：一是信托公司人员进驻项目现场进行管理必然无法再开展信托公司的业务工作，影响信托公司本身业新业务的开展。二是驻派人员没有地产领域专业经验，在项目现场能做到的工作涌现，无法对项目进行有效的监管。鉴于此情况，信托公司引入银行和工程咨询公司对项目进行共同监管。监管内容见表1.5.表1.5三方监管机制监管机构监管内容和分工N信托公司制定监管规则，通过合同的约束要求宇通银行和工程公司执行，并通过现场检查、销售数据跟踪等手段监督执行的效果。在重大问题上负责与融资方进行沟通协调。负责监管资金划付的审核。银行主要负责账户的监管、各种款项支付的审核(仅限于形式审核)。咨询公司驻场管理，执行信托公司制定的监管规则，主要有如下几个方面：公司印鉴的保管，主要包括项目公司的公章、财务章、合同章、法人章的管控。法律文件的保管，包括销售合同、总包合同以及以项目公司名义对外签署的其他合同。销售回款的监管，包括销售数据的跟踪与核实、销售金额与人账金额的核对、现金收取的监管、按照合同约定进行保证金的核算与划付、收款收据的管理等。项目的现场管理，包括检查施工进度、监控销售现场并判断销售情况的好坏、估算项目的去化速度等。咨询公司每月以《现场管理报告》的形式向信托公司反馈驻场管理的所有情况。虽然通过第三方机构能够对项目提供印章管理、资料保管、现场进度监控、工程质量监督、销售监督等一些列管理服务，但是其驻场人员良莠不齐，出现道德风险的可能性比较大，而且工程咨询公司实力一般不是很强，出现违约时期赔偿能力不足。总体来说，信托公司的增信措施设置的较为严密，基本可以对项目可能出现的信用风险进行了把控，在项目出现风险时，能够及时对风险进行预警。但是，信托公司对房地产项目本身的市场研判不足，最终项目出现了流动性风险。

1.2.5项目出险信托贷款发放后较为顺利的缴纳完成土地出让金和置换银行贷款，并且顺利将项目土地抵押给信托公司，但是项目销售情况却出险问题。受到国家对房地产行业的调控影响，7万平米的住宅和公寓销售不佳，没有达到预期的销售进度。而且项目占主要比例的商业和办公业态是最大风险点，销售进度更是缓慢，严重影响了项目的去化速度。信托公司对项目贷款到期前的销售回款进行评估，发现按照现有销售速度无法满足偿还贷款本息的要求。与此同时，Y集团受到调控政策和金融借贷的影响，其整体资金压力非常大，也无法保证在贷款到期时能用自由资金保证完成贷款本息。最终，信托公司通过债权转让的方式提前结束信托计划。1.2.6项目总结客观来讲，项目本身在销售时点正处于房地产行业调控期，国家政策和市场情况不利于项目去化，占比相当高的商业和办公业态严重影响了去化速度。信托公司对于前期市场研判不足，对市场预期过于乐观，项目产品设计和市场定位与大部分客户的实际需求差距过大导致项目销售进度缓慢。归根结底还是因为信托公司对房地产项目的专业能力和市场判断出现了问题，未能在专业角度评估房地产政策和房地产市场对项目所带来的影响，最终导致流动性风险的发生。1.3Z信托公司房地产项目1.3.1项目概况本项目属于弱主体强项目类型的房地产信托计划，L集团是一个注册资本只有5000万元的民营企业，公司的其他项目已经开发完成，只有本项目为当时集团的核心资产。集团公司通过本市的相关政策支持，仅仅用750元/平方米的价格拿到项目建设用地以及“两免三减”的税收优惠政策。信托公司看中项目的优势，采用明股实债的方式开设信托计划，但是最终却以进入诉讼程序而告终。通过本案例可以对信托公司在类似风险项目上得到启示。1.3.2项目基本情况L集团是一家以房地产开发为主，兼营旅游、贸易、投资等业务的控股集团，总资产30多亿元，实际控人为A。L集团通过关联公司B置业公司和T投资公司以及Q投资公司和Y公司共同成立地产项目公司，用于开发商业地产项目。其中B置业公司和T投资公司持股项目公司70%股权，其中T投资公司拥有项目公司2.9亿元的股东借款。Q投资公司持股项目公司20%股权，Y公司持股项目公司10%股权。此项目位于城市开发区，距离市中心8公里，主要建设总建筑面积39万平方米的五金配件市场和一栋综合大厦。其中五金配件市场建筑面积13万平方米，综合大厦26万平方米。持股结构如图1.7。图1.7项目股权结构图1.3.3信托计划情况融资人最初希望通过银行贷款满足项目的开发需求，但是由于监管政策和贷款额度的原因无法选择银行贷款，最终由Z信托公司通过结构化方案满足其资金需求。信托公司用2.1亿元用于收购原有股东持有的项目公司所有股权，2.9亿元用于收购T投资公司对项目公司2.9亿元的债权，共计形成5亿元信托资金计划。原股东在收到股权和债权转让款后，用借贷的方式将5亿元资金借给项目公司。之后，项目公司的原有股东用5亿元债权认购次级信托单位，认购之后将5亿元债权转让给Z信托公司，最终形成10亿元的信托计划，利率为每年16%，其中，投资者年收益率为9%，销售费为每年1.5%，托管费为每年0.1%，银行委贷及监管费率为每年0.4%，信托报酬率未每年5%（绝对信托报酬为2500万元/年）。信托期限为两年，满一年后可提前还款，还款来源为项目公司旗下商业地产项目销售现金流。信托公司要求L集团、B置业公司及实际控制人A提供保证担保，项目公司将其持有的商业地产项目在建工程抵押给信托计划。同时，信托公司对销售回款、销售进度、和工程进度等方面进行监管，并从股东会、董事会及管理层方面对公司进行管控。除此之外信托公司还与项目公司约定，如果出现约定的违约事由则5亿元债权的利率自信托计划成立之日起翻倍。从信托端来看，优先级投资者和次级投资者分别持有5亿元的信托单位；从资产端来看，信托计划持有项目公司100%股权，还持有针对项目公司的7.9亿债权。信托期间，项目公司每3个月向Z信托支付5亿元债权利息，信托计划向优先级投资者分配固定收益，次级投资者在信托计划存续期间不分配。期限届满后，项目公司偿还5亿元债权本息，信托计划向优先级投资者分配本金和收益，另外2.9亿债权和项目公司100%股权作为剩余信托财产分配给作为次级投资者的原股东。其主要交易结构如图1.8所示。图1.8交易结构图采取这样的交易方式可以增强对项目公司的控制力，特别是通过股东会和董事会决策机制的管控来主导项目公司的重大事项决策，抵御信用风险，保障融资安全，但是由于方案设计的缺陷和后期管理问题，导致项目烂尾，信托计划也出现严重的流动性危机。1.3.4增信措施由于融资方本身实力并不强，为保障资金安全，信托公司设立了较为严密的增信措施，由L集团和实际控制人A提供连带责任保证担保，并且要求实际控制人A的妻子也要签署保证合同。这种方式是民营企业常规的保障方式，值得一提的是实际控制人的配偶也签署保证合同可以避免一旦出现诉讼程序后出现障碍。同时，项目公司将其持有的商业地产项目在建工程抵押给信托计划，根据评估，抵押物评估价值为10.65亿元，抵押率为46.95%，符合一般信托公司抵押率的要求。信托公司除了抵押物和保证担保外，对于销售款、销售进度和建设进度也都进行严密监管。首先是销售款的监管，信托公司与项目公司商定，确定了3家银行作为按揭贷款银行，并在这3家银行开设监管账户，约定所有监管账户内的资金只能用于商业地产项目的开发建设和偿还信托融资本息。监管账户对信托公司开通网银查询功能，预留信托公司印鉴，由信托公司控制网上转账的U盾。同时，未经信托公司同意，项目公司不得在包括按揭银行在内所有银行开设任何其他银行账户。项目公司根据经董事会审议通过的季度用款向信托公司提交每月用款计划申请，信托公司书面同意后，项目公司才能在该月进行对外付款，其中单笔金额在200万元以上的需要信托公司进行审核。其次是对销售进度进行监控。每季度末，信托公司根据合同约定的销售回款与实际回款进行比较，如果累计回款额未达到目标回款额的70%，则将情况反馈到项目公司董事会，评议销售进度落后的原因和解决方案。信托公司在此情况下可以要求更换销售团队并要求项目公司在3个月内改变销售局面，若3个月后未能达到既定目标，则信托公司有权利调整销售价格并拟定新的销售计划。最后是建设进度监管。每季度末最后一日，信托公司将会对项目建设进度进行比较，若实际建设面积未达到目标建设面积的70%，则将信息反馈至董事会，评议建设进度落后的原因和解决方案。同时，信托公司有权要求项目公司在3个月内弥补建设进度，若3个月后未能达到约定目标，则触发违约条款，信托公司有权宣布融资提前到期并处置抵押物。除此之外，为了预防融资方出现信用风险，信托公司对项目公司进行严密监管。在股东会层面、董事会层面和管理层层面对项目公司进行管控，详见表1.6。

表1.6项目公司管控管控层面具体实施股东会层面信托公司持有项目公司100%的股权，作为单股东，行使股东会职权，拥有项目公司最高决策权。除了《公司法》赋予的权利外，还包括如下两项特殊权利：一是批准公司物业销售价格和计划调整方案；二是在项目公司出现实质违约(如未按时还本付息)时，有权就以下事项做出决定：处置项目公司股权；重组项目公司董事会；更换项目公司总经理、副总经理和财务负责人等。董事会层面信托公司推荐一名董事，与其他两人组成董事会。董事会做出的有关项目公司日常经营重大事项的决策需要取得全体董事一致同意，具体事项如下：(1)批准公司的对外融资和为第三方提供任何形式的担保，但公司为实现销售向相关商业银行发放的按揭贷款提供阶段性担保的除外；(2)批准公司申请用于商业地产项目开发建设的融资；(3)批准公司转让或出售重大资产(指价值超过公司净资产25%以上的资产)，或批准公司重大债权(指金额达到1000万元或以上的债权)的处置，包括但不限于转让、赠予、出租、向任何关联方或第三方提供融资款或财务资助、向任何个人(包括公司任何员工或董事)提供融资款或财务资助等,，但公司日常经营活动中销售房产除外；(4)公司发生任何超过季度用款计划金额5%或500万元整(含本数，以较低者为准)的费用支出；(5)批准项目的工程计划和工程计划的调整；联合大厦项目的销售计划和方案以及销售计划的调整；项目整体预算、年度经营计划(含项目工程进度计划、销售计划等)和季度用款计划。管理层层面包括总经理在内的管理层均由L集团提名,董事会任命。信托公司通过指派财务代表跟踪项目的日常管理，确保上述监管措施的落实。1.3.5项目出险项目顺利拿到信托资金后开始正常的施工建设，五金市场已经完成并且8层的综合大厦已经建设到第5层，销售大厅购房者络绎不绝，这些都给信托公司留下深刻印象，认为项目能够按照约定计划顺利完成。但是在信托放款一年后，项目公司未能达到销售款的回款目标，项目公司为了不触及信托公司的监控指标红线，试图通过寻找其他金融机构替代信托公司融资，但是商业项目的市场前景并不乐观，融资替换工作迟迟没有进展。在3个月宽限期过后，项目公司销售指标仍然未能达到目标要求。与此同时，由于前期过于乐观，项目公司过于追求高标准，增加许多华而不实的设计，不但拖延了工程进度，也增加了巨额的建安成本，出现销售问题后，工程款的支付也开始紧张，L集团为了尽快弥补资金缺口，违规将项目对外抵押进行民间借贷，使得L集团的现金流陷入恶性循环，最终导致项目停工、销售停滞。最终项目被信托公司查封，项目被拖入漫长的诉讼和执行程序中。1.3.6项目总结信托计划失败的主要原因有几个方面。项目销售缓慢是项目出险的直接诱因，项目开展初期确实出现销售火爆的局面，导致项目公司和信托公司对项目盲目自信，以为这种形式可以一直持续下去，忽略了本地局面购买能力还不足的客观情况，加上房地产政策的调整，银行借贷方面出现问题，特别是按揭贷款新政策让很多客户无力购买，在销售不畅、回款放缓的情况下，工程款的支付也出现问题。而融资方因为实力较弱，仅仅依靠当地政策拿到了比较便宜的土地进行开发，整体运营能力和资金能力一般，无法腾挪资金满足工程建设，只能通过违规抵押民间借贷的方式弥补资金缺口，反而让自己陷入更加艰难的局面。实施证明，这种“小马拉大车”的模式抗风险能力很差，及时有严密的增信措施也不能避免信托计划失败的局面。1.4前期风险管理分析重点通过三个案例我们可以看出，商业地产项目的信用风险判断与一般住宅地产项目有所不同，需要对项目多个方面进行综合评估。除了规模优势，在销售去化缓慢的情况下，房地产开发企业的后期运营能力也是判断其项目好坏的关键要素，需要从城市区位水平、物业设计、空置率、租售价格等多方面综合评估。另外，还需要考虑项目的长期发展和偿债能力的影响。1.1.1项目成本和财务指标分析信托公司首先要对项目成本和财务指标进行分析，需要对项目的土地成本、前期成本、建安成本、基础设施费用、政府规费、不可预见费、管理费用、销售费用、财务费用等进行测算，最终概算出项目的总体成本。同时，对项目销售收入、所得税等数据进行分析，得出毛利润、税后利润、利润率、内部收益率、动态回收期等财务指标，根据指标判断出项目是否具有可行性。这些指标是每个公司进行投资都应该关注的基本数据指标。1.1.2项目SWOT分析SWOT分析是公司着重对项目优势、劣势、机会、威胁四个方面进行分析，把各种因素互相匹配综合考虑，从而得出相应结论。项目优势：项目优势最主要的就是成本优势，而在房地产项目的所有成本中，土地成本是关键中的关键，需要信托公司对项目取得的土地价格较周边进行比较，判断是否拥有成本优势。其次就是区域优势，项目所在的区域位置片区规划是否有好的前景，周边是否有良好的教育资源，是否有高新企业在此区域发展，交通是否便捷等都属于区域优势。除此之外，项目产品本身与周边其他项目相比是否有较强的差异性，项目品质是否能够适应市场需求，这些有利于实行差异化营销战略都是可以成为项目优势的主要方面。项目劣势：项目劣势就是项目的风险所在，需要分析国家货币政策、财政税收政策、利率