改性环氧树脂公司企业管理手册

改性环氧树脂公司

企业管理手册

目录

一、产业环境分析..................................................2

二、进入行业的主要壁叁...........................................2

三、必要性分析....................................................4

四、项目基本情况..................................................5

五、股权融资.....................................................10

六、资本结构.....................................................13

七、固定资产管理.................................................17

八、流动资产的投资与管理.........................................18

九、企业变革的阻力...............................................23

十、企业发展的方向...............................................25

H-一、部门化.....................................................27

十二、组织中的权力分配..........................................30

十三、抽样检验方法...............................................33

十四、控制图方法.................................................34

十五、产品.......................................................36

十六、企业质量管理的基础工作....................................37

十七、法人治理...................................................39

十八、SWOT分析说明.............................................52

十九、项目风险分析...............................................62

项目风险对策.....................................................64

（一）政策风险对策...............................................64

目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励

符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。.............64

一、产业环境分析

建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增

长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创

新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域

协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著,

项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农

业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新

台阶。

建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加

快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基

本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的

农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染

物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明

显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。

二、进入行业的主要壁垒

1、技术壁垒

特种配方改性环氧树脂属于化工新材料领域，是技术密集型行业,

产品种类多，不同细分产品的材料属性、生产工艺、应用领域差异较

大。以新型复合材料用环氧树脂为例，需针对不同行业客户的不同要

求在原有技术储备基础上做大量的研发和改进，迅速形成产品，并通

过试验论证和测试过程，以保证产品质量和性能的稳定性。此外，掌

握产品配方和生产工艺需要一批具有较高产品开发能力和制造能力的

高素质科研和技工队伍，培养技术人才则需要企业长时间积累。因此,

只有具有技术和人才优势的企业才能深度参与市场竞争，尤其是中高

端产品市场竞争，以保持其持续盈利能力。

对于风电叶片用环氧树脂，其核心竞争力主要体现在工艺技术层

面。行业整体对技术要求较高，不同技术水平的公司在生产效率和产

品质量上都存在差异。目前，我国风电叶片用环氧树脂呈现高端产品

不足的状态，因此国内市场拥有成熟技术和生产流程的龙头企业将拥

有竞争优势。特别是对^新产品开发而言，开发周期长、技术要求高,

对企业的研发能力、技术水平和生产工艺提出了更高要求。

2、客户认可壁垒

出于产品质量及安全性等方面考虑，客户会要求供应商提供国际

国内权威机构的第三方认证，例如DNV・GL等认证。只有通过严格的

认证满足客户对质量标准和性能的要求，才能成为下游客户的合格供

应商，且相关认证流程复杂，认证要求严苛。此外，下游客户为保持

其产品性能和质量的稳定性，其选定供应商并经长期合作认可后，通

常不会轻易更换，具有一定粘性。因此供应商一旦通过下游客户的认

证成为其合格供应商，就会形成相对稳定的合作关系。新进入企业只

有在技术水平、供应价格、产品质量和后续服务等方面显著超过原有

供应商，才有可能获得客户订单。

三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

四、项目基本情况

（一）项目承办单位名称

XXX投资管理公司

（二）项目联系人

龚XX

（三）项目建设单位概况

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提

升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申

报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内

涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提

高区域内企业影响力。

公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一

体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号

召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服

务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

（四）项目实施的可行性

1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断

扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，

将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公

司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展

和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建

设国际一流的研发平台提供充实保障。

2、公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为

项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理

基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校

保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备

进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已

建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。

对于风电叶片用环氧树脂，其核心竞争力主要体现在工艺技术层

面。行业整体对技术要求较高，不同技术水平的公司在生产效率和产

品质量上都存在差异。目前，我国风电叶片用环氧树脂呈现高端产品

不足的状态，因此国内市场拥有成熟技术和生产流程的龙头企业将拥

有竞争优势。特别是对亍新产品开发而言，开发周期长、技术要求高,

对企业的研发能力、技术水平和生产工艺提出了更高要求。

（五）项目建设选址及建设规模

项目选址位于XXX（以选址意见书为准），占地面积约100.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积127727.65肝，其中：主体工程91563.12nf,仓储

工程16008.62rtf,行政力、公及生活服务设施14869.49nf,公共工程

5286.42m2。

（六）项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资45455.32万元，其中：建设投资35984.34

万元，占项目总投资的79.16%；建设期利息829.91万元，占项目总投

资的1.83%；流动资金8641.07万元，占项目总投资的19.01虬

2、建设投资构成

本期项目建设投资35984.34万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用30796.00万元，工程建设其他费用

4292.47万元，预备费895.87万元。

（七）资金筹措方案

本期项目总投资45455.32万元，其中申请银行长期贷款16936.77

万元，其余部分由企业自筹。

(A)项目预期经济效益规划目标

1、营业收入(SP)：83100.00万元。

2、综合总成本费用(TC)：66644.87万元。

3、净利润(NP)：12027.43万元。

4、全部投资回收期(Pt)：6.14年。

5、财务内部收益率：19.31虬

6、财务净现值：13128.26万元。

(九)项目建设进度规划

本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

建设，本期项目建设期限规划24个月。

(十)项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积nf66667.00约100.00BT

1.1总建筑面积m2127727.65容积率1.92

1.2基底面积m242666.88建筑系数64.00%

1.3投资强度万元/亩342.09

2总投资万元45455.32

2.1建设投资万元35984.34

2.1.1工程费用万元30796.00

2.1.2工程建设其他费用万元4292.47

2.1.3预备费万元895.87

2.2建设期利息万元829.91

2.3流动资金万元8641.07

3资金筹措万元45455.32

3.1自筹资金万元28518.55

3.2锹行贷款万元16936.77

4营业收入万元83100.00正常运营年份

5总成本费用万元66644.87IIK

6利润总额万元16036.57HII

7净利润万元12027.43IIII

8所得税万元4009.MIIII

9增值税万元3488.0711II

10税金及附加万元418.56Iln

11纳税总额万元7915.77MW

12工业增加值万元27326.05WN

13盈亏平衡点万元31354.45产值

14回收期年6.14含建设期24个月

15财务内部收益率19.31%所得税后

16财务净现值万元13128.26所得税后

五、股权融资

股权融资是企业通过向投资人筹集权益资金而获得企业发展所需

长期资金的一种融资渠道，具体融资方式有优先股和普通股等。

1.优先股

优先股是企业权益股本之一。优先股具有普通股和债券的混合特

征，有固定面值、定期的固定股息支付、一定回收期等，因此，对企

业而言，优先股融资同样具有财务杠杆作用。

相对于普通股，优先股具有两个方面的优先权，即：优先获得公

司税后收益分配的权利；企业资产进行清算时，有优先获得清偿的权

利。但是，相对于优先股的优先权，由于优先股股东能按时收到股息,

因此，他们不具有对公司事务的表决权，只有企业无法在特定时间内

支付股息，优先股股东才有一定程度的表决权。

企业在进行优先股融资时，相应的条款必须在发行契约中加以详

细规定，以使企业和优先股股东能够明晰其相应的责任和义务。

企业发行优先股融资的好处在于：股息支付的非强制性，使企业

现金流更具弹性；无到期日，企业的财务安排更具主动性和灵活性；

优先股不会稀释普通股的每股收益和表决权；能够增加权益资本，提

高进一步债务融资的能力，增加融资灵活性；发行优先股不必将资产

作为抵押品或担保品等。

企业发行优先股融资的弊端在于：融资成本高，且不利于企业充

分运用留存收益满足进一步扩大生产的需要。

2.普通股

普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本和最标

准的股份，它代表一种，满足全部债权后，对企业收入和资产的所有

权。在股份公司中普通股股东控制企业，组成股东大会，选举董事会,

并享有分红的权利。

普通股具有面值、内在价值、市场价值、控制权和表决权等基本

要素。普通股的面值是股票上注明的固定价值（我国规定普通股的面

值统一为人民币1元），表明股东对公司承担的责任限度；内：在价

值表明每一股份实际拥有的权益的大小（即每股净资产），是普通股

的账面价值；而市场价值是指普通股在证券交易市场上的交易价格，

反映市场对该股票价值的度量和确认；控制权则说明普通股股东是公

司的所有权人，他们控制着企业，选举董事会和监事会；而表决权则

说明普通股股东在选举董事会和对其他重要事项表决时有投票权。

企业发行普通股融资的好处在于：发行普通股融资具有永久性，

无到期日，不需归还，这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长

期稳定发展极为有利；发行普通股没有固定的股利负担，融资风险小;

发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，反映了公司的基本

实力，可作为其他方式融资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强

公司的举债能力；由于普通股的预期收益较高并可一定程度抵消通货

膨胀的影响，因此比较容易吸引资金；由于普通股在证券市场上的交

易价格反映了市场对该股票价值的度量和确认，因此，公司价值比较

容易度量，并获得社会的认可。

企业发行普通股融资的弊端在于：普通股融资的资本成本较高。

一方面，普通股股东投资普通股的风险较高，当然要求有较高的期望

投资回报率；另一方面，普通股股利在所得税后支付，无法像债务融

资那样起到减税作用；而且，普通股融资的发行费用也高于其他融资

方式。另外，普通股融资会增加新的股东，从而稀释原有股东的控制

权和可能带来原有股东收益的下降。

六、资本结构

资本结构是指企业各种长期资本来源的构成和比例关系。它有广

义与狭义之分。广义的资本结构是指全部资金的来源构成，它不但包

括长期资本，还包括短期负债，又称为财务结构。狭义的资本结构是

指长期资本（长期债务资本与股权资本）的来源构成及其比例关系，

而将短期债务资本列入营运资本进行管理。因此，资本结构问题总的

来说是债务资本的比率问题，即负债在企业全部资本中所占的比重问

题。

1.影响资本结构的因素

资本结构除受资本成本、财务风险等因素的影响外，还要受到企

业和环境等因素的影响。

(1)企业所有者和管理者的态度对资本结构有着重要影响。股权

分散的可能会更多地采用发行股票的方式来筹集资金，因为其所有者

并不担心控制权的旁落；反之，股权集中的公司为了保证少数股东的

绝对控制权，一般尽量避免采用普通股融资，而是采用优先股或负债

方式筹集资金。管理人员对待风险的态度，也是影响资本结构的重要

因素。喜欢冒险的财务管理人员，可能会安排比较高的负债比例；反

之，一些持稳健态度的财务管理人员则使用较低的债务比率。

(2)息税前利润是用以还本付息的根本来源。息税前利润越大，

即总资产报酬率大于负债利率，则利用财务杠杆能取得较高的净资产

收益率；反之则相反。可见，获利能力是衡量企业负债能力强弱的基

本依据。

(3)经济增长快的企业，总是期望通过扩大融资来满足其资本需

求，而在股权资本一定的情况下，扩大融资即意味着对外负债。

(4)企业都希望通过负债融资来取得净资产收益率的提高，而银

行等金融机构的态度在企业负债融资中起着决定性的作用。在这里，

银行等金融机构的态度就是商业银行的经营规划；即考虑贷款的安全

性、流动性与收益性。

(5)信用评估机构的意见对企业的对外融资能力起着举足轻重的

作用。因为，如果企业债务太多，信用评估机构就可能会降低企业的

信用等级，这样就会影响企业的融资能力，提高企业的资本成本。

(6)企业利用负债可以获得减税利益，因此；企业所得税税率越

高，负债的好处越多；反，之，如果税率越低，则采用举债方式的减

税利益就不十分明显。由此可见，税收实际上对企业资本结构具有某

种导向作用。

(7)不同行业及同一行业的不同企业之间，其资本结构有很大差

别。在资本结构决策中，财务经理必须考虑本企业所处行业资本结构

的一般水准，并以此作为确定本企业资本结构的参考，分析本企业与

同行业其他企业的差别，以便确定最优的资本结构。

2.最优资本结构

所谓最优资本结构是指企业在一定期间内，使综合资本成本最低、

企业价值最大时的资本结构。其判断标准有三个：有利于最大限度地

增加所有者的财富，能使企业价值最大化；企业综合资本成本最低；

资产保持适宜的流动，并使资本结构具有弹性。其中，综合资本成本

最低是其主要标准。从资本成本及融资风险的分析可看出，负债融资

具有节税、降低资本成本、使净资产收益率不断提高等杠杆作用和功

能，因此，对外负债是企业采用的主要融资方式。但是，随着负债融

资比例的不断扩大，负债利率趋于上升，企业破产的风险加大。因此,

如何找出最优的负债点(即最优资本结构)，使得负债融资的优点得

以充分发挥，同时又避免其不足，是融资管理的关键。

最优资本结构的决策方法基本上包括两种：一是比较资本成本法;

另一种是每股利润分析法。

比较资本成本法是指通过计算不同资本结构的综合资本成本，以

其中综合资本成本最低的资本结构为最优资本结构的一种方法。它以

资本成本的高低作为确定最优资本结构的唯一标准，在理论上与企业

价值最大化相一致。其决策过程包括三个步骤：

(1)确定各方案的资本结构。

(2)计算不同方案的综合资本成本。

(3)进行比较，选择综合资本成本最低的资本结构为最优资本结

构。

每股收益分析法在确定企业合理的资本结构时，应当注意其对企

业的盈利能力和股东财富的影响，因此应将息税前利润和每股收益作

为确定企业资本结构的两大因素，分析资本结构与每股收益之间的关

系，进而确定最优资本结构的方法。从根本上说是利用每股收益无差

别点来进行资本结构决策的方法。所谓每股收益无差别点，是指两种

或两种以上融资方案下普通股每股收益相等时的息税前利润点，也称

为息税前利润平衡点或融资无差别点。每股收益无差别点的息税前利

润计算出来以后，可与预期的息税前利润进行比较，据以选择融资方

式。当预期的息税前利润大于无差别点的息税前利润时，应采用负债

融资方式；当预期的息税前利润小于无差别点的息税前利润时，应采

用普通股融资方式。

七、固定资产管理

固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在规定标准以上，并

且在使用过程中保持原有实物形态的资产，包括房屋及建筑物、机器

设备、运输设备、工具器具等。

（一）固定资产分类

企业固定资产按其经济用途和使用情况可分为以下六类：

1.生产用固定资产

这是指企业生产单位和为生产服务的行政管理部门使用的各种固

定资产，包括建筑物、运输设备、生产设备、仪器及试验设备以及消

防用具等生产使用的固定资产。

2.非生产用固定资产

这是指非生产单位使用的各种固定资产，如职工宿舍、俱乐部、

食堂、浴室等单位所使用的房屋、设备、器具等。

3.租出固定资产

这是指出租给外单位使用的多余或闲置的固定资产。

4.未使用固定资产。

这是指尚未使用的新增固定资产，调入尚待安装的固定资产，进

行改建、扩建的固定资产，以及长期停止使用的固定资产。

5.不需用固定资产

这是指本企业目前和今后都不需用，准备处理的固定资产。

6.融资租人固定资产

这是指企业以融资租赁方式租入的机器设备、运输设备和生产设

备等固定资产。

（二）固定资产折旧

除房屋及建筑物以外的未使用、不需用的固定资产，以经营租赁

方式租入的固定资产，已提足折旧的但继续使用的固定资产，以及提

前报废的固定资产等，不属于计提折旧的范围。

企业固定资产折旧，从固定资产投入使用月份的次月起，按月计

提；停止使用的固定资产，从停用月份的次月起，停止计提折旧。

固定资产折旧方法有：平均年限法、工作量法、双倍余额递减法、

年数总和法等。

八、流动资产的投资与管理

流动资产包括现金、短期投资、应收及预付款项、存货等。流动

资产的特点是流动性大、周转期短。流动资产一般在企业全部投资中

占有很大比重，因此对流动资产管理水平的高低直接关系到企业资产

的效率和经营效益。

1.现金及有价证券管理

现金是指以货币形态占用的资金，包括库存现金、银行存款等。

现金是企业可以立即作为支付手段的资产，在企业所拥有的全部资产

中，现金的流动性最大。由于企业持有现金属于非收益性资产，因此,

对现金的管理主要围绕以下两个目标进行：一是保证企业生产经营对

现金的需要；二是尽量缩小企业闲置现金数量，提高资金的收益率。

此外，企业常利用临时肉置的资金购入有价证券作为现金的替代储备,

其性质与现金有许多类似之处，因此，往往将现金与有价证券结合起

来管理。

现金与有价证券管理的关键就是要根据现金预算对现金收付的要

求，合理地优化企业持有的现金余额，即目标现金余额。现金是一种

盈利率很低的资产，企业的库存现金没有收益，银行存款的利息率一

般也低于企业经营所得的投资报酬率。因此，企业持有的现金过多，

会降低企业的资产收益率，但如果企业的现金余额过少，又可能导致

企业丧失支付能力，增加企业的财务风险。企业在现金余额的确定上

面临着收益与风险的权衡，目标现金余额就是一个既能保证企业经营

对现金的需要，又能使持有现金的代价最低的现金数量。

在成熟的证券市场条件下，企业可将现金管理与有价证券管理结

合起来，当现金过多时，就进行有价证券投资，以获取高于银行存款

利率的报酬；而当现金较少时，就售出有价证券，以换回现金。企业

目标现金余额取决于企业对现金的需要量、有价证券的利息率以及现

金与有价证券之间的转换成本。

目前在我国证券市场上流通的有价证券主要有国库券、金融债券、

企业债券和股票等，其特点是可在二级市场上流通，具有很强的变现

能力。这里有价证券投资管理所指的是：当企业持有的现金余额超过

正常经营活动的需要时，就可将闲置现金投资于有价证券，以获取，

比银行存款利率更高的报酬率。和其他资产投资时主要关注收益性和

风险性稍有不同，企业在进行有价证券投资与管理时还应注意以下三

个问题：证券的安全性、证券的流动性和证券的期限性。

2.应收账款管理

应收账款是企业因除销商品或劳务而形成的应收款项，是企业流

动资产的一部分。应收账款相当于企业向客户提供的短期贷款。企业

提供商业信用的目的在于扩大产品销路，增加企业收益，但提供商业

信用必然加大企业无法收回账款的风险，因此，企业对应收账款的管

理就是对其应收账款上的投资进行收益与风险的权衡，制定出最优的

信用政策。

所谓信用政策就是通过权衡收益和风险，对最优应收账款水平进

行规划和控制的一些原则性规定，以及企业针对不同信用状况的客户

采取不同政策的原则性规定。企业的信用政策包括信用标准、信用条

件和收账政策。

信用标准就是企业同意给予顾客信用所要求的最低标准，它反映

了应收账款的质量水平。信用标准通常用坏账损失率表示，坏账损失

是由于客户违约不支付货款而造成的损失。

信用条件是企业规定客户支付除销款项的条件，包括信用期限和

现金折扣两项内容。信汪期限是企业为客户规定的最长付款时间，如

30天内付款等。现金折扣是企业为使买方尽早支付货款而给予提前付

款客户的货款优惠。

收账政策是指企业向客户收取逾期尚未付款的应收账款的程序。

收账费用是确定收账政策时需要考虑的重要因素之一。收账费用包括

收账所花的邮电通信费、派专人收款的差旅费和不得已时的法律诉讼

费用等。要确定适宜的收账费用水平，就要在收账费用与坏账损失和

应收账款机会成本之间进行权衡。企业信用政策和收账政策的制定都

面临着报酬与成本的权衡问题。制定应收账款管理最优策略须将信用

标准、信用条件和收账政策三者结合分析，决策中应比较每一种政策

改变后的收益与改变后的成本，通过比较，选择最优的政策。

3.存货管理

存货是企业在生产经营过程中为销售或耗用而储备的物资，包括

各种原材料、在产品、产成品。存货是流动资产中所占比例较大的项

目，在工业企业中占流动资产的5096〜6096,因此，存货管理水平的高

低对企业财务状况影响极大。存货管理的目的是既要充分保证生，产

经营对存货的需要，又要尽量避免存货积压，降低存货成本。

存货成本包括采购成本、订货成本、储存成本和缺货成本四个部

分。存货管理的首要任务就是要合理确定一次订购的批量大小，由于

订货成本与订购批量成反比，储存成本与订购批量成正比，采购成本

在无数量折扣时；一般与订购批量无关，缺货成本难以计量有时不予

考虑，则存货成本主要取决于订货成本和储存成本。因此，经济订购

批量就是使一定时期内订货成本和储存成本之和最低的每次订购批量。

在企业的实际存货管理中可能存在每批订货不是一次到达，而是

在一定时期内每日均衡到达，或者是不允许缺货等各种情况，对应地

可以有相应的经济订购批量的计算公式。

九、企业变革的阻力

变革是现代社会永恒的主题。但是，就生产关系变革、组织结构

与制度的变革而言，由于其涉及面广、变革的时间较长且结果具有不

确定性，人们对变革存有顾虑，并由此产生变革的阻力。

1.来自个人方面的阻力

多数员工习惯于稳定的工作状态，对企业变革和发展的目标、重

要性、紧迫性等缺乏充分的了解和准备，所以当企业的变革触及员工

个人原有的观念、利益、专业、规范、传统、习惯，时，在心理上和

行为上会产生抵触，从而形成变革的阻力。产生这类问题的主要原因

可以归纳为：①变革导致的未知因素引起员工心理恐惧和抗拒感；②

变革造成既得利益的减少和权力丧失，引起员工的反感和不满。表象

如此，其实质是信息不对称、沟通不畅通、交流不充分。

为了减少阻力、增强变革的动力和适应变革的要求，企业应该通

过沟通、交流，尽量，让变革的信息对称，让企业员工了解变革的需

求并参与变革计划的制定，使他们心中有底，认清变革的原因和影响。

要形成不断进取的企业文化，激发员工接受新观念的愿望，鼓励员工

学习和接受改变的工作能力，树立刻苦、毅力、进取心、事业心、责

任心和纪律性，等优秀品德。

个人适应变革并不是一件容易的事，多年形成的职业习惯和思想

观念难以在短时间内迅速转变。要做到“放下包袱、轻装上阵”是相

当困难的，即使愿意接受转变的人，转变的方向和程度也会各有不同。

因此，在企业变革中消除或减少个人阻力的工作是很艰巨的，需要有

足够的耐心和持续改进的毅力。

2.来自组织方面的阻力

在多变的世界中，组织的变革是绝对的，而组织的稳定则是相对

的，适当的和适时的变革不仅有利于组织的发展，也有利于组织的稳

定。

企业变革形成的新的组织结构和新的行为规范、新的人际关系等,

都会在一定时期内成为变革的障碍，原本稳定的制度、程序会因此支

离破碎，对于变革的怀疑和恐惧将可能动摇管理团队的变革决心，削

弱组织支持变革的力量。

消除来自组织方面的阻力需要的是战略的力量，从顶层设计开始

就坚定变革的信心，并对可能出现的风险、困难等有充分的估计和准

备。

3.克服变革阻力的具体方法

企业克服变革的阻力可采用如下方法：①说服并动员尽可能多的

员工参加到变革中去，增加变革的认同感；②进行教育和加强沟通，

提高对变革的认知并保持信息畅通；③变革要采取逐步展开的方式，

有助于员工对变革的适应；④认真分析变革的有利因素和不利，因素,

争取得到绝大多数员工的拥护和支持。

企业变革有主动与被动之分。有些管理者考虑到组织未来的发展

趋势与可能的变化，从变化与发展的眼光主动制定出对本身组织结构

进行改革的战略计划，做到随着发展而逐步地变革组织结构。这种有

计划的变革也可能因某些原因而加速或放缓进行。这种对未来的发展

具有预见性、前瞻性的积极变革，往往也会导致更大的阻力，并且其

较大的不确定性和战略意图不透明等问题，为化解阻力增加了难度。

主动变革总是有计划地进行，这就要求了解变革的阻力并筹划出克服

这些阻力的适宜方案。具有权变思维的宏观形势研究是极其重要的，

它将有助于设计变革的战略路线图和具体的实施方案，提升变革的成

功率。

十、企业发展的方向

现代企业有一个明显的发展趋势，即注重节能环保和健康发展。

节能环保不仅是企业努力的一个方面，而且可能成为一个领域的新兴

产业。因此，在传统产业通过技术进步进行改造以外，一些企业开始

转向资源类产业、新能源产业、环保产业以及服务型产业。这些产业

的特点和发展技术虽各不相同，但它们有一个共同的特征，即能够进

一步提升资源的使用价值。为了在发展中获得财务的支持，一些企业

开始向两极发展一从常规企业向集团型或微型化方向发展。前者有助

于增强抗风险能力，在人力资源、金融、技术进步、市场和政策影响

等方面获得优势；后者有助于分散和降低风险，提高专业化能力和运

作效率。大型化、集团化的发展导致了企业的一系列兼并重组；在实

践中部分企业实现了发展目标，但是也有一部分企业步履维艰，因企

业环境的恶化而加快了失败的步伐。2008年由于美国次贷危机的影响,

许多企业遭到牵连就是一个很好的例证。

微型化、小型化企业同样必须具备自己的竞争力才能健康发展。

除了有正确的战略思想外，微小型企业必须关注以下几种特色的建设:

1.研发型

以自己特有的人力资源和技术设备进行新技术、新产品的研究和

开发，并进行新产品经营。这类企业虽然规模小，但具有专门的知识

和技术，在某一领域的研发方面具有一定的优势，而且人力资源队伍

年轻而精干，目标明确，全力以赴，为达到自己的目标敢于冒险。

2.智力型

企业主要从事智力劳动，把为别人提供知识产品和知识服务作为

主要经营内容。这类企业的特点是人员少、智力高、资金占用少，主

要在咨询服务、IT或具有特色的高技术领域。

3.专业型

在某些或某个零部件方面具有专业特色和优势。这类企业在现代

微型企业中所占比重较大，它们拥有固定生产场所和专用设备，专业

化程度非常高，其产品主要是为集团型大企业服务，因而它们对大企

业有很大的依附性，但工艺先进，经营灵活，产品更新速度快，对市

场有很好的适应力。

进入“大云平移”〔大数据、云计算、平台、移动互联网）时代,

企业的形式和规模发生了巨大变化。特别是由于互联网的作用，企业

呈现了“你中有我、我中有你”的混合形态，其规模的界定和发展速

度超越了传统的认识。当前，“大云平移”已经开始影响各行各业，

改变了许多产业发展路径，促进了经济活动“跨界”发展，借助“大

云平移，，将是许多企业今后发展的必然趋势。

十一、部门化

所谓部门化，就是将组织中的工作和人员组织成可管理的单位。

部门化是建立组织结构的首要环节和基本途径，其根本目的在于有效

地分工。

企业部门划分方法有多种，企业可以根据组织目标和单位目标选

择有利的部门化方法。一般来讲，组织部门化依据的基础有下述几个

方面。

L人数

由于组织中人数较多，若工作内容几乎完全相同，为便于管理,

可将人员划分成几个部分，其标志为人数。这种部门化依据没有体现

分工的优势。最典型的是军队中连、排、班的划分和学校中同一年级

的学生分班上课。这种部门化方法有较大的局限性，如部队中有不同

技术兵种的连排建制，他们的划分难以用人数作为标志；学校中也会

按照专业或学科的侧重（兴趣、偏好等）进行编班，等等。

2.职能

职能是分工的基础，因此也是部门化依据的重要基础。每个职能

部门完成某项特定的工作，各个部门都负有不同的义务和责任。以职

能为依据基础进行部门化的优点在于：提高了各职能部门的专业化程

度，有利于节约人力和提高工作效率，减少了培训工作，可以说是简

单易行且效果好。

3.产品

按照产品和产品系列组织业务活动，在经营多品种产品的大型企

业中显得日益重要。产品部门化主要是以企业圻生产的产品为基础，

将生产某一产品的有关活动完全置于同一产品部门内，再在产品部门

内细分职能部门，进行生产该产品的工作。产品部门化有利于采用专

业化设备，并能使个人的技术和专业知识得到最大限度的发挥，同时,

也有利于总经理评价各部门的业绩。

4.顾客

为了满足不同顾客的服务需要，组织还可以以顾客部门化来迎合

某些顾客阶层，如精品部、中老年特色服装部、儿科等。顾客部门化

方式的一个隐含假定是，每个部门所服务的顾客都有一类共同的问题

和要求，需要各自的专家才能予以更好地解决。顾客部门化方式越来

越受到重视。

5.地区

对于地理上分散的企业来说，按地区划分部门是一种比较普遍的

方法。其原则是把某个地区或区域内的业务工作集中起来，委派一位

经理来主管其事。按地区划分部门特别适用于规模大的公司，尤其是

跨国公司。这种组织结构形态在设计上往往设有中央服务部门。区域

部门化有助于责任到区域，每个区域都是一个利润中心，有利于地区

内部协调与沟通。

6.过程

这是按产品的形成过程各阶段进行部门化。这样做有利于各过程

的专业化，从而提高工作效率。

部门化的过程中有三点必须注意：第一，部门化工作以什么标准

划分部门，其本身不是目的，它是便于完成组织目标的一种手段。第

二，按某一标准划定部门后，不宜多变。必要的改进是不可缺少的，

但变动过于频繁会影响工作效率和组织成员的心理状态，因而不宜多

变，变则需慎重。第三，部门化所依据的基础不是单一的，可以先按

产品部门化，后又按职能部门化。

十二、组织中的权力分配

由于组织结构中各岗位被授予的权力不同，从而构成了组织中各

岗位之间的上下级组织关系。所谓权力，是指为了达到组织的目标而

进行行动或指挥他人行动的权利。权力的运用只有与组织目标的实现

相一致，并发挥出有助亍组织目标实现的作用，才能实现有效的管理。

权力在企业组织中的分配是组织结构设计的重要内容，在组织结构设

计中重点要研究组织的集权和分权、直线权力和参谋权力两个问题。

1.集权与分权

所谓分权，就是上级把其决策权分配给下级组织机构和部门的负

责人，以便他们能行使这些权力，支配组织的某些资源，自主解决某

些问题，完成其工作职责。与分权相对应的是集权。所谓集权，是指

把决策权集中在组织领导层，下级部门和机构只能依据上级的决定、

法令和指示办事，一切行动听上级指挥。

组织目标的一致性必然要求组织行动的统一性，因此，集权是必

要的。但是，一个组织有其组织结构，存在着上级和下级各组织层次

及职能的分工。实行分工就必须分权，否则组织就无法运转。因此，

集权与分权对于组织来讲都是必要的和重要的，是缺一不可的，且都

是相对的。该由下级获得的权力而过于集中，则是上级的“擅权”;

同样，该由上级掌握的权力而过于分散，则是上级的“失职”。所以,

集权和分权都要适度，从国内企业的实际情况，看，许多组织都存在

权力过分集中的倾向，这样就造成了一系列弊端，如降低决策的质量

和速度、降低组织的适应能力、降低组织成员的工作热情等。

影响集权与分权的因素可能来自主观方面，也可能来自客观方面。

从主观方面来讲，组织的最高领导的个人性格、爱好、能力、价值观

等都会影响职权的分散程度。比如，有的上级非常信任其下级，喜欢

职权分散一些，既可调动下级工作积极性，又可减轻自己的负担，何

乐而不为呢？而有的上级对别人的能力和动机始终抱着怀疑的态度，

事必躬亲，使委任给下级的职权形同虚设，不能起任何作用。客观因

素的作用往往比主观因素更大，主要表现在组织规模、决策的风险和

缓急程度、投资结构、下级素质、控制能力等方面。

一般讲，涉及组织的重大决策问题，如目标、战略、政策、综合

计划、财政预算等，应倾向集权；而具体的执行工作应尽量将权力委

任给下级。

2.直线权力和参谋权力

在组织关系中，除了上下级的权力关系，还存在着另外一对有着

同样重要意义的权力关系，即直线权力和参谋权力的关系。

直线权力包括两层含义：第一，直线权力将赋予上级指挥下级工

作的权力，实际上就是一种下命令的关系。凡对某一工作范围负有直

接责任的人，必须被委任直线权力。第二，直，线权力是对于达到组

织目标具有直接贡献、负有直接责任的权力。比如企业组织中直接致

力于产品和劳务的生产和分配的那些职权Q

参谋权力不能直接发布命令，这种权力仅限于向直线人员或其他

参谋人员提出建议，是顾问性、服务性、咨询性和建设性的。参谋权

力的任务是协助直线权力有效地实现组织目标，通常表现为咨询、服

务、检查等。

直线权力表现为命令和指挥权，参谋权力表现为咨询和建议权。

参谋人员的建议只有被直线人员采纳并通过命令下达才能起到作用。

因此，直线权力和参谋权力的关系是“参谋建议，直线命令”的关系。

协调好直线权力与参谋权力的关系，要注意几点：①明确直线权

力与参谋权力各自的职责范围；②如果设置了参谋权力，直线人员就

应注意倾听参谋人员的意见；③随时向参谋人员提供有关情况，充分

发挥参谋权力的作用；④提高参谋人员的素质和工作水平，以保证参

谋的质量；⑤创造直线权力与参谋权力相互合作的良好气氛。必须清

楚，组织目标的，实现是直线权力和参谋权力存在的共同基础。参谋

权力的任务是协助直线权力实现组织目标，直线权力则应借助于参谋

权力更好地为组织目标的实现作出贡献。组织的最高领导要维护直线

人员与参谋人员的团结和协作，两者对于实现组织目标都是不可缺少

的。

十三、抽样检验方法

所谓检验，是对实体的一个或多个特性进行诸如测量、检查、试

验或度量，并将结果与规定要求进行比较以确定每项特性合格情况所

进行的活动。在实际操作中，检验又分为全数检验和抽样检验。全数

检验又称100%检验，是对一批或一个过程的全体逐个地进行测定，以

判定其是否合格的检验方法。抽样检验是按照规定的抽样方案，随机

地从一批或一个过程中抽取少量个体进行测定，并与标准比较后作出

接受或拒收判定的检验方法。

按质量测定值的性质，抽验方法可分为两类。若对样本中个体的

质量测定值仅确定为合格或不合格，从而推断整批或过程的不合格率,

并作出接受或拒收判定的抽验方法，称为计数抽验方法；若对样本中

个体的质量测定值直接定量计测，从而推断检验批的不合格率的抽验

方法，称为计量抽验方法。

对于一般的成批成品抽样检验，常采用计数抽验方法；对于质量

不易过关、需作破坏性检验以及检验费用极大的项目，一般采用计量

抽验方法。下面仅对计数抽验方法作简要介绍。

计数抽样方式通常有一次抽样、二次抽样与多次抽样等方式。所

谓一次抽样，即从批中只抽取一个样本的抽样方式；所谓二次抽样是

指最多从批中抽取两个样本、最终对批作出接受与否判定的一种抽样

方式；多次抽样是指从批中抽取两个以上的样本之后，才能对批作出

接受与否判定的一种抽样方式，其操作程序基本上是二次抽样的延续。

十四、控制图方法

（一）质量波动与控制图

过程质量在各种影响因素制约下，呈现波动特性。过程质量的波

动有两种类型：一是正常波动，是由于随机性因素的经常作用而产生

的偶然波动；二是异常波动，是由于系统因素引起的系统误差产生的

波动。过程控制的任务是消除异常波动，维持正常波动的适度水平。

怎么来判断过程中是否存在异常波动呢？控制图就是过程控制中用以

判断是否有异常波动存在的有效工具之一。

控制图的分类是与数据的分类相联系的，分为计量值控制图和计

数值控制图两大类。

过程控制所研究的测定值不同，采用的控制图也不同。控制图中

最常用的是x—R控制图，下面就以x—R控制图为主要介绍内容。

（二）x-R控制图

x-R控制图是x控制图和R控制图联合使用的一种控制图。x-R

控制图用于观察过程质量测定值X的平均值X的变动，R控制图用于观

察过程质量测定值R的变动。联用后的x—R控制图，检出过程质量不

稳定的能力增强，即检出力比单独使用x控制图或R控制图要大大增

强。因此，x—R控制图是过程质量控制中最常用的控制方法。

（三）控制图的运用

1.控制图运用的目的

控制图主要用于分析和控制过程的状态，还可用来作为管理与监

督、检查与调节以及进行质量教育的手段等。

2.过程状态与控制图上点子变动的关系

控制图有两种类型：一种是反映和控制集中趋势的；另一种是反

映和控制波动大小的。x—R控制图是最典型的联合上述两类控制图一

起运用的方式。

3.过程状态的判断

控制图上点子的分布情况一般反映了过程的质量状态：如果控制

图上的点子越过控制限，或者点子虽没有越过控制限，但其排列有缺

陷，则可判断为过程有异常，处于非控制状态；反之，则可认为过程

是正常的，处于控制状态。

十五、产品

对于产品的认识，不同的人有不同的观点，从不同的角度所看到

的产品也不一样。有些人把产品归集到生产的实物结果上，而有些人

则把产品上升到了哲学的境界，太广泛或太深奥的理论不是本书讨论

的任务，因而在本书中不对这类问题展开讨论。

在质量管理领域中，随着质量管理理论和实践的发展，人们对产

品的认识已经有了一个基本的说法。IS09000族标准将产品的概念定义

为“过程的结果，包括硬件、软件、服务和流程性材料”。这样的定

义对于企业管理实践而言，有些过于抽象。为了便于理解，在企业管

理中可以将产品理解为“生产运作过程的结果”，以免由于太过抽象

而产生认识上的模糊。硬件和流程性材料类的产品通常是指有形产品

也被称为货物。硬件与流程性材料的差别在于量的特性，前者有计数

的特性，后者有连续的特性。软件和服务类的产品通常是指无形产品,

前者由信息组成，如计算机程序、工作手册等，后者通常是在供方和

顾客接触面上的一项或多项活动的结果，如产品维修、提供咨询等。

在现实生活中，人们接受的许多产品往往以上述多种类别的产品组合

构成的形式存在，如购买汽车、计算机或住宾馆，人们所得到的是硬

件、软件、服务以及流程性材料综合而成的产品。特别是近年来发展

起来的生产性服务外包，以服务为特性，但包括了软硬件的产品等。

所以，对产品概念的认识不是一件简单的事情，有一个逐步认识、不

断完善的过程。

十六、企业质量管理的基础工作

企业质量管理的基础工作，是企业质量体系顺利运作和不断发展

的基本保证。企业质量管理的基础工作主要包括：质量教育工作、标

准化工作、计量工作、质量信息工作和质量责任制。

L质量教育工作

质量管理“始于教育，终于教育”的教育理念始终伴随着质量管

理理论与实践的发展。质量教育工作包括三个方面：质量意识教育、

质量管理知识教育和专业技术与技能教育。质量意识教育的目的在于

提高企业领导和全体员工的质量“觉悟”；质量管理知识教育的目的

是让各层次、各岗位的人员掌握质量及质量管理的概念、方法和工作

职责；专业技术和技能教育的目的是更新各级人员的知识和提高业务

能力，从而保证质量管理工作的有效开展。

2.标准化工作

没有规矩不成方圆。企业要有效地开展质量管理，保证产品质量,

绝不能没有“标准”，因而就必须做好标准化工作。企业质量管理中

的标准包括技术标准和管理标准，标准的内容不仅针对产品、工艺，

还包括管理制度、规章、程序等；企业质量管理中的标准化工作，就

是在企业的技术和管理两个方面制定标准、学习和掌握标准、实施标

准，不断地修改标准的活动过程，无论是技术标准，还是管理标准，

都是企业开展质量管理活动的基础和依据Q

3.计量工作

计量是指运用技术和法律手段，实现单位统一、量值准确一致的

测量，是企业质量管理的基础工作之一。计量工作要保证企业投入使

用的计量器具达到规定的质量水平，操作计量器具的人员达到规定的

素质要求，计量法律、法规得到正确贯彻和实施，建立、健全企业计

量技术档案和计量工作记录。

4.质量信息工作

信息是一种重要资源，质量信息能为企业带来效益或避免损失，

但如果质量信息被阻塞、流失或失真，将导致企业质量管理工作的失

误，给企业带来重大损失。因此，质量信息管理是企业质量管理必不

可少的基础工作，直接影响到企业的经营效果。企业质量信息工作的

主要任务是支持企业开展有效的质量管理活动，其工作内容包括建立

和完善企业的质量信息系统，并通过该系统的运行对企业的质量信息

进行收集、整理、分析、反馈、建档等。

5.质量责任制

管理的基本原则之一，是明确各工作岗位的责任和权限。企业的

质量管理涉及产品质量形成的全过程，涉及企业各部门、各岗位，只

有做到人人各尽其责，才有可能保证质量。因此，企业的质量管理活

动要通过建立有效的质量体系和工作程序，对每个部门、岗位在质量

工作上的任务、责任和权限作出明确规定，即建立“质量责任制”，

并通过进行内部审核、考评和奖惩等活动保证质量责任制的实行和不

断完善。

十七、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。

3、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，

股东应当承担赔偿责任。

5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的段份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股去造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实后控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及关联方使用：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷

款；

(3)委托控股股东及关联方进行投资活动；

(4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(5)代控股股东及关联方偿还债务；

(6)以其他方式占用公司的资金和资源。

公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发

生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股

股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权

董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管

理制度。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和

对负有严重责任的董事予以罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、

资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公

司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股

份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的,

公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股

东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

(二)董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2c

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(11)董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会