保荐人考试公司法规

中国人民大学财政金融学院张俊岩保荐代表人法律法规串讲中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行及上市管理办法（证监会令[2006]第32号）关注上市公司证券发行管理办法（证监会令[2006]第30号）上市公司收购管理办法（证监会令[2006]第35号）中华人民共和国物权法、担保法各类法律文件的内容与格式准则中华人民共和国企业破产法1993年12月29日通过，1994年7月1日施行；1999年、2004年两次修订；2005年10月27日修订后重新颁布，2006年1月1日起施行。《公司法》一、公司设立和公司资本制度二、完善公司法人治理结构三、健全股东权益的保护机制《公司法》修订后的变化四、关于新股和公司债券发行1、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足（26条）一、公司设立和公司资本制度2、股份有限公司注册资本最低限额降至500万（81条）3、扩大了股东向公司出资的财产范围（27条）4、无形资产可占注册资本的70%（27条）7、允许设立一人有限责任公司（第二章第三节）5、有限责任公司股东人数的变化（24条）6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例限制（15条）1、股东会临时会议召开条件不同（第40条）二、完善公司法人治理结构2、增加股东会决议通过的可操作性（第38条）3、引入公司法人人格否认制度（第20条、第64条）4、上市公司增加监事会职权（第54条四、五、六三项）4、上市公司增加监事会职权（1）监事提议罢免权（4）职工代表比例不低于1/3（第52条）（3）监事直接提出议案（2）监事直接召集和主持股东会（5）对公司高管的直接起诉权（152条）二、完善公司法人治理结构6、公司不再为购建职工住房提取公益金（旧177条；新167条）7、强调公司的社会责任（第5条）8、董事长可能不再风光（第13条）9、明确中介机构对公司债权人的赔偿责任（第208条）5、上市公司要设立独立董事（第123条）1、股份有限公司可实行累积投票制（第106条）三、健全股东权益的保护机制2、股东可以查阅公司财务会计账簿（第34条）3、职工补偿金在公司清算时优先受偿（第187条）4、特殊情况下股东可以请求解散公司（第183条）5、中小股东在特定条件下的退出机制（第75条）6、增加股东直接起诉的权利（第22条、第152条、第153条）1、新股发行条件降低（参见04《公司法》第137条和05《证券法》第13条）四、关于新股和公司债券发行2、新股发行废除审批制，改采核准制（第135条）3、关于发行新股的作价方案

（第136条）4、取消了关于发行公司债券的资格限制（见04《公司法》第159条）5、取消国务院关于发行公司债券规模的控制（见04《公司法》第164条）6、公司债券发行由审批制改为核准制（第155条）一、公司法概述《公司法》串讲三、有限责任公司六、董事、监事和高管二、公司的登记管理四、股份有限公司五、股份有限公司的股份发行与转让八、公司财务、会计《公司法》串讲十、公司的解散和清算九、公司合并、分立、增资和减资十一、外国公司的分支机构十二、违反公司法的法律责任七、公司债券1、控制公司与被控制公司一、公司法概述

（一）公司分类2、本公司与分公司3、本国公司与外国公司4、国内公司与跨国公司5、我国现行立法体系下的公司一、公司法概述

（二）公司法人财产权与股东权1、公司法人人格否认制度2、关联关系及关联交易的法律调整3、股东权益保护（第22条、34条）1、登记管辖二、公司的登记管理2、登记事项3、设立登记4、变更登记5、注销登记1、有限责任公司的设立条件（公司资本制度的变化）三、有限责任公司的设立和组织结构2、股东会、董事会和高管人员3、监事会4、一人有限责任公司和国有独资公司5、有限责任公司的股权转让1、设立方式和条件四、股份有限公司的设立和组织结构2、股东大会3、董事会和经理；监事会4、上市公司组织机构的特别规定5、上市公司独立董事制度1、股份发行（资本充实原则）五、股份有限公司的股份发行与转让2、股份转让（记名股票；无记名股票）3、股份转让的限制（发起人；董事、监事、高管）4、公司不得收购本公司股份的规定及例外1、资格

（《公司法》第147条；首次发行股票及增发的其他要求）六、董事、监事及高管的资格与义务2、义务及违反义务的法律后果3、股东诉讼：股东代表诉讼（间接诉讼）股东直接诉讼1、记名公司债券和无记名公司债券七、公司债券2、可转换公司债券和不可转换公司债券3、公司债券的发行4、公司债券的转让1、信息披露的基本要求八、公司财务、会计2、利润分配盈余公积金法定公积金3、公积金任意公积金资本公积金1、公司合并吸收合并新设合并九、公司合并、分立、增资、减资2、公司分立原公司存续原公司解散3、公司注册资本的减少和增加1、公司解散的原因十、公司解散和清算2、清算组的组成3、清算工作程序1、法律地位十一、外国公司的分支机构2、设立条件3、主要义务1、发起人、股东的法律责任（虚报注册资本；虚假出资；抽逃出资）十二、违反公司法的法律责任2、公司的法律责任3、清算组的法