《兆新股份引入机构投资者参与公司治理的案例介绍》4800字

兆新股份引入机构投资者参与公司治理的案例介绍综述目录TOC\o"1-2"\h\u5021兆新股份引入机构投资者参与公司治理的案例介绍综述 1314511公司简介 11710（1）公司基本状况 125470（2）公司股权结构 215711资料来源：作者根据公司公告整理而得 2192592三方阵营介绍 218907（1）控股股东及其一致行动人 39552（2）机构投资者 423838（3）公司管理层及其利益关联方 498853案例回顾 518710（1）机构投资者初露锋芒 512217（2）交易所监管介入 528887（3）管理层退让 628890（4）机构投资者获胜 71公司简介（1）公司基本状况兆新股份，公司名称深圳市兆新能源股份有限公司，公司原名深圳市彩虹精细化工股份有限公司。公司最早成立于1995年12月，于2008年6月在深圳证券交易所上市，A股股票代码为ST兆新（002256），公司于2016年11月名称由“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”公司走多元化发展战略：核心业务涉及传统业务（包括精细化工、生物基讲解材料）、新能源业务（包括新能源光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩、储能、智慧停车）等领域。上市之初，公司的主营业务是精细化工，公司是国内最早开始从事精细化工气雾剂生产、销售的企业之一，在品牌和技术具有领先的优势，多年来公司的气雾漆一直处于细分行业的领先地位。2014年，公司开始战略转型进入新能源领域，2015年进入新能源汽车运营，2016年开始进入储能及光、储、充智慧停车一体化充电站领域。自从进入新能源光伏发电领域后，公司业务中心向新能源领域倾斜。（2）公司股权结构本节列示兆新股份2020年3月31日主要股东的股权结构，情况如下图4.2所示：陈永弟陈永弟26.26%40.05%彩虹集团9.12%汇通正源6.45%宝信金融4.95%中融信托4.66%深圳市兆新能源股份有限公司图4.2兆新股份股权结构示意图资料来源：作者根据公司公告整理而得结合图4.2我们可以看到除第一大股东外，其余股东持有股权比重均低于10%，而参与本次事件的机构股东持有的股份维持在5%左右，因此兆新股份的股权比较分散，此外陈永弟还持有第二大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司35.38%的股份。总的来说，兆新股份中陈永弟作为第一大股东对公司有着较高的控制权。2三方阵营介绍本段将对案例中出现的各方成员按照阵营进行划分，并给出各阵营在案例中存在的行为。结合表4.1，可以看到机构股东汇通正源和中融信托在案例中联合行动，通过提交议案等方式对公司内大股东、管理层的违规行为进行遏制。而宝信金融本身是“宝能系”旗下的子公司，同时兆新股份董事会中的部分成员由宝信金融推选，并在“宝能系”旗下的公司任职，因此二者属于宝能系的阵容，宝能系的成员在本文研究的案例中存在侵吞资产的行为。陈永弟和彩虹创业为一致行动人，存在违规担保的行为。表4.1兆新股份各方成员、阵营以及行为介绍成员名称阵营行为汇通正源机构投资者提交议案等手段中融信托宝信金融利益关联方侵吞公司资产兆新股份董事会成员陈永弟一致行动人违规担保彩虹创业数据来源：作者根据公司公告整理所得（1）控股股东及其一致行动人陈永弟，持有兆新股份26.26%的股份，为兆新股份第一大股东，本人曾在包括深圳市炬丰科技有限公司、深圳市爵丰实业有限公司、深圳市兆新能源股份有限公司、深圳市麦瑞成长创业投资企业（有限合伙）、深圳市彩虹创业投资集团有限公司在内的公司担任股东和高管，值得注意的是陈永弟本人及其夫人沈少琳均曾担任深圳市彩虹创业投资集团有限公司，即公司的第二大股东、法人、股东和高管职务，因此结合图4.3，根据《上市公司收购管理办法》陈永弟和深圳市彩虹创业集团投资有限公司可以认定为一致行动人。48%52%48%52%陈永弟深圳市彩虹创业投资集团有限公司深圳市爵丰实业有限公司10.4%80%沈少玲9.6%深圳市兆新能源股份有限公司26.26%图4.3公司与实际控制人产权及控制关系数据来源：根据企查查系统整理所得此外，还需要关注的是陈永弟本人最早于2018年11月26日就已经被列为失信被执行人，其所拥有的包括兆新股份和第二大股东彩虹集团在内的股权均被司法冻结。此后，彩虹集团持有的兆新股份股票在淘宝上进行司法拍卖，但是流拍。陈永弟持有的25.82%的股票于2019年12月16日拍卖，最后同样流拍。（2）机构投资者案例中的机构投资者及其一致行动人是指深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业和中融国际信托有限公司两位股东。案例中两位机构投资者于2020年1月19日联合提交议案对兆新股份取消召开临时股东大会提出质疑。深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”），其成立于2012年03月07日，注册地址位于深圳市福田区香蜜湖街道侨香路香蜜湖体育中心二期2219，法定代表人为深圳市展源投资担保有限公司。经营范围包括开展股权投资和企业上市咨询业务。汇通正源于2016年5月27日入股兆新股份，持股数目为30356961股，比重为6.44%，在随后的几年比重始终维持在6.44%，始终处于公司第三大股东的地位。中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），成立于1993年01月15日，注册地位于哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号，法定代表人为刘洋。经营范围包括经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围，包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托等业务。其于2020年3月31日入股兆新股份，持股数量为87800000股，比重为4.66%。（3）公司管理层及其利益关联方深圳宝信金融服务有限公司（以下简称“宝信金融”），又称“深圳宝信供应链有限公司”，其成立于2015年10月12日，注册地位于深圳市罗湖区笋岗街道田心社区宝安北路3008号宝能中心E栋46层02室，法定代表人为夏凌捷。经营范围包括一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；国际货运代理等业务。宝信金融于2018年9月30日入股兆新股份，持股数量为94120845股，持股比重为5.00%，于2020年4月抛售股份。此外，宝信金融由深圳市宝新金融集团有限公司控股，而深圳市宝信金融集团有限公司的控股股东则是姚建辉，因此宝信金融本身属于宝能集团。在此，我们列示兆新股份第五届管理层成员。结合表4.2，公司董事长张文和董事杨钦湖在2018年换届选举中均是由中融信托提名，此外张文本身还兼任宝能集团多家董事职务，因此可以说公司部分管理层和宝信金融存在关联关系。剩余公司董事会成员均曾在上一届董事会中担任职务，然而这并不意味着这些董事会成员能够切实履行自身职能，保护股东利益，公司高管为了自身利益会和大股东合谋，损害公司利益。而在后续案例介绍中，发现兆新股份董事会均未能履行职务。表4.2第五届董事会成员构成姓名职务代表利益方张文董事长宝能\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"翟建峰副董事长——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"杨钦湖董事宝能\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"陈实——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"王丛独立董事——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"肖土盛——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"李长霞——数据来源：根据兆新股份2019年报信息披露整理所得4.4案例回顾本文将兆新股份案例事件如下表4.3将分成四个阶段，分别为机构投资者初露锋芒、交易所监管介入、管理层退让和机构投资者获胜。据此能够更加调理的梳理整个案例发展的流程，对案例中机构投资者、管理层和交易所监管的行为有更加清晰的认识。表4.3案例事件阶段划分事件阶段时间机构投资者初露锋芒2019/11/29-2019/12/2交易所监管介入2019/12/2-2020/1/22管理层退让2020/1/22-2020/3/13机构投资者获胜2020/3/13-2020/8/6数据来源：兆新股份公告整理所得本段将分别对案例事件各阶段中的详细经过给出介绍：（1）机构投资者初露锋芒机构投资者初露锋芒阶段以2019年11月29日机构投资者汇通正源提交了案例事件的第一份议案为起始点。机构投资者汇通正源于2019年11月29日要求罢免董事长在内的3名执行董事，分别包括董事长张文、董事翟建峰、董事杨钦湖，并要求重新调整部分董事薪酬标准。管理层于12月2日全员否决机构投资者的四项议案而未能提交到股东大会。（2）交易所监管介入交易所监管介入阶段以2019年12月2日深交所发出案例事件中的第一份关注函为起始点。深圳证券交易所于2019年12月2日共发布两份关注函。第一份主要内容包括，一是对出让土地资产表示关注；二是对公司设立兆新置业以求转入地产行业表示关注；三是要求对第一大股东陈永弟以及其麾下的公司合计共持有兆新股份40.2%的股份被抵押这件事作更充分披露。第二份对兆新股份董事会未通过机构投资者四项提案行为合规性提出质疑。2019年12月6日深圳证券交易所再次就兆新股份董事会未通过汇通正源四项提案作出疑问，质疑其是否存在不当限制股东提案权的现象，并再次要求说明。2019年12月7日，汇通正源发出公告《关于对王丛、李长霞及肖士盛三位独立董事的质疑函》质疑王丛、李长霞及肖土盛在上述董事会决议上投票，认为他们不具备担任独立董事的能力，未能独立履责，不能维护公司和中小投资者合法权益。王丛、李长霞及肖士盛于12月18日作出解释。表4.4交易所监管介入阶段事件简要时间事件简要2019/12/02两份关注函2019/12/06关注函2019/12/7汇通正源质疑3名独立董事未履行职责数据来源：兆新股份公告整理所得（3）管理层退让2020年1月19日，汇通正源联合中融信托，提请兆新股份董事会召开股东大会，审议罢免肖土盛独董职务、罢免黄浩监事职务以及召开临时股东大会的议案。不同于前几次，这一次兆新股份董事会以4票赞成2票否决1票弃权的结果通过了汇通正源的提请，时间定在3月20日。而这一次管理层态度的转变成为管理层退让阶段的起始点。2020年3月11日，汇通正源基于1月19日议案的基础上，提议增加6项临时议案，包括罢免张文、翟建峰、杨钦湖、陈实董事职务的议案，罢免李长霞、王丛独董职务的议案。兆新股份董事会最终以4票赞成2票否决1票弃权结果通过议案，将上述议案提交至股东大会进行审议。前后8项议案加起来，汇通正源的诉求已从去年底的罢免3名董事升级到全体董事。当天兆新股份董事会以5票赞同0票反对2票弃权通过汇通正源提案，同时以新冠疫情缘故取消原定于2020年3月20日召开的临时股东大会，将其延期至5月18日。2020年3月11日，深圳证券交易所就兆新股份董事会以疫情为由取消召开临时股东大会是否会损害股东利益提出疑问，并要求给出后续更详细的披露。2020年3月19日，汇通正源联合中融信托向监事会提请召开股东大会并要求罢免杨钦湖和陈实在内的7名公司高管。公司监事会以2票发对1票弃权否决了提案。2020年3月21日，本次案例进入整个事件最高潮部分，交易所发出责令整改通知并要求兆新股份进行整改，同时通告中指出兆新股份存在的内部控制缺陷以及财务核算不规范的问题，并对包括陈永弟在内的四人出具警示函。时间事件简要2020/1/19汇通正源联合中融信托要求召开股东大会以及罢免肖土盛和黄浩职务2020/3/11汇通正源基于1月29日的提案，额外要求罢免7名董事2020/3/11管理层取消原定于3月20日召开的临时股东大会2020/3/19汇通正源联合中融信托向监事会提请召开临时股东大会并继续要求罢免公司高管2020/3/21责令整改通知表4.5管理层退让阶段事件简要数据来源：根据兆新股份公告整理所得（4）机构投资者获胜机构投资者获胜阶段以兆新股份当时管理层成员开始辞职为起始点。主要表现在原第五届董事会成员悉数辞职，汇通正源推选自方代表候选人。3月13日董事长兼总经理张文辞职，3月19日独立董事王丛、李长霞辞职，3月30日职工代表监事蔡利刚、郭茜辞职，4月9日董事长秘书兼副总经理金红英、副总经理汤薇东辞职，4月10日副董事长翟建峰、董事陈实、独立董事肖土盛、监事会主席黄浩辞职。到此为止，本次事件中涉及的第五届董事会成员悉数辞职。因此，原定于5月18日的2020年第一届临时股东大会取消。3月21日，汇通正源提议李化春为新一届非独立董事候选人，提议蒋辉、黄士林为独立董事候选人。4月15日汇通正源还向兆新股份发函称，提议蔡继中、郭健、翟春雷为公司第五届董事会非独立董事候选人，提议刘善荣为公司第五届董事会独立董事候选人。4月20日，兆新股份发布通知，计划在5月7日召开2020年第一次临时股东大会，这一次的主题不再是罢免，而是选举，拟增补7名董事，包括4名非独立董事以及3名独立董事。4月26日，公司聘请的中勤万信给2019年年报出具无法表示意见的审计报告，同时公司内包括5名董事3名监事以及4名高级管理人员表示无法保证年报的真实