硅谷天堂收购奥地利斯太尔的案例5500字

硅谷天堂收购奥地利斯太尔的案例综述(1)收购方情况2000年，硅谷天堂(833044.0C)成立，这是一家专业从事并购和专业服务整基金武汉梧桐成立，注册资本为3亿元人民币。如图4-1,天津桐盈是硅谷天堂50%梁正等50位自然人，句容宝华投资开发有限公司等13个法人或有限合伙企业硅谷天堂资产管理集团股份有限公司天津硅谷天堂桐盈科技有限公司武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司深圳市兴东立创业投资合伙企业(有限合伙)山水控股集团有(2)标的情况奥地利斯太尔成立于2001年，其前身是奥地利国有汽车集团，一个有着百余年历史的老牌汽车产业。中国和奥地利斯太尔的渊源始于上世纪80年代，因为我国当时缺乏重型汽车相关的技术，因此掌握着这类技术的奥地利斯太尔被引入国内。奥地利斯太尔掌握着四大柴油发电机的核心技术，在我国交通运输工业实践中起到重要作用，推进了我国汽车工业的发展，成为当时国内重型机车技术的源头。尽管奥地利斯太尔有很厉害的技术研发能力，尤其是其柴电混动发动机技术处于世界领先水平，但尽管如此，如表4-1所示，奥地利斯太尔的经营状况并不尽如人意。(万欧元)(万欧元)(万欧元)(万元人民币)(万元人民币)2012年1-9月(万元人民币)资产总额负债总额营业收入净利润注：2010、2011、2012年1-9月数据经立信会计师事务所审计，2009年数据经RSMinternational会计师事务所审计，2007、2008年数据经MooreStephensSte因为奥地利斯太尔在投入了大量的资金和人员经历进行技术的研发和革新(3)并购交易过程1)交易背景与动机硅谷天堂的并购业务模式是围绕子产业链，通过并续10年一直无法处于经营良好的状态，利润相对较低。因此，奥地利斯太尔公2012年3月，硅谷天堂为收购奥地利斯太尔通过子公司天津桐盈设立武汉梧桐，注册资本3亿元人民币。在跨境并购中进行了一系列的努力，最终击退了国内以及来自印度的并购基金等众多竞争对手后，2012年9月武汉梧桐以3425万欧元(约2.8亿人民币)收购了奥地利斯太尔的全部股权，定价依据是安永会计师事务所(简称“安永”)于2010年12月31日的估值结果(3200-3510万欧元)。(1)收购方情况博盈投资(000760.SZ)是由湖北车桥厂重组组建而成，1997年于深交所公开轮是公司的主要产品。博盈投资曾在2008和2009年连续两年实现亏损，在2010水平。在管理层的不懈努力下公司终于在2010年实现微薄的盈利，只是2010年营业收入5.5亿元，而净利润只有425万元。尽管暂时避免了暂停上市，但是公司的盈利能力比较差，在之后的两年中，2011年公司实现的净利润只有370万元，2012年全年公司也仅盈利200-500万元。博盈投资2012年年报披露：公司公司主要产品的盈利水平较低，毛利率只有11%左右。再这样的盈利情况下，公博盈投资的股权结构极其分散，大股东荆州恒丰制动系统有限公司仅持有荆州市恒丰制动系北京嘉利恒德房地北京环球京彩国际信罗庚框(2)标的情况一系列的调查、谈判，在2012年9月25日，武汉梧桐以3425万欧元收购奥地际上并没有进行其他业务运营。2012年9月30日经审计的武汉梧桐合并报表，(3)并购交易过程相比有着近10-20年的差距，完全没有能力独立研究生产完整的符合中国国情的2012年7月初，博盈投资正式宣布公司因收购奥地利斯太尔发生重大资产重组交易，需要按规定在深交所临时停牌。2012年11月5日，博盈投资在公司官网上发出募资公告，预计向英达钢构及五家私募股权基金(PE)非公开发行募集资金15亿元，这15亿元的用途如表4-2,其中5亿用于收购武汉梧桐100%股权，3亿元为武汉梧桐全资子公司奥地利斯太尔的增资，其余用于奥地利斯太并购交易定价依据是中联资产评估集团(简称“中联”)于2012年9月30日的评估结果，结果为54731.17万元人民币。定向增发后，由于其他五家PE机构放弃了公司治理的权利，因此博盈投资的大股东为英达钢构，其持股比例为15.21%。五家PE机构中，为同一控制人的长沙泽铭和长沙泽瑞各认购2.5亿，合计持股19.02%;宁波贝鑫和宁波理瑞各认购2亿，合计持股15.22%;天津恒丰认购2亿元，持股7.61%,其中硅谷天堂持有天津恒丰100%的股权，相当于冯文杰冯文杰东营市英达钢结构有限公司湖北博盈投资股份有限公司天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)宁波理瑞股权投资合伙企业宁波贝鑫股权投资合伙企业长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)荆州市恒丰制动系统有限公司长沙泽洺创业投资合伙企业其他股东2008至2013年，斯太尔(在此期间名为博盈投资)的主营业务为汽车零配公司在2008和2009年净利润为负，存在退市风险。2009年国家投入四万亿为刺激汽车行业的发展，斯太尔的经营也有所改善。2010年汽车行业的发展态势趋润微薄。2011和2013年，公司加强成本和质量管理，加大研发和营销力度，促政策，斯太尔的市场占有率进一步降低，盈利能力较弱。在2012年，国家出台在我国良好的境外投资政策环境下，2012年斯太尔选定了奥地利斯太尔司注入高质量、强盈利前景的资产。2013年底该非公开发行股票事项获证监会审核通过并完成上市登记手续，2014年1月完成对奥地利斯太尔的100%股权收这对斯太尔的两大主营业务产生较大影响。公司调整经营策略主要发展高性能柴油发动机及新能源领域，促进柴油发动机尽快实现国产化，与此同时，对于利润不断下降的汽车零部件业务进行剥离。2015年，受到柴油发动机政策及行业低迷环境影响，斯太尔未达到预计产能并实现亏损。公司继续推进柴油机国产化进程，完成车桥业务的股权出售，投资恒信融锂业布局新能源动力领域。2016年底，柴油机国产化进程一期一段3万台产线的自动化升级改造顺利完成，但碳酸锂业务板块由于青海供电出现问题只能暂缓，新能源动力发展规划未能如期进行。2017年，国家汽车排放政策愈加严苛，公司柴油发动机业务发展进程达不到预期规模，同时公司放弃布局新能源业务出售了恒信融锂业51%的股权。2018年，在我国大力推进环保新能源的背景下，公司主营业务严重不达预期，公司出现银行账户冻结资金紧张的问题。奥地利斯太尔没有能力支付供应商货款，并于2018年底进入破产清算程序，全部商誉计提减值。从2012年并购交易开始，到2018年破产清算。长期的负净利润，无法达成的业绩承诺，这一场轰轰烈烈的并购终于在2018年底落下帷幕，奥地利斯太尔申请破产清算。如图4-4所示，自2013年底并购奥地利斯太尔以来，剔除财务造假对净利润的影响斯太尔的净利润始终没有达到盈利，从2014年起净利润始终为负值，触及了《上市公司重大违法强制退市实施办法》,目前已经收到深交所的强制退市告知书。(1)业绩补偿期限和标准英达钢结构向江苏斯太尔承诺，经审计的扣除非经常性损益后的净利润，在2014年至2016年分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，合计11.8亿元。如果非经常性损益实际扣除后的各期净利润未达到上述承诺净利润，英达钢结构承诺按照承诺利润与实际利润的差额对斯太尔进行补偿。如果在业绩补偿期内，江苏斯太尔累计执行扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的净收入和已补偿的股份价值和业绩补偿期内的现金补偿总和为三项不足累计业绩承诺的11.8亿元，英达钢结构将追加补偿，以实现全面覆盖的业绩承诺i。(2)业绩补偿方式当标的资产的经营业绩未达到承诺的业绩，英达钢结构将根据承诺利润与实际利润之间的差额对斯太尔进行补偿。补偿方式是优先考虑英达钢结构持有的斯太尔股份。英达钢构会以现金补偿股份不足以补偿的余额。4.1.3业绩承诺达标和履行情况(1)承诺达标情况业绩承诺期的审计报告均由中兴财光华事务所出具。江苏斯太尔公布了三年的业绩承诺实现情况专项审核报告，可以看出2014年，斯太尔实际利润数0.74亿元，与承诺利润数差额为1.56亿元；2015年，斯太尔实际利润为-0.11亿元，与承诺利润数相差高达3.51亿元。2016年，斯太尔实际利润仅有1.23亿元，与承诺额相差4.87亿元。这还是在发现斯太尔财务造假事件前的利润统计，可想而知斯太尔的经营业绩惨不忍睹。在这样的情况下，三年的实际净利润累计数为1.86亿元，业绩承诺完成率仅为15.76%。具体情况如表4-4所示。实际利润累计数(2)承诺履行情况由于比例差异如此之大，控股股东并没有按照原来的承诺优先给予股权补偿，不足部分采用现金补偿。实际情况是控股股东改变了绩效承诺的方式，延迟了绩①变更业绩承诺方式由于未能履行2014年的业绩承诺，业绩差距达到1.56亿元，触发了业绩承诺的补偿。在原承诺的补偿模式下，控股股东将注销1215万股，其持股比例将降至13.30%,如果三年内以股份形式进行补偿，不仅现有股份不足以补偿，还需要收回大量现金，损失很大，因此，2015年5月20日斯太尔发布关于控股股报后10个交易日内计算，并在赔偿金额确定后10个交易日内书面通知英达钢结构，英达钢结构应在收到通知后30天内将该金额的现金交付给斯太尔。成。2014年度绩效薪酬英达钢结构分别于2015年7月24日支付6000万元，2015年8月10日、2015年8月11日、2015年8月14日，公司分别分三次支付了5000万元