商法试题及答案解析2021

商法最新试题及答案解析2021

1、单选题下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符徒公

司法》规定的是

A:公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的

员工

B:国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一

公司

C:与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D:公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起

人

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：根据《公司法》规定，公司将股份奖励

给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确

的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他

股东持有的股份。所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公

司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的说法正确；发起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D

不符合规定，应选。

2、多选题下列关于国有独资公司说法正确的是

A:某国有独资公司章程规定，其董事会人数为10人

B:国有独资公司的董事会和监事会中应当有职工代表

C:国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构批准，不得在

其他公司中兼职

D:国有独资公司的公司章程可以授权董事会制定，但应报国有资产

监督管理机构批准

参考答案：ABCD

本题解释：【答案】ABCDo

3、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约定

利润分配为4:3:2：10现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业的

利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利润在丙、丁

之间如何分配？

A:全部利洞的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利洞按照2:1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利润平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利泗分晶比例的约定已经不能发生效力，

需要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不

成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的,

由合伙人平均分配。

4、单选题甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己的

股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法正确的是

A:应当经全体股东过半数同意

B:甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通

知书后满30日仍未作表示，则视为不同意转让

C:若乙丙丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权

D:若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙丙都主张优先购买

权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：《公司法》第72条规定，有限责任公

司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意。

而不是全体股东的过半数同意，所以A选项不正确。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起满30日未答复的，视为同意转让。因此B项不正确。股东向股东

以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东

应当购买该转让的股权，所以C选项正确。经股东同意转让的股权,

在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。而不是由出资比例较高的股东享有优先

购买权。所以D选项不正确。

5、单选题甲公司欠银行贷款500万，后该公司将其部分资产分离

出去，另成立乙公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任，存在以

下几种意见，其中哪个是正确的?

A:应当由甲公司承担债务清偿责任

B：应当由乙公司承担债务清偿责任

C:应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

D:应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任

参考答案：C

本题解释：［解析］公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过

股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：（1）新

设分立。即将原公司法律主体资格取消进而新设两个及以上的具有

法人资格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其

部分业务划出去另设一个新公司。本题中的情况即属于派生分立。

《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。”由此可知，原甲公司的债务应由分立后的甲公

司和新设立的乙公司承担连带清偿责任。本题答案为C。

6、多选题甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财产时，

发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产?

A:该公司依合同将于3个月后获得的一笔投资收益

B:该公司提交某银行质押的一辆轿车

C:该公司对某大桥上的未来20年的收费权

D:该公司一栋在建的办公楼

参考答案：ACD

本题解释：［解析］根据《企业破产法》的相关规定，破产财产包括：

第一，破产案件受理时属于债务人的全部财产；第二，破产债务人在

破产案件受理后至破产程序终结前所取得的财产，如管理人依法进行

必要民事活动所取得的财产、管理人行使追回权所追回的财产。破产

财产是破产企业享有或经营管理的财产及财产权利，包括有形财产，

也包括无形财产，还包括财产权利。A项属于破产程序终结前取得的

财产;C项属于已有的财产权利;D项属于既有财产。A、C、D项均属

于破产财产的范围。按照法律规定，已经设立了担保物权的财产，

除非担保物权人放弃行使优先受偿权，否则不应作为破产财产处理。

因此B项不属于破产财产。

7、单选题张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，

该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8

月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年

1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述

15万元债务。下列有关该案的表述正确的是？

A:因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B:甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C:甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D:甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo解析：根据《个人独资企业法》第2条：“本

法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人

投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担

无限责任的经营实体。”第28条个人独资企业解散后，原投资人对

个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内

未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

8、多选题甲公司与乙公司于2006年1月10日签订了一份电器购

销合同，依照双方约定，甲公司签发了一张以银行为付款人，以乙公

司为收款人，票据金额为10万元，出票后2个月付款的汇票，并交

付给了乙公司。后来乙公司将票据背书给了丙公司，丙公司又将该票

据背书转让给了丁公司。如果乙公司在转让票据时，在票据上记载了

“不得背书转让”的字样，下列说法正确的是

A:丙公司的背书行为无效，不需对丁公司承担票据责任

B:丙公司的背书行为有效，应对丁公司承担票据责任

C:丙公司的背书行为有效，但乙公司不须对丁公司承担保证责任

D：丙公司的背书行为有效，甲和丙对丁公司都应承担票据责任

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCD。解析：第三十四条背书人在汇票上记载“不

得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不

承担保证责任。第二十七条持票人可以将汇票权利转让给他人或者

将一定的汇票权利授予他人行使。出票人在汇票上记载“不得转让”

字样的，汇票不得转让。第二十八条票据凭证不能满足背书人记载

事项的需要，可以加附粘单，粘附于票据凭证上。

9、单选题依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一个

自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债

务承担的经营实体。

A:有限责任

B:无限责任

C:连带责任

D:按份责任

参考答案：B

本题解释：［解析］《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人

独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产

为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的

经营实体。”本题正确答案为Bo

10、单选题下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公

司法》规定的是

A:公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的

员工

B:国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一

公司

C:与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D：公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起

人

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：根据《公司法》规定，公司将股份奖励

给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确

的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他

股东持有的股份。所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公

司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的说法正确；发起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D

不符合规定，应选。

11、单选题下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公

司法》规定的是

A:公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的

员工

B:国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一

公司

C:与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D:公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起

人

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：根据《公司法》规定，公司将股份奖励

给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确

的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他

股东持有的股份。所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公

司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的说法正确；发起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D

不符合规定，应选。

12、单选题甲为自己投保一份人寿险，指定其妻为受益人。甲有

一子4岁，甲母50岁且自己单独生活。某日，甲因交通事故身亡。

该份保险的保险金依法应如何处理？

A:应作为遗产由甲妻、甲子、甲母共同继承

B:应作为遗产由甲妻一人继承

C:应作为遗产由甲妻、甲子继承

D:应全部支付给甲妻

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《保险法》第18条规定受益人是指人

身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的

人。”在人身保险合同中，保险责任范围内事故发生后，保险人应当

向受益人履行保险金的给付义务，只有在未指定受益人、受益人先于

被保险人死亡没有其他受益人、受益人丧失或者放弃受益权的情况

下，才发生保险金的继承问题。

13、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约

定利洞分配为4：3:2:1o现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业

的利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利泗在丙、

丁之间如何分配？

A:全部利润的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利洞按照2:1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利润平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利泗分配比例的约定已经不能发生效力，需

要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，

由合伙人平均分配。

14、单选题下列关于债权人委员会的说法中不正确的是

A:债权人委员会的设立、变更、解散由债权人会议决定

B:债权人委员会由债权人代表和债务人的职工代表或者工会代表组

成

C:管理人将债务人享有的土地使用权依法为他人设定担保的，若设

有债权人委员会的，须经其同意

D：管理人为了维持债务人的营业依法向银行贷款的，即使设有债权

人委员会亦无需向其报告

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：《企业破产法》第67条规定，债权人

会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的

债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员

会是代表债权人会议行使监督权利的机构。由债权人会议决定债权

人委员会的设立与否、变更、解散事宜。因此AB正确。第69条规定，

管理人借款、设定财产担保的，应及时报告债权人委员会。因此C

说法正确，D错误

15、多选题中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家具有法

人资格的中外合作经营企业，双方草签了合同。合同约定的以下事项

中，哪些是符合我国法律规定的？

A；合作企业的注册资本是100万元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出资中包括一套价值10万元的设备，于合作企业取得营业执

照后3个月内运抵企业所在地

C:中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以

设备提供担保

D:合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%比例进行分配

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo解析：《中外合作经营企业法实施细则》第

18条规定，在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的

投资一般不低于合作企业注册资本的25%o在不具有法人资格的合作

企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求,

由对外贸易经济合作部规定。第19条规定，合作各方应当以其自有

的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件

不得设置抵押权或者其他形式的担保。第20条规定，合作各方应当

根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在

合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的

期限。

16、单选题某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，

总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定

是不符合法律规定的？

A:投资300万元，与乙公司成立另一有限公司

B：向丙电脑有限责任公司投资350万元

C:发行100万元公司债券

D:减少注册资本50万元

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

17、单选题通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协

议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到

时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证豢监督管理机构、

证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限

内，不得再行买卖该上市公司的股票。

A:3%

B:5%

0:7%

D:10%

参考答案：B

本题解释：［解析］《证券法》第86条规定：“通过证券交易所的证券

交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市

公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日

内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知

该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的

股票……”故本题答案为Bo

18、单选题依据《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一

个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业

债务承担的经营实体。

A:有限责任

B:无限责任

C:连带责任

D:按份责任

参考答案：B

本题解释：［解析］《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人

独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产

为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的

经营实体。”本题正确答案为Bo

19、多选题中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家具有法

人资格的中外合作经营企业，双方草签了合同。合同约定的以下事项

中，哪些是符合我国法律规定的？

A:合作企业的注册资本是100万元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出资中包括一套价值10万元的设备，于合作企业取得营业执

照后3个月内运抵企业所在地

C:中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以

设备提供担保

D:合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%比例进行分配

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo解析：《中外合作经营企业法实施细则》第

18条规定，在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的

投资一般不低于合作企业注册资本的25%o在不具有法人资格的合作

企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求,

由对外贸易经济合作部规定。第19条规定，合作各方应当以其自有

的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件

不得设置抵押权或者其他形式的担保。第20条规定，合作各方应当

根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在

合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的

期限。

20、单选题甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置

公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某

见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某

调换，并办理了车辆过户手续，对任某的换车行为。下列说法正确的

是_____

A:违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B:违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C:并未违反公司章程，其行为有效

D:无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为有效

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

21、单选题有限责任公司的权力机构是______

A:股东会

B:董事会

C:职工代表大会

D：监事会

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao解析：《公司法》第37条规定：“有限责任

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行

使职权。"A为正确答案。

22、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用

权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如

何处理

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

23、多选题下列关于破产和解、破产清算和重整三种程序说法正

确的是

A:债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人的出

资人可以申请和解或者重整

C:债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具备破产法规定的

特定事由时，经破产宣告转人破产清算程序

D:债务人一旦经破产宣告进入破产清算程序，则不得转入重整或者

和解程序

参考答案：CD

本题解释：【答案】CDo

24、多选题甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财产时,

发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产?

A：该公司依合同将于3个月后获得的一笔投资收益

B:该公司提交某银行质押的一辆轿车

C:该公司对某大桥上的未来20年的收费权

D:该公司一栋在建的办公楼

参考答案：ACD

本题解释：［解析］根据《企业破产法》的相关规定，破产财产包括：

第一，破产案件受理时属于债务人的全部财产；第二，破产债务人在

破产案件受理后至破产程序终结前所取得的财产，如管理人依法进行

必要民事活动所取得的财产、管理人行使追回权所追回的财产。破产

财产是破产企业享有或经营管理的财产及财产权利，包括有形财产，

也包括无形财产，还包括财产权利。A项属于破产程序终结前取得的

财产;C项属于已有的财产权利;D项属于既有财产。A、C、D项均属

于破产财产的范围。按照法律规定，已经设立了担保物权的财产，

除非担保物权人放弃行使优先受偿权，否则不应作为破产财产处理。

因此B项不属于破产财产。

25、多选题有关我国证券交易所的以下说法中，哪些是正确

的?_____

A:证券交易所是公司制的企业法人

B:证券交易所是会员制的法人

0：证券交易所的设立，由全国人民代表大会决定

D:证券交易所的总经理由国务院证券监督管理机构任免

参考答案：BD

本题解释：［解析］《证券法》第102条规定：“证券交易所是为证券

集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法

人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。”因此A、C项说法

错误。该法第105条第2款规定：“实行会员制的证券交易所的财产

积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将

其财产积累分配给会员。”由此可知B项正确°该法第107条规定：

“证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。”D

项正确。由此可知，本题答案为BD。

26、单选题张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5

月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年

8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001

年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还

上述15万元债务。下列有关该案的表述正确的是？

A:因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B:甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C:甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D：甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo解析：根据《个人独资企业法》第2条：“本

法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人

投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担

无限责任的经营实体。”第28条个人独资企业解散后，原投资人对

个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内

未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

27、多选题张三、李四、王五组成了一家合伙企业，订立了合伙

协议，下列做法正确的是

A:合伙协议中未记载合伙人争议的解决办法

B:合伙协议未记载合伙企业的经营期限

C:张三和李四决定以口头形式订立合伙协议

D:合伙协议中约定经2个合伙人同意即可修改或者补充合伙协议

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo

28、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括

A:有3个以上合伙人

B：有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：［解析］《合伙企业法》第14条规定：“设立合伙企北，应

当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当

具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或

者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法

律、行政法规规定的其他条件。“故应选A。

29、多选题以下哪项是我国《公司法》明确规定的公司类

型?_____

A:股份有限公司

B:有限责任公司

C:两合公司

D:国有独资公司

参考答案：ABD

本题解释：［解析］《公司法》第2条规定：”本法所称公司是指依照

本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”另外，该法

第65条第2款明确指出：“本法所称国有独资公司，是指国家单独

出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管

理机构履行出资人职责的有限责任公司。”由此可知，A、B、D三项

均当选。两合公司，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一

人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责

任股东），其他股东负无限责任。两合公司并不是我国公司法认可的

公司形式，排除C项。因此本题答案为ABD。

30、多选题中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家具有法

人资格的中外合作经营企业，双方草签了合同。合同约定的以下事项

中，哪些是符合我国法律规定的？

A:合作企业的注册资本是100万元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出资中包括一套价值10万元的设备，于合作企业取得营业执

照后3个月内运抵企业所在地

C:中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以

设备提供担保

D:合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%比例进行分配

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo解析：《中外合作经营企业法实施细则》第

18条规定，在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的

投资一般不低于合作企业注册资本的25%O在不具有法人资格的合作

企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，

由对外贸易经济合作部规定。第19条规定，合作各方应当以其自有

的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件

不得设置抵押权或者其他形式的担保。第20条规定，合作各方应当

根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在

合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的

期限。

31、多选题甲是一普通合伙企业的合伙人，以一座房产出资，后

因病死亡，其子乙10岁。下列关于乙的权利及其行使的判断哪些是

正确的？

A:乙因继承当然成为合伙企业的合伙人

B:乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份额

C:经其他合伙人同意，乙可以成为合伙人

D:如果按照退伙处理，对甲的财产份额的退还可以采用退还货币，

也可以退还实物

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《合伙企业法》第50条规定，合伙

人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额

享有合法继承权的继承人,依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同

意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。第52

条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定

或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

32、多选题在一份保险合同履行过程中，当事人就合同所规定的

“意外伤害''条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应

属于赔付范围，保险公司则认为投保人所受伤害不属于赔付范围，两

种理解各有其理。在此情形下，法官对该条款的解释，做法不正确的

是O

A:按照通常含义进行解释

B:按照公平原则进行解释

C:按照法理进行解释

D:按照对保险公司不利的原则进行解释

参考答案：ABC

本题解释：［解析］《保险法》第30条规定：“采用保险人提供的格式

条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同

条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上

解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的

解释。”因此，本案例中，法官应当按照对保险公司不利，而对投保

人有利的原则进行解释，即认为投保人所受伤害属于赔付范围。A、B、

C三项所述的解释原则是不正确的。

33、单选题根据公司法的规定，下列说法不正确的是

A:某股份有限公司的公司章程规定，董事长由全体董事的半数选举

产生

B:股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从

公司获得报酬的情况

C;持有股份有限公司3%股份的股东，可以在股东大会召开10日前

向董事会提出临时提案

D:某股份有限公司的公司章程规定董事人数为18人，现在仅剩下

10个董事，应在两个月内召开临时股东大会

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao

34、单选题甲公司欠银行贷款500万，后该公司将其部分资产分

离出去，另成立乙公司。对于公司分立后这笔债务的清偿责任，存在

以下几种意见，其中哪个是正确的?

A:应当由甲公司承担债务清偿责任

B:应当由乙公司承担债务清偿责任

C:应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

D:应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任

参考答案：C

本题解释：［解析］公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过

股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：（1）新

设分立。即将原公司法律主体资格取消进而新设两个及以上的具有

法人资格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其

部分业务划出去另设一个新公司。本题中的情况即属于派生分立。

《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。”由此可知，原甲公司的债务应由分立后的甲公

司和新设立的乙公司承担连带清偿责任。本题答案为C。

35、多选题某股份有限公司欲公开发行新股，则应当符合的条件

有o

A:具备健全且运行良好的组织机构

B:具有持续盈利能力，财务状况良好

C:最近五年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D:经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

参考答案：ABD

本题解释：［解析］《证券法》第13条第1款规定：“公司公开发行新

股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）

具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚

假记栽，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督

管理机构规定的其他条件。“据此可知，应排除C项。

36、单选题通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协

议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到

时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、

证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限

内，不得再行买卖该上市公司的股票。

A：3%

B:5%

C:7%

D:10%

参考答案：B

本题解释：［解析］《证券法》第86条规定：“通过证券交易所的证券

交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市

公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日

内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知

该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的

股票……”故本题答案为Bo

37、单选题某股份有限公司欲发行新股，下列说法不正确的是

A:必须经股东大会决议通过

B:公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

C:必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准

D:发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公

告

参考答案：C

本题解释：【答案】C【解析】《公司法》第134条规定：“公司发

行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股

东发行新股的种类及数额。”根据该条规定，股份有限公司发行新股

必须经股东大会决议通过，所以A选项正确。根据《证券法》第13

条的规定，公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准，

所以B选项正确。《公司法》修订前规定设立股份有限公司和股份有

限公司发行新股都必须经国务院授权的部门或者省级政府部门批准，

《公司法》修订后将该规定删去，所以C选项不正确。《公司法》第

137条规定：“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理

变更登记，并公告。”根据该条规定，D选项正确。

38、多选题天鹏公司为一家有限责任公司，且依法设立了监事会,

其法定代理人为总经理魏某（非该公司股东）。现因某事项需要召开股

东会临时会议，则有权提议召开的主体有O

A:代表1/10以上表决权的股东

B:1/3以上的董事

C:监事会

D:魏某

参考答案：ABC

本题解释：［解析］《公司法》第40条规定：“股东会会议分为定期会

议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十

分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监

事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”据此

可知，法定代理人魏某无权提议召开股东会临时会议。故排除D项。

39、单选题某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法定

代表人的是O

A:董事长甲

B:执行董事乙

C:总经理丙

D:监事会主席丁

参考答案：D

本题解释：［解析］《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公

司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公

司法定代表人变更，应当办理变更登记。“据此可知，监事会主席丁

不能成为该股份有限公司的法定代表人。故本题应选D。

40、单选题以下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动的是

A：决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押

B:决定破产财产分配方案

C：为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，

决定继续破产企业的营业

D:为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的合

同

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：管理人不能对没有财产担保的债务提供

财产担保，否则有违债权平等性原则。因此A项错误。根据《企业破

产法》第61、115条规定，破产财产的分配方案由管理人拟订，并经

债权人会议通过后提交人民法院认可，故B项的做法是违法的。第

18条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前

成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者

继续履行，并通知对方当事人。”因此管理人可以决定继续履行合同，

D项正确。第26条规定，在第一次债权人会议召开前，管理人决定

继续债务人的营业的，应当经人民法院许可，故C项错误。因此本题

应选D项。

41、多选题张三、李四、王五组成了一家合伙企业，订立了合伙

协议，下列做法正确的是______

A:合伙协议中未记载合伙人争议的解决办法

B:合伙协议未记载合伙企业的经营期限

C:张三和李四决定以口头形式订立合伙协议

D：合伙协议中约定经2个合伙人同意即可修改或者补充合伙协议

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo

42、单选题下列合伙人承担责任的说法正确的是

A:任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任

B:有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

C:合伙人均有参与合伙企业事务的权利

D:有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责

任

参考答案：B

本题解释：【答案】B【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一

般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普

通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴的

出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

43、单选题王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有

若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是

A：股票

B:银行存单

C:政府债券

D:公司债券

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo

44、多选题下列有关房地产开发企业设立的说法,哪些是正确的?

A:房地产开发企业可以是有限责任公司、股份有限公司

B:设立房地产开发企业，应当向房地产管理部门和工商管理部门申

请设立登记

0：房地产开发企业的注册资本标准，适用国务院的规定

D:没有足够的专业技术人员，不得设立房地产开发企业

参考答案：ACD

本题解释：【答案】ACD。解析：第二十九条房地产开发企业是以营利

为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当

具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固

定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）

有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。

设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记。工商

行政管理部门对符合本法规定条件的，应当予以登记，发给营业执照;

对不符合本法规定条件的，不予登记。设立有限责任公司、股份有限

公司，从事房地产开发经营的，还应当执行公司法的有关规定。

房地产开发企业在领取营业执照后的一个月内，应当到登记机关所在

地的县级以上地方人民政府规定的部门备案。第三十条房地产

开发企业的注册资本与投资总额的比例应当符合国家有关规定。

房地产开发企业分期开发房地产的，分期投资额应当与项目规模相适

应，并按照土地使用权出让合同的约定，按期投入资金，用于项目建

设。

45、单选题根据有关法律规定，下列说法不正确的是

A：有限责任公司的股东向外转让股权，应当经过其他股东的过半数

同意

B:有限责任公司可以通过公司章程的另行规定，排除其他股东的优

先购买权

C:普通合伙人向外转让合伙份额，应当经过其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企业不能通过合伙协议的另行规定，排除其他合伙人的

优先购买权

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

46、单选题房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用

权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应如

何处理

A:租金中所含土地收益归承租人

B:租金中所含土地收益归出租人

C:应当将租金中所含土地收益上缴国家

D:应当将租金中扣除所含土地收益

参考答案：C

本题解释：【答案】Co

47、多选题中国某企业与新加坡某公司拟在中国组速一家具有法

人资格的中外合作经营企业，双方草签了合同。合同约定的以下事项

中，哪些是符合我国法律规定的？______

A:合作企业的注册资本是100万元，其中外方占22%,中方占78%

B:外方出资中包括一套价值10万元的设备，于合作企业取得营业执

照后3个月内运抵企业所在地

C:中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以

设备提供担保

D:合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%比例进行分配

参考答案：BD

本题解释：【答案】BDo解析：《中外合作经营企业法实施细则》第

18条规定，在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的

投资一般不低于合作企业注册资本的25%o在不具有法人资格的合作

企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，

由对外贸易经济合作部规定。第19条规定，合作各方应当以其自有

的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件

不得设置抵押权或者其他形式的担保。第20条规定，合作各方应当

根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在

合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的

期限。

48、单选题甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置

公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某

见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某

调换，并办理了车辆过户手续，对任某的换车行为。下列说法正确的

是_____

A:违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B:违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C:并未违反公司章程，其行为有效

D:无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为有效

参考答案：D

本题解释：【答案】Do

49、多选题甲公司与乙公司于2006年1月10日签订了一份电器

购销合同，依照双方约定，甲公司签发了一张以银行为付款人，以乙

公司为收款人，票据金额为10万元，出票后2个月付款的汇票，并

交付给了乙公司。后来乙公司将票据背书给了丙公司，丙公司又将该

票据背书转让给了丁公司。如果银行进行承兑和乙公司进行背书时,

都附有条件，下列说法不正确的是

A:乙公司附条件背书，所附条件无效，背书有效

B:乙公司附条件背书，背书无效

C:银行附条件承兑，所附条件无效，承兑有效

D:银行附条件承兑，视为拒绝承兑

参考答案：BC

本题解释：【答案】BC。解析：第三十三条背书不得附有条件。背书

时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。将汇票金额的一部分

转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。第四十

三条付款人承兑汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承

兑。第四十八条保证附有条件的，不影响对票据的保证责任

50、单选题在订立保险合同中时，保险人未向投保人明确说明免

责条款，下列说法正确的是

A:免责条款无效

B:保险合同无效

C:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于保险公司的利益解释条款

D:人民法院或者仲裁机关应当按照有利于被保险人和受益人的利益

解释条款

参考答案：A

本题解释：【答案】Ao

51、单选题下列有关基金募集说法正确的是_______

A:基金募集经核准后，方可发售基金份额

B:基金份额的发售，可由基金托管人进行

C:基金募集期限由核准之日起起算

D：基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起60内返还投资人

已交纳款项

参考答案：A

本题解释：【答案】A。解析：《证券投资基金法》第40条规定：“基

金募集申请经核准后，方可发售基金份额。”所以A正确。第41条

规定：“基金份额的发售，由基金管理人负责办理；基金管理人可以

委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。”在我国

基金托管人是依法设立并取得基金托管资格的商业银行。第29条规

定，基金托管人的主要取责并不涉及基金份额的发售，所以B错误。

第43条第2款规定：“基金募集不得超过国务院证券监督管理机构

核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。”

所以C错误。第46条第2款规定：“基金募集期限届满，不能满足

本法第四十四条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：……

（二）在基金募集期限届满后三十日内返还投资人已缴纳的款项，并

加计银行同期存款利息。”所以D错误。

52、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约

定利润分配为4:3:2:1o现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业

的利泗分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利润在丙、

丁之间如何分配？

A:全部利泗的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B：全部利润按照2：1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D:全部利润平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利泗分配比例的约定已经不能发生效力，需

要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不成

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，

由合伙人平均分配。

53、单选题在我国，保险代理人

A:只能是单位

B：只能是个人

C:代理人身保险事故的只能是个人

D:可以是个人，也可以是单位

参考答案：D

本题解释：［解析］《保险法》第117条规定：“保险代理人是根据保

险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理

保险业务的机构或者个人。保险代理机构包括专门从事保险代理业务

的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构。”由

此可以看出，保险代理人既可以是个人，也可以是单位。本题答案

为Do

54、单选题设立普通合伙企业应具备的条件不包括o

A:有3个以上合伙人

B:有书面合伙协议

C:有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D:有合伙企业的名称和生产经营场所

参考答案：A

本题解释：［解析］《合伙企业法》第14条规定：“设立合伙企北，应

当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当

具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或

者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法

律、行政法规规定的其他条件。”故应选A。

55、多选题有关承兑的以下说法中，哪些是正确的?

A:承兑是汇票特有的票据行为

B:承兑是无条件的

C:见票即付的汇票无需承兑

D:承兑记载在汇票的正面

参考答案：ABCD

本题解释：［解析］承兑是指远期汇票的付款人在汇票上签名，同意按

出票人指示到期付款的行为。承兑行为是针对汇票而言的，并且只是

远期汇票才可能承兑。本票、支票和即期汇票都不可能发生承兑。因

此A、C项说法都是正确的。《票据法》第43条规定：“付款人承兑

汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑。”由此可知,

B项正确。该法第42条规定：“付款人承兑汇票的，应当在汇票正面

记载'承兑'字样和承兑日期并签章............”故D项说法正

确。因此本题答案为ABCD。

56、单选题王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有

若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是

A:股票

B:银行存单

C:政府债券

D：公司债券

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo

57、多选题以下关于人身保险，说法不正确的是

A：法人可以成为投保人

B:法人可以成为被保险人

C：未出生的胎儿可以成为被保险人

D:无行为能力人不能成为以死亡为给付保险金条件的人身保险的被

保险人，但监护人可以为无行为能力人投保

参考答案：BCD

本题解释：【答案】BCDo解析：《保险法》第12条规定，人身保险

合同是以人的寿命和身体为保险标的的保险合同。第33条规定，投

保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身

保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不

受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理

机构规定的限额。

58、单选题某股份有限公司的下列人员中，不能成为公司法定代

表人的是。

A：董事长甲

B:执行董事乙

C:总经理丙

D:监事会主席丁

参考答案：D

本题解释：［解析］《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公

司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公

司法定代表人变更，应当办理变更登记。”据此可知，监事会主席丁

不能成为该股份有限公司的法定代表人。故本题应选D。

59、多选题以下哪项是我国《公司法》明确规定的公司类

型?_____

A:股份有限公司

B:有限责任公司

C:两合公司

D:国有独资公司

参考答案：ABD

本题解释：［解析］《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照

本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”另外，该法

第65条第2款明确指出：“本法所称国有独资公司，是指国家单独

出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管

理机构履行出资人职责的有限责任公司。”由此可知，A、B、D三项

均当选。两合公司，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一

人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责

任股东），其他股东负无限责任。两合公司并不是我国公司法认可的

公司形式，排除C项。因此本题答案为ABD。

60、单选题王某持有政府债券、公司债券和股票，同时在银行有

若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是

A:股票

B：银行存单

C:政府债券

D:公司债券

参考答案：B

本题解释：【答案】Bo

61、单选题下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合

《公司法》规定的是

A:公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的

员工

B:国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一

公司

C:与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D:公司成立半年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起

人

参考答案：D

本题解释：【答案】Do解析：根据《公司法》规定，公司将股份奖励

给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确

的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他

股东持有的股份。所以B选项符合规定；与持有本公司股份的其他公

司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的说法正确；发起人

持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D

不符合规定，应选。

62、多选题下列关于国有独资公司说法正确的是

A:某国有独资公司章程规定，其董事会人数为10人

B:国有独资公司的董事会和监事会中应当有职工代表

C:国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构批准，不得在

其他公司中兼职

D:国有独资公司的公司章程可以授权董事会制定，但应报国有资产

监督管理机构批准

参考答案：ABCD

本题解释：【答案】ABCDo

63、单选题甲、乙、丙、丁共同投资设立一家普通合伙企业，约

定利润分配为4:3:2:1o现甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企业

的利润分配约定新的比例；依照法律规定，现合伙企业的利泗在丙、

丁之间如何分配？

A:全部利润的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利润按照2：1的比例分配

C:合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、

分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

D：全部利润平均分配

参考答案：C

本题解释：【答案】Co解析：根据《合伙企业法》第33条规定，甲、

乙退伙，原合伙协议中对利泗分配比例的约定已经不能发生效力，

需要重新约定，如果没有重新约定，则应由合伙人协商决定，协商不

成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的,

由合伙人平均分配。

64、单选题甲乙丙丁戊为某有限责任公司的股东，甲欲转让自己

的股权给自己