借壳上市协议收购标的评估要点

借壳上市协议收购标的评估要点编号：__________

甲方（以下简称“甲方”）名称：__________

甲方地址：__________

乙方（以下简称“乙方”）名称：__________

乙方地址：__________

鉴于甲方拟通过借壳上市方式实现上市，乙方作为标的公司的评估机构，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本协议旨在明确甲方委托乙方对标的公司进行评估的具体事项，为甲方借壳上市提供依据。

二、合同背景：甲方拟通过借壳上市实现上市，为提高上市成功率，需对标的公司进行全面评估。

三、双方权利义务：乙方应按照甲方要求，对标的公司进行评估，确保评估结果的客观、公正、真实。甲方应积极配合乙方工作，提供必要的资料和协助。

双方的责任和义务：

一、甲方责任和义务：

1.甲方应按照约定的时间向乙方提供标的公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、业务合同、审计报告等，确保资料的完整性和准确性。

2.甲方应积极配合乙方进行现场考察和访谈，提供必要的协助，确保乙方能够全面了解标的公司的经营状况和财务状况。

3.甲方应在乙方完成评估报告后，及时支付乙方评估费用，并按照乙方的要求提供其他必要的支持。

4.甲方应对乙方在履行评估职责过程中知悉的商业秘密和保密信息予以保密，不得泄露给任何第三方。

5.甲方应在乙方提出的评估意见基础上，对标的公司的收购决策负责，并承担相应的风险。

二、乙方责任和义务：

1.乙方应按照甲方的要求，在约定的期限内完成对标的公司进行全面、客观、公正的评估工作。

2.乙方应保证评估过程中所使用的评估方法和数据来源的合理性和可靠性，确保评估结果的准确性。

3.乙方应严格遵守相关法律法规和职业道德，保持评估工作的独立性，不得受到任何利益相关方的干扰。

4.乙方应在评估过程中保守商业秘密，不得泄露给任何第三方。

5.乙方应在完成评估工作后，向甲方提交书面评估报告，并对报告中的内容和结论负责。

6.乙方应对甲方在评估过程中提出的问题和质疑给予及时、准确的答复。

三、双方的权利：

1.甲方有权要求乙方按照约定完成评估工作，并有权对评估报告提出异议。

2.乙方有权要求甲方提供必要的资料和协助，以保证评估工作的顺利进行。

四、争议解决：

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

合同金额与支付方式：

一、合同金额：本协议项下，乙方提供的评估服务费用总额为人民币__________元整（以下简称“评估费用”）。

二、支付方式：

1.预付款：甲方应在签订本协议之日起__________个工作日内，向乙方支付评估费用的__________%，即人民币__________元作为预付款。

2.中期付款：在乙方完成初步评估报告后，甲方应在收到乙方提交的报告之日起__________个工作日内，向乙方支付评估费用的__________%，即人民币__________元。

3.最终付款：在乙方完成最终评估报告并经甲方确认无误后，甲方应在收到报告之日起__________个工作日内，支付剩余的评估费用__________%，即人民币__________元。

4.额外费用：若评估过程中产生超出原定范围的额外费用，经双方协商一致后，甲方应按实际发生费用支付给乙方。

三、支付条件：

1.甲方支付款项时，应附上付款通知书，注明付款原因和金额。

2.乙方收到甲方支付的款项后，应及时出具相应的收款凭证，并确认款项已收到。

3.甲方支付款项前，应确保所支付的款项来源合法，并具备支付能力。

四、违约责任：

1.如甲方未按约定时间支付款项，应向乙方支付_____%的滞纳金。

2.如乙方未按约定时间完成评估报告，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任。

五、发票：

1.乙方在收到甲方支付的评估费用后，应向甲方开具符合税法规定的正式发票。

2.发票的开具时间和内容应与支付金额一致，甲方应在收到发票之日起____个工作日内核对无误。

六、支付货币：本协议项下的所有支付均以人民币结算。

违约与争议解决机制：

一、违约责任：

1.甲方违约情形：

a.甲方未按约定时间支付评估费用的，应向乙方支付_____%的滞纳金。

b.甲方未提供必要资料或协助，导致乙方无法按时完成评估工作的，应向乙方支付相应的延误费用。

c.甲方泄露乙方评估过程中知悉的商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约情形：

a.乙方未按约定时间完成评估报告的，应向甲方支付_____%的违约金。

b.乙方在评估过程中泄露甲方商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.乙方未按照约定提供准确、客观的评估报告的，应重新进行评估，并承担由此产生的额外费用。

二、争议解决：

1.双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中产生的争议。协商期限不超过____个工作日。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或选择以下仲裁方式：

a.争议提交至__________仲裁委员会仲裁。

b.仲裁规则适用__________仲裁规则。

c.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

三、适用法律和管辖法院：

1.本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止，以及双方因本协议所产生的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律。

2.双方因本协议产生的任何争议，应提交至__________市__________区人民法院管辖。

四、通知：

1.双方对本协议的任何通知、要求或其他通信，应通过以下方式送达：

a.以书面形式，通过挂号邮寄或快递送达至对方指定的地址。

b.以书面形式，通过电子邮件发送至对方指定的电子邮箱地址。

2.通知送达日期以邮戳或电子邮件发送日期为准。

附则：

一、生效条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。任何一方对本协议内容有异议的，应在收到协议之日起____个工作日内提出书面异议，否则视为接受本协议全部内容。

二、有效期：本协议的有效期为____个月，自协议生效之日起计算。除非双方另有约定或协议终止，否则本协议在有效期内持续有效。

三、变更和终止条款：

1.协议变更：本协议的任何变更，必须以书面形式由双方共同签署，方为有效。任何口头变更或单方变更均无效。

2.协议终止：

a.协议期满自动终止；

b.双方协商一致，可以提前终止本协议；

c.因不可抗力导致本协议无法履行，双方均可终止本协议；

d.一方违约，另一方有权终止本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

3.终止后的处理：

a.协议终止后，双方应立即停止履行各自的权利和义务；

b.乙方应向甲方提交完整的评估报告，甲方应按照约定支付剩余的评估费用；

c.双方应妥善处理与协议履行相关的文件、资料和财产。

四、不可抗力：

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府行为、社会异常事件等。

2.发生不可抗力事件时，双方应及时通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失。

3.因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

五、通知：

1.除非另有约定，所有与本协议有关的通信均应以书面形式进行。

2.任何一方变更通知地址或联系方式，应及时通知对方。

六、其他：

1.本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

2.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

3.本协议的解释权归甲乙双方共同所有。

附件：

一、需求文档：包括但不限于标的公司的业务需求、财务需求、市场分析、风险评估等文档，以及甲方对标的公司评估的具体要求和标准。

二、设计方案：乙方根据甲方需求提供的评估方案，包括评估方法、评估流程、时间安排等。

三、技术规格：乙方在评估过程中使用的评估工具、软件、设备等的技术规格说明。

四、评估报告：乙方完成评估后形成的正式评估报告，包括评估结果、分析、结论和建议。

五、相关证件复印件：

a.标的公司的营业执照副本；

b.标的公司的税务登记证副本；

c.标的公司的组织机构代码证副本；

d.标的公司的财务报表及相关审计报告；

e.标的公司的土地使用权证、房产证等产权证明；

f.标的公司的相关资质证书和许可证明。

六、保密协议：甲乙双方签订的