《传媒行业商誉及商誉减值的现状分析》7200字

传媒行业商誉及商誉减值的现状分析综述目录TOC\o"1-2"\h\u4276传媒行业商誉及商誉减值的现状分析综述 12961传媒行业并购的制度背景 1171822传媒行业并购的现状 310233资料来源：wind数据库 328533传媒行业商誉及商誉减值计提现状 4139784传媒行业计提商誉减值的原因分析 622207一、并购溢价率较高，致使商誉初始确认金额虚高 627253二、并购后的协同效应不明显 732720三、业绩承诺不达标直接导致商誉减值 81914四、商誉后续计量方法给了并购方盈余管理的空间 9传媒行业的发展起步较晚，直至2000年，我国才正式在提出将“文化传媒行业”打造为国家经济支柱型产业，此次也是“文化传媒行业”第一次被国家正式提及。自此，传媒行业开始了高速的发展。尤其是从2014年开始，各个行业都开始了活跃的并购活动，而传媒行业也在各项利好政策背景下，迎来了发展的良机。然而，传媒行业因其轻资产属性往往进行高溢价并购，这就不可避免地积累下巨额商誉。并购后，因为各方面的不利因素，商誉减值导致利润“变脸”。因此，有必要从并购开始前的背景、并购时的商誉状况、并购后引发商誉减值的现状及原因等方面对传媒行业进行详细的阐述。1传媒行业并购的制度背景近些年来，随着我国文化体制的深入改革，传媒行业打破了经济属性受限的局面，迎来了史无前例的发展机遇。其中，中共中央在政策上也给出了明确的指导和支持，随着政策上的逐渐放宽、市场上的逐渐开放，传媒行业的发展有了强大的动力。图3-SEQ图3-\*ARABIC1传媒行业政策演变史2008年，国家发布的相关企业转型规定旨在鼓励上市的文化传媒公司积极进行并购重组，注入新活力。2011年国家发布的相关决定目的在于推动移动多媒体、动漫游戏等新兴产业的加快发展。2012年国家发布的相关传媒行业指导意见中首次体现了突破地域以及行业的限制，鼓励文化产业多样化成长。2016年，《电影产业促进法》公布，国家明确扶持国产电影，降低了电影市场准入门槛。2017年，国家鼓励多渠道筹措资金支持文化改革发展，发展文化金融等等。基于此，传媒行业也开始逐步加快并购的步伐。总得来说，传媒行业的并购活动主要分为三个阶段：第一阶段为2007到2009年，此期间我国传媒行业产业并购活动逐步开始。许多传媒公司于2007年开始准备公司上市，从2007年到2009年，传媒行业的并购活动还处于萌芽阶段，到了2009年国家发布《文化产业振兴规划》等一系列政策，传媒行业的并购从此便真正地开始了。在这一系列政策中，明确规定上市的传媒文化公司可以通过公开、定向增发等方法进行并购重组。自此，大量传媒企业通过并购等方式使自身不断强大。第二阶段为2010年到2014年，此期间传媒行业的并购活动迅猛发展，并购溢价较高现象频生。国家政策的支持不仅推动了传媒行业自身的迅猛发展以及行业并购活动的规模与速度，同时也促进了资本市场对传媒行业的投资热情。其中，光线传媒和华谊兄弟是比较典型的并购公司，光线传媒公司通过多次并购活动将主业推进动画和游戏市场，华谊兄弟公司更是斥巨资通过并购活动在手游市场占据市场份额。除此之外，互联网巨头在这一次的文化传媒产业并购浪潮中也发挥着不可小觑的作用。例如，百度花费大约25亿元人民币来并购视频网站PPS和爱奇艺公司；阿里巴巴支付了大约63亿港元收购文化中国公司成为实际控制人抢占影视行业，等等。从这些并购案例中也可以看出，文化传媒行业的并购溢价率普遍都显著高于其他的行业。第三阶段为2015年及以后时期，此期间传媒行业兴起跨界并购，其他行业的公司也积极地参与到文化传媒行业的并购浪潮中来。从中可以看出我国的传统行业也在不断寻求新的发展，在新的经济形势下，借助传媒行业实现转型升级，为公司的发展找到新的增长点。2传媒行业并购的现状上市公司在国家经济不断发展的背景下开展并购重组，一方面，公司可以通过并购重组获得发展所需的资金、技术等资源，为公司的持续发展寻求动力；一方面，公司积极踊跃进行并购重组也提高了市场的活跃度，为市场内的投资者带来更多的收益。作为中国文化产业中的重要组成部分的传媒行业，随着国家政策的扶持、居民文化消费升级、互联网技术的发展，遇到了前所未有的发展机遇。在这样的背景环境下，大多数传媒行业都纷纷通过并购重组完善自身的战略布局，加快传媒产业的战略升级，传媒行业迎来了并购重组的大繁荣阶段。图3-SEQ图3-\*ARABIC22013-2018年度传媒行业并购交易规模及数量情况资料来源：wind数据库目前我国已上市的传媒板块公司共有74家，其主营业务覆盖了电视、电影、游戏、新闻、出版、广播等多个细分领域。根据图3-2可以看出，从2013年到2018年，传媒文化板块发生的并购交易活动共计930余起，其交易规模总计约3600亿元。从2013年到2015年，不论是交易的规模还是交易的数量，均呈现出循序增长的趋势。到了2015年，出现了相对的波动，但是波动性较弱，整体还是上升趋势。回顾我国传媒行业的并购发展历史，因为我国在2014年对上市公司的IPO活动实行了放松放宽政策，因此，传媒行业作为众多受益的行业之一也在2014年开始大量并购，并购数量大幅度上升，由2013年的71家，数量上升为194家，数量翻了两倍。从2015年到2017年期间，由于我国相关支持性政策的不断出台，市场资金对传媒行业的热度依旧不减，但是增长率相比较以前年度有所下降，此时各个传媒上市公司也在不断大规模购买“IP资源”。随后，从2017到2018年，我国股票发行审核委员会开始不断增强对并购交易活动的实质审查，内容涉及评估资产的价格是否合理、交易内容是否真实存在等等，因此，各个行业的并购交易数量也受到了一定的限制，传媒行业的并购案例数量也相应地在2018年下降了20%，由2017年的209起降低为2018年的166起。3传媒行业商誉及商誉减值计提现状由于传媒行业具有“轻资产”属性，传媒公司对技术资源以及人力资源的依赖程度较高，大多以影视文化服务为主营业务，无形资产在总资产的中所占的比例最高。大部分传媒行业往往净资产相对较小，然而随着2007年以来一系列利好政策的出台，未来发展前景较好，使得传媒行业的并购价格却往往高出净资产几十倍甚至上百倍，因此，传媒企业在并购活动中累积了大量的商誉泡沫，为后续的商誉“暴雷”埋下了隐患。表3-SEQ表3-\*ARABIC12013-2018年度传媒行业并购商誉及商誉减值状年度商誉(亿元)商誉减值(亿元)净资产(亿元)商誉占净资产比例%商誉减值占净资产比例%2013130.861.252117.486.180.062014335.243.002656.4212.620.112015974.596.914217.1823.110.1620161309.497.735615.3123.320.1420171524.7362.586241.2224.431.0020181134.00274.004381.7625.886.25资料来源：东方财富网，根据上表3-1可以发现，传媒行业从2013年到2018年的累计商誉总体上显示出不断增长的趋势。商誉从2013年到2015年呈现井喷式增长，其增长率分别为156.18%和190.71%。从2015年到2017年的增长率明显下降，分别为34.36%和16.44%，这与商誉基数过大不无关系，但是从整体上看商誉数额仍旧在不断增长。在2017年时，传媒行业的商誉规模达到了顶峰1524.73亿元，仅仅四年的时间，2017年的商誉规模相较于2013年翻了约12倍。这也刚好印证了传媒行业存在巨额商誉的属性。到了2018年度，传媒行业所剩的商誉相对于2017年降低了34.39%，只剩下1134亿元，这与2017年到2018年国家股票发行委员会收紧对并购交易的审核有关，并购活动的增长率有所下降，同时，在2018年度，被升为史上商誉减值最高的年份，但是传媒行业的商誉规模相较于其他行业仍然较大，问题也较为突出。从相对值的角度来看，运用商誉占净资产的比重这一指标，来评价商誉对传媒公司资产结构的影响。如果这一比重较高，说明其资本结构相对不合理，则意味着相对较弱的财务管理水平，那么一旦发生业绩不达标等消极现象，那么将会对财务状况产生巨大的影响。从上表3-1可以看出，从2013年到2018年，传媒行业中商誉占净资产的比例不断攀升，由2013年的6.18%一度上升为2018年的25.88%，这一比重相较于其他行业来说明显过高。图3-SEQ图3-\*ARABIC32018年A股商誉减值规模行业前五名分布情况(单位：亿元)行业不同，呈现出的商誉减值程度有较大差别，由图3-3中2018年A股上市公司商誉减值规模的行业分布情况来看，前五名的行业中轻资产行业所占的比重最大，这与轻资产行业大规模的溢价并购不无关系。在2018年度，A股上市公司一共计提了1659亿元的商誉减值准备，其中，传媒行业所占的比例最高，以25.20%的高比例占据第一名。其次以此为计算机行业、医药生物行业、机械设备行业、电气设备行业，计提的商誉减值数额均达到了百亿元以上。同时，由表3-1可以看出，传媒行业通过多年的商誉积累，在2018年发生了集中释放，“暴雷”现象频生，无怪乎传媒行业在2018年成为A股市场中唯一一个亏损的行业。如表中所示，从2013年到2016年，传媒行业的商誉减值规模也在上升，但是相对于不断攀升商誉累计规模，这些减值规模几乎可以忽略不计。然而到了2017年，传媒行业商誉规模增加的速度有所放缓，然而减值的规模增速突然倍增，到了2018年，商誉减值的规模达到了顶峰，2018年的减值规模比2017年规模的4倍仍多。这与2018年国家加强监管有关，但是最重要的原因还是与原始商誉积累过高存在关联。4传媒行业计提商誉减值的原因分析由前所述，2014、2015年是传媒行业进行并购交易活动的高峰期。随着并购情绪的高涨，盲目的并购积累了巨额商誉，这也是传媒行业商誉计提减值的根本原因。并购之后，并购方和被并购方开始经营管理上的摩擦与融合，各种各样的问题开始暴露出来，其中最为显著的是协同效应不明显。当并购双方签订的业绩承诺期限届满，被并购方业绩不达标成了计提巨额商誉减值的导火索。然而管理层出于盈余管理的需要，选择择时计提商誉减值，使得可以在几年内逐步释放的高额商誉却在一年之内集中释放，这就不可避免地引起利润“变脸”，股价震荡。以下将从四个方面对传媒行业计提商誉减值的原因进行总结。一、并购溢价率较高，致使商誉初始确认金额虚高传媒行业作为典型的“轻资产”行业，其核心资产是以明星资源为主的无形资产，因此无形资产占比相对较高，同时在当时的政策环境下资金市场对传媒行业表现出了极大的投资热情，评估机构在采用收益法对被并购方进行价格评估时往往会对其未来的获利能力过于乐观，从而促成高额的溢价，产生巨额商誉。除此之外，传媒行业比较依赖明星资源，因为明星资源可以带动粉丝经济，从而对周边商品、文化娱乐等各个方面产生影响，带动消费，为企业带来效益。在2014-2015年并购浪潮中，传媒行业为了争取到优质明星资源更是不计成本地并购，在这样一个心理下，并购方很难对交易标的做出客观的价值判断，造成严重高估商誉的结果。商誉在某种程度上反映了并购方对被并购方未来获得超额收益的评价，将商誉除以被并购方的公允价值或者账面净资产的价值就能大致得到并购标的的并购增值率。表3-SEQ表3-\*ARABIC22015年中国上市公司行业并购溢价率情况行业溢价率金额（亿元）互联网671.04%1089.03传媒459.73%1023.63房地产143.51%1710.38金融65.87%998.30环保58.52%166.92健康医疗44.46%506.60数据来源：2015年新华-上普并购指数报告之所以选择2015年的行业并购数据，主要是因为本篇论文的案例所研究的并购活动也发生在2015年，所以对2015年的并购溢价行业大背景情况做详细的介绍。由表3-2可以看出，互联网行业的并购溢价率在2015年最高，金额达到了大约6.7倍。传媒行业以459.73%的并购溢价率位居全行业第二，仅次于第一的互联网行业，可以被定义为高溢价并购。如此典型的现象，也受到了许多国内学者的关注和研究。李彬在2015年就通过对传媒行业的277起发生于2007-2013年期间的并购数据的研究发现文化传媒行业的平均并购溢价率为356%，而普通行业的溢价率平均值仅仅只有54.77%。影视行业是典型的传媒行业，宋嫣在2017年通过对影视行业的并购数据的研究发现，影视行业2003年的平均并购溢价率为337.3%，2014年则达到了857.69%。无论是学者的研究还是如表中数据显示，传媒行业都体现出了并购高溢价率的特征。而如此高的并购溢价都会转化为并购方资产表中的商誉。在并购溢价金额总额方面，互联网行业与传媒行业几乎相等，仅次于房地产行业。这或许是因为房地产行业往往市值较大，即使溢价率远低于互联网行业和传媒行业，但是因为基数较大从而导致了溢价金额较高。二、并购后的协同效应不明显从2008年开始，我国政府就出台一系列政策促进传媒行业的发展。从2013年开始，传媒行业正式步入飞速发展阶段，并购活动也越发踊跃。为了及时抓住发展的机会，很多传媒公司未经足够的尽职调查，拍拍脑袋就做出了并购交易的决定，试图不断通过并购将自身做大做强，甚至盲目地追求扩张公司的规模而忽视了并购后将要面临的问题。并购前的准备不充分，必然导致并购后的经营上面临的种种阻碍。不少传媒公司在进行了并购以后因为无法实现有效的整合，进而导致无法实现协同效应，给公司带来巨大的经济损失。如前文所述，大多传媒公司往往净资产相对较少，然而随着2008年以来一系列利好政策的出台，预计未来发展前景较好，使得传媒行业的并购价格却往往高出净资产公允价值几十倍甚至上百倍。并购对价大多以现金和股票支付相结合的形式，即使有股票形式的辅助，但是高额的现金对价也往往使得并购方陷入到财务危机。因为流动资金的减少，很多传媒公司在并购以后偿债能力下降，进而导致了融资难度的提升。这样的情况下，公司的盈利能力面临很大的压力，如果业绩无法给企业带来充足的现金流注入，那么必然导致公司的财务状况进一步恶化。并购之后，双方不仅在财务资源方面需要整合，在技术资源、人力资源等方面也需要进行融合。对于传媒行业来说，技术研发和人力资源都很重要，同时也都对企业文化具有依赖性，如果并购之后的两个公司的企业文化不能相兼容，那么也无法获得技术和人力资源等方面的协同效果。以慈文传媒为例，慈文传媒以影视制作为主要业务，赞成科技以游戏开发为主要业务，慈文传媒并购赞成科技之后，因为二者主营业务之间的显著不同，不仅没有协同效应，反而使得营业成本显著增加，这对现金流产生了非常不利的影响。无奈之下，慈文传媒在后期停止了对赞成科技在游戏及信息科技方面的投入，使得前期的付出付之一炬。三、业绩承诺不达标直接导致商誉减值所谓业绩承诺，也叫对赌协议，并购双方在签订并购协议时通常也会规定好有关业绩承诺的条款，其目的是为了调整并购交易的价格。如果被并购方在约定的时间内达成了规定的业绩承诺，则被并购方可以行使权利，并购方需要在约定的时间内完成交易对价的支付；但如果被并购方没有在约定的时间内完成规定的业绩承诺，则并购方可以行使相应调整交易对价的权利。由于并购双方在并购时存在信息不对称，因此并购方通常选择签订业绩承诺来降低信息不对称带来的不利影响。并购方通常无法充分了解被并购方，而双方对于标的未来的收益能力的看法不一致，为了解决这一矛盾，双方签订对赌协议，先暂定一个并购交易价格，而后再按照真实的业绩状况对交易对价进行调整。业绩承诺存在的好处是可以有效降低并购双方之间的信息不对称，同时也能够很好地激励管理层做好经营管理。然而，也正是因为对赌协议的存在，使得本该做好尽职调查的并购方有了购入一份保险的心理，听任被并购方的说辞，尽职调查不到位。那么，由此可以发现，也正是因为业绩承诺的存在，抬高或者虚增了并购的对价，从而产生高额溢价。签订业绩承诺似乎看来是对并购方的一份保障，其实不然。在具体的并购中，被并购方为了利益最大化，最大程度地抬高并购价格，毫无疑问地会在并购当中展现自身最优质的一面，而不好的那一面则极力隐藏。因此，并购方在信息方面处于非常不利的地位，会主观上相信自己选定的标的有能力实现预期的业绩。往往业绩承诺越高，带动并购交易对价增高，因此被并购方通过仅展示自身优势的一面做出较高的业绩承诺从而使得并购方相信其值得一个高昂的价格。然而事实上，业绩承诺有“赌”的性质，对于未来，并购双方都存在不确定性，都无法肯定地预知业绩承诺必然完成。那么既然有不确定性，就有风险，一旦市场发生不利变动，业绩承诺垒起的商誉高台就会瞬间崩塌。当被并购方所作的承诺业绩无法完成时，并购方就要计提大额的商誉减值。四、商誉后续计量方法给了并购方盈余管理的空间由前文所述，2015年是我国并购交易活动最为活跃的一年，近几年便迎来了大部分公司的业绩承诺的到期。传媒行业前期积累的巨大商誉规模遇到了2018年的影视寒冬，业绩整体水平下滑，被并购方无法如期完成约定的业绩承诺，进而引发了并购方大规模计提商誉减值。从2006年开始，我国会计准则规定在对商誉后续计量时使用减值测试法。按照商