会计实务：先分配后转让投资人更实惠

先分配后转让投资人更实惠《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号)明确规定，外商投资企业和外国企业，转让其拥有的股权或股份所取得的收益，应依法计算缴纳或扣缴所得税。股权转让收益是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

同时，《外商投资企业和外国企业所得税法》第19条规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。

港都包装机械有限公司是一家中美合资企业(其中美方投资者为美籍华人刘华明个人，投资额占实收资本的60％)，自2002年初开业以来，经营三年取得了良好的业绩，期末资产负债表中实收资本为2000万元，资本公积为500万元，未分配利润为3000万元，所有者权益合计为5500万元。由于企业效益好，潜力大，美国另一投资者李某也想参股，共同投资发展企业，刘华明觉得人多力量大，可以利用更多的有利因素发展生产，故双方签订股权转让合同，刘华明将其拥有的占公司全部股权的30％转让给李某，转让价格按所有者权益乘以股权比例计算。在股权转让过程中，遇到一个问题：在股利分配之前转让好呢，还是在股利分配之后转让好呢?(一)筹划分析为了使这个转让活动做得更好，刘华明向当地的税收筹划专家机构进行的咨询。在了解了具体情况之后，税收筹划专家给出结论：在股利分配之后进行股权转让对双方都有利。为了说明这个问题，税收专家对两种条件下的转让结果进行了具体分析。

方案一：在股利分配之前转让。在股利分配之前进行股权转让，其转让价格应直接按资产负债表中的所有者权益计算：5500×30％=1650(万元)刘华明在这次投权转让过程中取得的转让收益为：1650-2000×30％=1050(万元)按照税法规定，个人转让股权所取得的收益应缴纳个人所得税：1050×20％=210(万元)这样，股权转让后刘华明的实际收益包括两部分，即从合资企业得到的股息收入与转让净收入，为：3000×(60％-30％)+(1050-210)=1740(万元)方案二：在股利分配之后转让。港都包装机械有限公司通过董事会决议，对未分配利润进行全额分配，刘华明可得股利1800万元(即3000万元×60％)。按规定，该股利收入不用缴纳个人所得税。如果考虑到企业正常运作的需要，不因支付股利带来经营上困难，可以先将该股利挂资产负债表“应付股利”科目，待以后再进行分期支付。

分配股利后，港都包装机械有限公司的所得者权益合计为2500万元(即5500万元-3000万元)。这时外方投资者刘华明转让30％股权的价格为：2500×30％=750(万元)实现转让收益：750-2000×30％=150(万元)对于投资者转让股权实现的收益，应按规定缴纳预提所得税：150×20％=30(万元)在方案二条件下，刘华明实际取得的收益合计为：1800+150-30=1920(万元)与方案一比较我们可以发现，刘华明实际收益增加了180万元(即1920万元-1740万元)，与此同时，作为股权购买者的李某应支付的转让费用也节省了900万元。作为股权受让方，李某看中的是企业未来收益，而不是目前企业的未分配利润，所以也在这个方案中受益，至少他可以取得因少支付的转让价格而包含的货币时间价值，同时也降低了900万元资金的机会成本。

由此，我们可以找到筹划的途径，即外国投资者在股权转让之前先进行股利分配，合法地使转让价格降低，就可以节税。同时，对于受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权。

(二)筹划点评随着我国市场经济进程的进一步加速，资本市场也日益成熟，越来越多的外商来我国进行投资，相应地，外国投资者股权转让业务也日显频繁。在转让过程中如何进行税收筹划，也日益成为外商投资者关注的话题。

我国现行税法规定，外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额部分的转让收益，应按20％的税率缴纳预提所得税或个人所得税。那么是否可以压低交易价格免缴所得税呢?显然不行。有关税法规定，纳税人之间进行交易应按公允价值进行，价格不能明显偏低，否则税务机关有权进行调整。在一般情况下，是以转让日资产负债表中所有者权益乘以转让数额作为交易价格。若企业处于盈利状态，即未分配利润为正数，或企业资本公积有余额，则转让价格会高于投资额，转让方会获得转让收益，应缴纳所得税。

有没有节税的办法呢?回答是肯定的。现行税法规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润(股息)和外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征所得税。

比较以上规定可以看出，若外国投资者在股权转让之前先进行股利分配，合法地使转让价格降低，则可以节税；对于受让方来说，也可以用较低的价款取得相同的股权。

筹划注意事项：若投资者为个人，则要求企业必须是合资企业，合作企业和独资企业均不能进行上述筹划，若是外商独资经营企业，且投资者为个人，则可以先找一个国内企业进行合作，转换成合作企业，过一段时间再进行股权转让的上述筹划。

进行股利分配的可行性：一是能否得到董事会的同意，如果外方具有控股权或相对控股权则问题比较好办，如上述案例中，因外方具有控股权，则应取得各方的同意，若其他各方要求外方付出代价，则应对代价与税收筹划收益进行比较，后者大于前者才具有可行性。二是股利分配不能给企业的经营带来不利影响，否则就会得不偿失，若影响太大，可能还会使投资者望而却步。这主要考虑企业有没有可供分配的资金，若不进行资金分配，挂在负债方会不会使企业的资产负债率太大，从而影响企业的信誉和筹资、融资能力。

给股权转让者创造最大的利益：在筹划过程中我们看到双方获得了好处，对股权转让者而言，获取筹划收益是目的，是理所当然的，而股权受让者则是搭了便车，在商业中这也可视同转让方对受让方的一种让利，因此可以适当要求受让方给予其他方面的好处。这种好处可以在中国境内给予，也可以在境外给予。这就要求筹划者不仅要精通中国税收政策，还要求通晓其他各国税收政策，才能使外商投资者全面享受税收筹划的好处。

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