企业兼并与收购法律顾问合同

企业兼并与收购法律顾问合同编号：__________

甲方（以下简称“买方”）名称：_______

甲方地址：_______

乙方（以下简称“顾问”）名称：_______

乙方地址：_______

鉴于甲方拟对目标公司进行兼并或收购，为确保交易顺利进行，甲方委托乙方提供法律顾问服务，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确甲方与乙方在兼并或收购过程中各自的权利、义务及责任，确保交易合法、合规进行。

二、合同背景：甲方拟对目标公司进行兼并或收购，为保障交易顺利进行，特委托乙方担任法律顾问，协助甲方完成相关法律事务。

三、服务内容：乙方在合同有效期内，为甲方提供以下法律顾问服务：

1.协助甲方进行目标公司尽职调查，包括但不限于股权结构、资产状况、财务状况、法律诉讼等；

2.协助甲方制定兼并或收购方案，确保方案合法、合规；

3.协助甲方与目标公司及其他相关方进行谈判，确保交易顺利进行；

4.协助甲方完成兼并或收购过程中涉及的法律文件起草、审核及修改；

5.提供相关法律咨询，解答甲方在兼并或收购过程中遇到的法律问题。

四、费用及支付方式：乙方服务费用为_______元人民币，甲方应于合同签订之日起_______个工作日内支付乙方全部服务费用。

五、保密条款：双方对本合同内容、交易信息及所涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

六、违约责任：如任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

七、争议解决：如双方对本合同产生争议，应友好协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

八、合同生效：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：________________

乙方（盖章）：________________

签订日期：_______年_______月_______日

双方的责任和义务：

编号：__________

一、甲方责任和义务：

1.甲方应确保在合同履行过程中，向乙方提供准确、完整、有效的相关信息，包括但不限于目标公司的背景资料、财务报表、法律文件等。

2.甲方应按照约定的时间节点，支付乙方服务费用，并保证支付方式的合法性和安全性。

3.甲方应配合乙方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的文件、协助安排访谈等。

4.甲方应尊重乙方的专业意见，对于乙方提出的建议和方案，甲方应给予充分考虑。

5.甲方应保证在兼并或收购过程中，遵守相关法律法规，不得以任何方式违反法律、法规或损害乙方合法权益。

6.甲方应承担因兼并或收购过程中产生的所有法律风险，包括但不限于诉讼、仲裁等。

7.甲方应在本合同约定的保密期限内，对乙方提供的保密信息予以保密，不得泄露给任何第三方。

二、乙方责任和义务：

1.乙方应按照合同约定，在规定的时间内完成尽职调查，并提交尽职调查报告。

2.乙方应提供专业的法律意见，包括但不限于法律风险评估、合同起草、审核等。

3.乙方应确保其提供的法律意见和文件符合相关法律法规的要求。

4.乙方应保守甲方在合同履行过程中提供的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

5.乙方应按照甲方要求，及时完成兼并或收购过程中的法律文件起草、审核及修改工作。

6.乙方应在本合同约定的保密期限内，对甲方提供的保密信息予以保密。

7.乙方应在本合同约定的服务期限内，提供持续的法律咨询服务，解答甲方在兼并或收购过程中遇到的法律问题。

双方应严格遵守上述责任和义务，如有违反，应承担相应的法律责任。同时，双方应共同努力，确保合同目的的实现，促进交易的顺利完成。

合同金额与支付方式：

编号：__________

一、合同总金额：

本合同项下，乙方提供法律顾问服务的总金额为人民币_______元整（￥_______元）。

二、支付方式：

1.首付款：甲方应在合同签订后_______个工作日内向乙方支付合同总金额的_______%，即人民币_______元整（￥_______元）作为首付款。

2.尽职调查阶段支付：甲方应在乙方完成尽职调查并提交尽职调查报告后_______个工作日内，向乙方支付合同总金额的_______%，即人民币_______元整（￥_______元）。

3.合同签署及文件准备阶段支付：甲方应在双方签署正式兼并或收购合同并完成所有必要的文件准备后_______个工作日内，向乙方支付合同总金额的_______%，即人民币_______元整（￥_______元）。

4.交易完成支付：甲方应在兼并或收购交易完成后_______个工作日内，向乙方支付合同总金额的剩余_______%，即人民币_______元整（￥_______元）。

三、支付条件：

1.甲方支付任何款项前，应确认乙方已按照合同约定完成了相应的服务。

2.甲方支付款项时，应提供付款凭证，乙方应在收到付款凭证后_______个工作日内出具相应的收据。

3.甲方支付款项后，如因乙方原因导致兼并或收购交易未能完成，甲方有权要求乙方退还已支付的款项，并按合同约定承担违约责任。

四、额外费用：

1.如在合同履行过程中产生超出原合同约定的额外费用，双方应另行协商确定费用及支付方式。

2.任何因不可抗力导致的服务延迟或增加的成本，应由双方共同分担。

五、付款方式：

甲方应通过银行转账方式支付款项至乙方指定的账户，具体账户信息由乙方在合同签订后提供。

六、争议解决：

如双方对支付金额或支付方式存在争议，应友好协商解决；协商不成的，可按本合同“争议解决”条款执行。

本合同金额与支付方式的约定，旨在保障双方的合法权益，确保合同履行的顺利进行。

违约与争议解决机制：

编号：__________

一、违约责任：

1.若甲方未按合同约定支付款项，每逾期一日，应向乙方支付未付款项的_______%作为滞纳金。

2.若甲方在兼并或收购过程中违反法律法规，导致交易失败，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

3.若乙方未按合同约定完成服务，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额的_______%作为违约金。

4.若乙方泄露甲方商业秘密，甲方有权要求乙方承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失和承担侵权责任。

二、争议解决：

1.本合同在履行过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

3.除此之外，双方也可选择仲裁方式解决争议，具体仲裁机构由双方协商确定。

4.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

三、适用法律：

本合同的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

四、管辖法院：

本合同的争议解决，如选择诉讼方式，由合同签订地人民法院管辖。

五、不可抗力：

1.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会动荡等。

2.发生不可抗力事件时，双方应立即通知对方，并尽力减轻损失。

3.在不可抗力事件持续期间，合同履行可以中止；事件结束后，双方应尽快恢复合同履行。

4.如不可抗力事件导致合同无法履行，双方可协商解除合同，并互不承担违约责任。

本合同违约与争议解决机制的制定，旨在明确双方的权利义务，保障合同履行的严肃性和稳定性。双方应严格遵守，共同维护合同的合法权益。

附则：

编号：__________

一、生效条件：

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，但以下条件须同时满足：

1.甲方已按照合同约定支付了首付款；

2.乙方已按照合同约定完成了尽职调查，并提交了尽职调查报告。

二、有效期：

本合同的有效期为自合同生效之日起至兼并或收购交易完成之日止，或至合同约定的其他终止条件成就之日止。

三、变更：

1.本合同的任何变更，必须以书面形式由双方共同签署，并经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）。

2.未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更合同内容。

四、终止条款：

1.合同终止条件包括但不限于：

a.兼并或收购交易完成；

b.双方协商一致解除合同；

c.因不可抗力导致合同无法履行；

d.一方严重违约，另一方要求解除合同；

e.法律法规或政策变动导致合同无法履行。

2.合同终止后，双方应按照约定处理未完成的事项，并履行合同终止后的结算义务。

五、通知：

1.双方应通过书面形式相互通知，包括但不限于合同履行过程中的重要事项、变更、终止等。

2.通知应以挂号信或快递方式发送，自发出之日起_______个工作日后视为送达。

六、不可分割性：

本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

七、其他：

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。

八、争议解决：

本合同的解释、履行、终止及争议解决均适用本合同“违约与争议解决机制”条款。

本附则的制定，旨在明确合同的生效条件、有效期、变更和终止条款，确保合同的完整性和可执行性。双方应严格遵守附则中的规定，共同维护合同的合法权益。

附件：

编号：__________

一、需求文档：

1.甲方兼并或收购目标公司的基本需求；

2.甲方对目标公司的预期目标与战略规划；

3.甲方在兼并或收购过程中希望实现的具体目标。

二、尽职调查报告：

1.乙方对目标公司进行的尽职调查结果；

2.目标公司的财务报表、资产状况、法律诉讼、股权结构等信息；

3.尽职调查过程中发现的潜在风险及建议。

三、兼并或收购方案：

1.乙方向甲方提供的兼并或收购方案；

2.方案中的关键条款，如交易价格、支付方式、交割条件等；

3.方案实施步骤及时间表。

四、法律文件：

1.乙方起草的兼并或收购相关法律文件；

2.合同起草、审核、修改过程中的往来函件；

3.交易双方签署的正式兼并或收购合同。

五、各类证件复印件：

1.目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；

2.目标公司的股权结构图、法定代表人身份证明等；

3.交易双方的相关授权文件。

六、其他相关材料：

1.甲方与目标公司之间的往来文件；

2.交易双方同意的其他辅助材料。

本附件作为合同或协议的一部分，具有同等法律效力。附件内容与合同或协议正文具有一致性，双方应共同遵守。如有需要，双方可对附件内容进行补充或修改，但应遵循本合同或协议的约定。

双方签字、盖章及日期：

编号：__________

甲方（盖章）：___