股权设计与股权激励 案例 真功夫

家族企业争夺之殇：真功夫平分股权的悲剧0引言从家庭作坊到全国连锁，从默默无闻到火遍全国，真功夫曾一时风靡大江南北，成为远近闻名的快餐连锁店。真功夫是全国首家实现中式快餐标准化难题的企业，研发团队不断创新菜品以适应中国人的口味，十几年前，叫上三两好友来到真功夫门店，点上几分快餐边吃边聊的场景在全国各地都是一件很常见的事情，可因为不合理的股权结构，真功夫曾一度陷入经营混乱，错过了餐饮行业的黄金发展期，最终免不得一个泯然众人的下场。1从如日当空到黯然陨落1.1从家庭小店到全国连锁1990年，潘宇海在东莞开了一家名为“168”的甜品店，由于潘宇海手艺初衷，小店马上成了远近闻名的“网红店”，引来一大批食客。1994年，潘敏峰的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标说服潘明峰向快餐行业进军，并出资4万元，将甜品店改为中餐馆。这个家庭小店分工有序，蔡达标负责收银，潘敏峰负责店面扩张，潘宇海则坐镇后厨掌握小店的主导权，是这家快餐店的灵魂人物，让人感觉格外亲切和睦。此时蔡达标、潘敏峰夫妇各自持股25%，潘宇海作为厨师，掌握企业的主导权，占股50%。《《真功夫，平分股权的惨痛案例》，/p/64706129上世纪九十年代的餐饮市场，肯德基和麦当劳火遍大江南北，中餐始却因为难以将餐品标准化，始终无法走出加盟连锁的经营模式。潘宇海别出心裁，经过悉心钻研成功将菜品标准化，潘宇海的企业也成为了中国第一家解决中式快餐标准化的难题的企业，潘宇海的手艺也征服了无数人的味蕾，短短三年，曾经困于一隅的快餐店蓬勃发展，在全国各地开设连锁店，在打造商业版图过程中，几位创始人给自己的品牌改名双种子，希望打造自己的品牌。1997年，东莞市双种子饮食管理有限公司成立，然而，“电脑程控蒸汽柜”成就了双种子，却使它减轻了对潘宇海这个大厨的依赖，一股股暗潮逐渐在企业内部流动起来。《《真功夫“股权五五分，后果很严重》，/p/28793080潘宇海无愧是厨艺高超，他不断改良菜品、制定标准，双种子迅速摆脱了菜品标准化难题的桎梏，公司首要任务从制定标准转变为经营管理和门店开拓，而经营管理恰恰是蔡达标擅长的领域。2003年，蔡达标向潘宇海提议由自己出任公司总裁，5年换届一次。而此前公司总裁一直由潘宇海担任，潘宇海考虑到管理能力方面自己的确远逊于蔡达标，为了能让公司更好地发展，他爽快地答应了蔡达标的请求，退为副总裁负责门店的开拓工作。《真功夫：家族企业的命运悲剧》，/p/371845952004年，“功夫”片可谓脍炙人口，蔡达标敏锐地把握住这一时机，将门店名称定为真功夫，《真功夫：家族企业的命运悲剧》，/p/371845951.2蔡达标集权与蔡家帮的形成然而，蔡达标和潘敏峰婚姻的破裂全面挑起了真功夫内部的权利纷争。2006年，潘敏峰与蔡达标离婚，为了换取子女的抚养权，在分割财产时潘敏峰将全部股权转让给蔡达标，潘宇海与蔡达标的股权比例1；1。蔡达标利用总裁的权力大肆安排本家亲戚担任真功夫内部的重要职位：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应业务、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应业务，好好的真功夫俨然成了以蔡达标为帮主的“蔡家帮”，潘宇海的权力逐渐被架空，但他对此却无能为力。《《真功夫两大股东十年恩怨》，/p/65339492·2007年7月19日，真功夫餐饮管理有限公司成立。彼时真功夫正处于迅速扩张期，利润增长势头迅猛，因此获得了多家资本的青睐。2007年10月，今日资本和中山联动两家PE对真功夫的估值达到50亿元，各自投资1.5亿并取得真功夫3%的股份。此时，蔡达标和潘宇海直接持股及通过双种子间接持股保持一致，各自持股47%，今日资本和联动资本也平分股权。两家PE非常认可蔡达标的管理能力，无论是股东会，还是董事会上，PE都毫无保留的支持蔡达标的决策，蔡达标成为了真功夫绝对的掌控者，然而蔡达标的集权之路并未止步。2007年开始，蔡达标决意推行“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等企业引进管理人才，从而取代潘宇海的亲戚朋友和铁杆支持者，却没有动自己的家族成员。引进来、赶出去，每一个人才空降，都是侵夺与潘宇海关系紧密的中高层管理者的利益，蔡达标架空潘宇海的意图也从原先的明修栈道、暗渡陈仓转变为人人皆知的司马昭之心，此前一直隐忍的他对此进行了激烈的反抗，多次在股东会上和蔡达标针锋相对，真功夫内部一度充满了火药味。在权力斗争的大环境下，真功夫大量人才流失，业务拓展也陷入停滞。为了缓和矛盾并继续推进“去家族化”改革，蔡达标可谓是绞尽脑汁。2008年初，真功夫经过长期协商，提出了一个妥协方案：成立子公司，创立以经营特色牛肉面为主要业务的新品牌“哈大师”，由潘宇海负责打理。蔡达标也在董事会表态，公司将逐步投入5000万元支持哈大师的发展。当然，蔡达标并没有真正放心潘宇海，为了剥离潘宇海对真功夫餐料车间的控制，2008年3月27日，蔡达标注册东莞市真功夫餐料生产有限公司，负责经营真功夫的餐料业务，蔡达标彻底失去在真功夫的一切权力。2008年9月22日，潘宇海注册东莞市哈大师餐饮管理有限公司。两人相约各司其职、互不干涉。然而在投入1600万后，哈大师丝毫不见起色，正当潘宇海想要进一步拓展业务之时，蔡达标违约了，决定将剩余的3400万用来扩张真功夫的门店，潘宇海资金链断裂；同年，蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；潘宇海在春节之际以股东的身份向全体员工发出的拜年贺信，也被蔡达标强行删除了。蔡达标决定坏事做到底，将潘宇海逐出董事会。2009年2月12日，蔡达标成立一人公司东莞市赢天创业投资有限公司，通过该公司间接持有中山联动2/3的股份。中山联动在真功夫内参股3%，蔡达标借此控制中山联动在真功夫董事会的席位。除此之外，双种子公司将于2009年6月30日到期，蔡达标决定届时将解散双种子公司，该公司向真功夫指派的董事潘明峰将自然失去董事资格。若双种子解散完成，蔡达标将完全控制董事会的一切决策。1.3潘宇海的绝地反击就在蔡达标踌躇满志之时，事情又有了戏剧性的变化。2009年3月，蔡达标的小三高调现身，潘敏峰抓住把柄后立即状告蔡达标重婚，希望重获离婚时转让的25%的股权。同年8月，潘宇海试图将自己的哥哥潘国良推向董事会但却惨遭失败，随后，潘宇海起诉真功夫，以行使股权的知情权，要求公开2007年7月至2008年12月财务报告、财务账册及会计凭证。2010年2月，法院判决要求将相关账务信息交会计师事务所审计；同年8月，真功夫监事、潘宇海之妻窦效嫘报案，控告蔡达标等人在2009年1月至2010年2月间，未借贷而擅自挪用公司资金5930万元，用于购买私人别墅及开办私人公司营利，形势愈演愈烈。为缓和两人的矛盾，蔡达标与潘宇海进行了旷日持久的谈判。2010年9月18日蔡达标与潘宇海、今日资本签订了《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》及相关附件，约定：蔡达标通过东莞市赢天投资有限公司，以7520万元人民币的价格收购潘宇海在“双种子”35.74%股权（占“真功夫”股权的3.76%），今日资本以4.25亿的价格收购潘宇海在“真功夫”21.25%的股权，并支付380万美元定金。当事人签订协议时将真功夫公司总资产估值为20亿元。2010年9月28日，广州市公安局经济犯罪侦查支队认为窦效嫘的举报欠缺直接证据证明，作出《不予立案通知书》；11月4日，股权转让款支付完成，潘宇海辞去副董事长的职务；12月1日，窦效嫘发现了新的犯罪线索，向广州市公安局经济犯罪侦查支队报案，控告蔡达标等人构成职务侵占罪，具体事实为：1．蔡达标等人虚构“外卖市场调查研究”项目，于2009年从真功夫公司的账户向广州天河金培商务咨询中心两次汇款共计500万元；2．蔡达标以王树坚的名义在银行开设21个账户，通过这些账户向蔡达标的个人账户转账600余万元，向李跃义的账户转账200余万元。广州市公安局经济犯罪侦查支队接到报案后，迅速对蔡达标等人涉嫌职务侵占罪立案侦查。2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。蔡达标依据公司章程4.2条规定（除非各方另有约定，董事长由蔡达标任命，任命其妹妹蔡春红为董事长，并叮嘱将放公章的保险柜钥匙交予其妹。然而，潘宇海很快将蔡春红架空并重新控制了真功夫总部，两个存放着重要文件的保险柜被打开，里面摆放着律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》《潘宇海方面优劣势情况分析》《真功夫系脱壳工作计划》等5份秘密文件，这些文件的落款显示，这5份文件均制定于2009年6月12日至2010年3月2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。获得这一系列密件之后，窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。法院随后查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%股权，《真功夫《真功夫：家族企业的命运悲剧》，/p/37184595然而，这场家族战争似乎没有真正的胜利者。2011年4月22日，蔡达标被羁押；同年11月，今日资本向蔡达标、潘宇海发出解除《框架协议》的通知，要求返还定金，真功夫公司的股权结构和公司治理结构恢复原状，协议解除后，2012年资产评估机构对真功夫公司总资产的评估价为7.2374亿元，其资产价值呈断崖式下跌。潘宇海架空蔡春红后，迅速对蔡达标乘胜追击。2012年4月，真功夫发声明指出，在蔡达标控制公司期间，蔡春红及其配偶王志斌，以关联交易方式从公司获取不当得利6540万元，真功夫已向东莞中院提起诉讼，蔡春红夫妇损及公司利益，蔡春红本人没有担任真功夫董事长的资格；2012年6月1日，窦效嫘起诉蔡达标非法占有、使用公司3600万的经济纠纷案一审宣判，蔡达标被判10日内返还真功夫3600万反担保金；2013年11月22日，第二次临时董事会议上，潘宇海、双种子及今日资本委派的董事到会，而蔡达标和另一位由中山联动委派的董事黄建伟却未到会。由于未达到公司章程规定的董事会参会人数，会议押后举行。事实上，潘宇海通知并未送达蔡达标所在的看守所，2013年12月9日，蔡达标和黄建伟再次未到会。然而潘宇海代替二人，通过了包括修改依据公司章程4.2条规定（除非各方另有约定，董事长由蔡达标任命），以及选举潘宇海为董事长的决议，潘宇海正式上位。当然，蔡达标也没有坐以待毙，迅速发起反击。2014年2月7日，蔡达标以真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容违反公司章程为由诉至该院，要求撤销该次董事会通过的董事会决议，但同年6月4日，蔡达标就因职务侵占罪被判处有期徒刑14年。根据刑事判决，蔡达标职务侵占的事实包括2009年9月和12月，指使洪人刚、丁伟琴虚构广州真功夫公司与广州市天河金培商务咨询中心签订合同，将广州真功夫公司500万元款项转至广州市天河金培商务咨询中心，其中的460万元由李跃义套取现金后存入蔡达标的个人银行账户供其使用或用于偿还银行贷款利息。随着两人斗争的白热化，真功夫公司股价应声下跌，2014年，资产评估机构对真功夫公司股东全部权益市场价值的评估价跌至6.113亿元，公信力也大打折扣。2015年12月14日，“真功夫”原董事长蔡达标持有的14%真功夫公司股权以2.17亿元底价在广州产权交易所拍卖，最后因无竞买人应价导致流拍，拍卖标的最终被收回。2016年12月15日，广东省高院蔡达标、潘宇海和今日资本三方签订的《框架协议》股权转让纠纷作出终审宣判：解除三方签订的协议，潘宇海应归还蔡达标的股权转让款7520万元，并支付利息。2018年7月4日，广州市中级人民法院对真功夫董事会决议撤销案作出终审判决：维持一审判决，撤销《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》，包括选举潘宇海为公司董事长的议案，而现有董事会表示全力支持潘宇海团队，不支持蔡春红重返董事长的职位。自此，潘蔡两家的争斗暂时告一段落：蔡达标锒铛入狱，其所安插的人员均被清算；潘宇海掌握了真功夫的实质控制权，但由于蔡达标的强烈反扑，潘宇海董事长的合法性存疑。2点评2.1股权平分之弊股权平均是最糟糕、最差、最可能散伙、出现僵局的股权架构。这种平均主义直接导致了“群龙无首”，导致了组织决策效率的丧失，并为后续的冲突打下了“分道扬镳”的“坚实”基础，可谓是必死的架构。在国人的面子文化里，股权平分架构常常源于“地位、身份的平等”。换言之，股权占比一开始有差异，似乎就意味着彼此地位、身份的不平等，面子上挂不住。可惜面子再大，也经不住时间、利益的考验。没出问题，只能说赚钱不够多、诱惑不够大、矛盾不够冲突、分歧不是根本性的。真功夫即是明证。这是平均股权不被看好的根本原因。股权平均不是公平，责权利能匹配才是公平，规则公平才是公平。在股权架构中，这一点体现的就是付出多少（出资、劳动、知识等）就应该得到多少股权比例或份额。在一个企业中，每个人的贡献是不可能相同的。所以，股权平均可能是最大的不公平，只是曾经沧海的股东们，都不愿意面对这一问题，心照不宣地谁都不敢先提。但随着公司的发展，冲突的加大，早晚得面对责权利能匹配的问题。坤哥说股权《真功夫——股权架构的先天缺陷为祸起萧墙埋下隐患》，/p/432353022.2错失热恋期调整股权结构在传统家庭本位文化背景下，以手足亲情关系为纽带的家族企业广泛存在于我国经济体系中，并展现出独特的公司治理特点；根据2017年《福布斯内地上市家族企业调研》的数据显示，在1112家沪深A股上市家族企业中，企业内部主要亲属关系为手足关系这类“手足亲情关系”的有426家，占比38.4%。由此可见，在我国经济体系中，手足型家族企业有着重要的地位。真功夫案例属于典型的家族式企业。潘氏姐弟，加上这位有着商业头脑的姐夫，将小小甜品店推向全国。2005年末，真功夫成为全国首屈一指的中式连锁快餐品牌，突破100店大关。但随着手足亲情关系的破灭，蔡氏家族与潘氏家族的控股权争夺战随即展开，最终蔡达标入狱，潘宇海看似出气，但公司融资、上市之路亦被封堵，两败俱伤。反顾这场悲欢闹剧，在创立阶段，在蔡达标、潘敏峰夫妻之间未发生争议时，蔡氏夫妇和潘宇海各占公司50%的股权，该股权结构双方权利均等，若发生纠纷且双方观点不一致时，容易使公司出现僵局，无法做出有效决策，从而严重影响公司正常经营。在发展阶段，因蔡达标、潘敏峰夫妻离婚，致使蔡氏家族与潘氏家族之间出现情感上的怨恨，已经非处于正常经营状态，无法按正常方式对其股权结构进行合适调整。吴鹏翼：《浅析真功夫在创立、发展过程中控股权设置才能在的问题及企业控股设置建议》，/p/83235104可以说吴鹏翼：《浅析真功夫在创立、发展过程中控股权设置才能在的问题及企业控股设置建议》，/p/832351043尾声和平或许只是暂时的。由于积极改造，过几年蔡达标即将出狱，而潘宇海和蔡达标控制的股权仍维持在1:1的比例，2017年，最高院裁定将再审潘宇海蔡达标股权转让一案，也许将打破这僵化的局面。未来潘蔡两家是战是和我们不得而知，唯一确定的是，资产急剧萎缩的真功夫永远是两家族斗争中的最大输家。附录一时间事件1990潘宇海创立168甜品屋1994年蔡达标、潘敏峰参与，168甜品屋改名168蒸品餐厅，股权占比夫妇各持股25%，潘宇海持股50%1996年168蒸品店改名为“双种子”1997年东莞市双种子饮食管理有限公司成立2004年“双种子”正式定名“真功夫”2006年潘敏峰与蔡达标离婚，蔡达标获得潘敏峰25%的股权；2007年7月19日，真功夫餐饮管理有限公司注册，中山联动和今日资本投资，各占真功夫3%股权，蔡达标与潘宇海直接间接占股47%2008年3月27日，真功夫餐料生产有限公司成立；9月22日，哈大师餐饮管理有限公司成立2009年2月12日，东莞市赢天创业投资有限公司成立，在中山联动占股66.7%4月，潘敏峰要求收回25%的股权8月，潘国良进入高层失败2010年2月，法院要求真功夫向大股东提供财务报告、账册等8月1日，窦效嫘控告蔡达标侵占公司财产9月18日，蔡、潘和今日资本签订股权转让框架协议9月28日，广州市公安局就8.1窦效嫘报案作出《不予立案通知》11月4日，股权转让款支付完成，潘宇海将双种子35.74%股权转让12月1日，窦效嫘再次报案2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，蔡达标任命妹妹蔡春红担任董事长4月13日，《真功夫系脱壳计划》等文件公之于众4月22日，蔡达标被羁押11月，今日资本解除框架协议20