离岸公司股权转让协议（BVI开曼群岛适用版）

离岸公司股权转让协议（BVI/开曼群岛适用版）甲方（转让方）：____________________（名称/公司全称）注册编号/护照号：____________________乙方（受让方）：____________________（名称/公司全称）注册编号/护照号：____________________一、协议背景与法律依据根据《英属维尔京群岛商业公司法（2022年修订）》《开曼群岛公司法（2023年修订）》及离岸公司所在地相关法律，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就离岸公司股权转让事宜达成协议，明确双方权利义务，确保转让程序合法合规。二、转让标的与权属界定（一）股权基本信息1.股权范围（1）公司名称：____________________（注册编号：______）；（2）股权类别：普通股/优先股（注明具体权利）；（3）转让数量：______股（占公司总股本的______%）；（4）股权证明文件：包括但不限于股票证书、股东名册（详见附件一）。2.权属保证（1）甲方承诺转让的股权无质押、查封或权属争议，并提供《股权权属声明》（附件二）；（2）若因权属瑕疵导致转让失败，甲方需退还已收款并赔偿乙方损失（含公证费、律师费及预期收益）。三、股权转让程序与合规条款（一）公司章程审查1.章程合规义务（1）甲方需提供公司章程（MemorandumandArticlesofAssociation）副本，并披露对股权转让的限制性条款（如优先购买权、董事会审批要求等）；（2）乙方确认已审阅并接受公司章程约束。（二）KYC尽调与备案1.受让方文件要求（1）乙方需提供身份证明文件（自然人：护照/身份证；法人：注册证书、股权架构图及最终受益人KYC文件）；（2）若乙方为法团股东，需追溯至实际控制人（持股≥10%），并提供其无犯罪记录证明及住址证明。2.备案义务（1）甲方负责在______日内向注册代理人提交更新后的股东名册（RegisterofMembers）；（2）未按期备案导致罚款的，由责任方承担。四、转让价款及支付方式1.总价款转让总价款为______美元（大写：____________________），定价依据包括：（1）第三方评估机构出具的《股权价值评估报告》（附件三）；（2）市场同类股权交易价格。2.支付方式（1）首付款：协议签署后______日内支付总价款的______%；（2）尾款：股权变更登记及KYC合规确认完成后______日内支付剩余款项；（3）付款账户：甲方指定离岸银行账户（开户行：______，户名：______，账号：______）。3.税费承担（1）BVI/开曼群岛本地税费（如有）由______方承担；（2）审计费、备案手续费由______方承担。五、双方权利义务（一）甲方义务1.文件交付（1）提供完整的股权证明文件、公司章程及公司良好存续证明（CertificateofGoodStanding）；（2）配合乙方完成尽职调查及注册代理人备案。2.瑕疵担保（1）若股权存在未披露的担保或诉讼风险，甲方需在______日内解决；（2）因历史债务导致乙方损失的，甲方承担全额赔偿。（二）乙方义务1.合规使用（1）不得将股权用于洗钱、恐怖融资等非法用途；（2）未经甲方书面同意，不得向受制裁国家/实体转让股权。2.保密责任（1）对交易细节及公司商业秘密保密，保密期限为______年；（2）违约泄露的，按总价款______%支付违约金。六、违约责任1.甲方违约（1）权属瑕疵或未按期备案：退还已收款，并按总价款______%支付违约金；（2）未交付文件：按日支付滞纳金（未履行金额的______‰）。2.乙方违约（1）未按期付款：甲方有权解除协议并没收已付款项；（2）违规使用股权：立即停止并赔偿损失（以实际收益的2倍计算）。七、争议解决1.适用法律：英属维尔京群岛法律/开曼群岛法律（根据公司注册地选择）；2.争议解决方式：提交______国际仲裁中心仲裁；3.证据效力：股东名册、KYC文件及评估报告可作为司法证据。八、其他条款1.协议生效：自双方签字盖章、股权变更登记完成且KYC合规确认之日起生效；2.附件效力：包括《股权证明文件》《公司章程》《KYC文件》等，与正文具有同等效力；3.文本份数：一式六份，甲乙双方各执两份，注册代理人及备案机构各留存一份。甲方（盖章）：____________________授权代表（签字）：______日期：__________________________乙方（盖章）：____________________授权代表（签字）：______日期：__________________________附件一：股权证明文件（含股票证书、股东名册及股权变更记录）附件二：股权权属声明（由甲方签署，声明无质押、查封及权属争议）附件三：股权价值评估报告（由第三方评估机构出具，载明评估方法及市场参考价）附件四：公司章程（含最新修订版本及股权转让限制条款）附件五：KYC文件（乙方身份证明、法人股东股权架构图及最终受益人证明）说明1.本协议参考《BVI商业公司法（2022年修订）》第14条、《开曼群岛公司法（2023年修订）》第