房地产项目公司股权转让框架协议

房地产项目公司股权转让框架协议合同编号：__________一、引言本框架协议旨在规范房地产项目公司股权转让的相关事宜，明确各方的权利和义务，促进股权转让的顺利进行。二、定义与解释在本框架协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“转让方”指转让房地产项目公司股权的一方；“受让方”指受让房地产项目公司股权的一方；“目标公司”指拟进行股权转让的房地产项目公司；“股权转让”指转让方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给受让方的行为；“债权”指目标公司对他人享有的权利；“债务”指目标公司对他人承担的义务。三、股权转让的基本情况（一）转让方的基本信息转让方为[转让方公司名称]，统一社会信用代码为[转让方公司统一社会信用代码]，法定代表人[转让方法定代表人姓名]，注册地址为[转让方公司注册地址]，联系电话为[转让方公司联系电话]，联系邮箱为[转让方公司联系邮箱]。（二）受让方的基本信息受让方为[受让方公司名称]，统一社会信用代码为[受让方公司统一社会信用代码]，法定代表人[受让方法定代表人姓名]，注册地址为[受让方公司注册地址]，联系电话为[受让方公司联系电话]，联系邮箱为[受让方公司联系邮箱]。（三）目标公司的基本信息目标公司为[目标公司名称]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，法定代表人[目标公司法定代表人姓名]，注册地址为[目标公司注册地址]，联系电话为[目标公司联系电话]，联系邮箱为[目标公司联系邮箱]。目标公司主要从事房地产开发、销售等业务，拥有[目标公司主要资产清单]等资产。四、股权转让的价格及支付方式（一）股权转让价格的确定股权转让价格以[评估机构名称]出具的[评估报告编号]评估报告所确定的目标公司净资产价值为基础，经双方协商确定为[股权转让价格具体金额]。（二）支付方式及期限1.受让方应在本框架协议生效后[支付首付款期限]内，向转让方支付股权转让价格的[首付款比例]作为首付款，即[首付款具体金额]。2.受让方应在股权转让工商变更登记手续完成后[支付剩余款项期限]内，向转让方支付股权转让价格的剩余款项，即[剩余款项具体金额]。3.受让方应将股权转让款项支付至转让方指定的银行账户，账户信息如下：账户名称：[转让方公司账户名称]开户银行：[转让方公司开户银行名称]账号：[转让方公司银行账号]五、目标公司的债权债务处理（一）目标公司现有债权的处理1.转让方应在本框架协议生效后[债权处理期限]内，将目标公司现有的债权清单提交给受让方，并协助受让方催收债权。2.受让方有权对目标公司的债权进行核查和确认，如发觉债权存在瑕疵或争议，应及时通知转让方，双方应协商解决。3.目标公司现有债权在股权转让完成后，由受让方享有，转让方应协助受让方办理债权转让手续。（二）目标公司现有债务的承担1.目标公司现有债务在股权转让完成前，仍由目标公司承担。2.股权转让完成后，目标公司现有债务由受让方承担，但因转让方原因导致的债务除外。3.如因目标公司现有债务发生争议或纠纷，转让方应协助受让方解决，如给受让方造成损失，应承担赔偿责任。六、目标公司的业务及资产交接（一）业务交接的安排1.双方应在本框架协议生效后[业务交接期限]内，成立业务交接小组，负责目标公司业务的交接工作。2.业务交接小组应制定详细的业务交接计划，包括业务范围、交接时间、交接方式等，并经双方确认后执行。3.业务交接过程中，双方应保持沟通协调，保证业务的连续性和稳定性。（二）资产交接的清单及程序1.双方应在本框架协议生效后[资产交接期限]内，共同编制目标公司资产交接清单，明确资产的名称、数量、价值等信息。2.资产交接清单经双方确认后，双方应按照清单内容进行资产交接，并办理资产交接手续。3.资产交接过程中，如发觉资产存在瑕疵或争议，应及时通知对方，双方应协商解决。七、股权转让的先决条件（一）法律合规条件1.本框架协议的签订和履行应符合中国法律、法规和政策的规定。2.目标公司应取得所有必要的批准和许可，包括但不限于房地产开发、销售等方面的批准和许可。3.转让方应保证其对目标公司的股权享有合法、完整的所有权，不存在任何质押、冻结等限制股权转让的情形。（二）其他先决条件1.双方应按照本框架协议的约定，履行各自的义务，包括但不限于支付股权转让款项、办理股权变更登记手续等。2.双方应共同聘请具有资质的审计机构对目标公司的财务状况进行审计，审计结果应符合双方的预期。3.如出现不可抗力等不可预见、不可避免的事件，导致本框架协议无法履行或无法按时履行，双方应协商解决。八、股权转让的程序及时间安排（一）股权转让的内部决策程序1.转让方应按照其公司章程的规定，履行内部决策程序，同意将其持有的目标公司股权转让给受让方。2.受让方应按照其公司章程的规定，履行内部决策程序，同意受让转让方持有的目标公司股权。（二）股权转让的工商变更登记程序1.双方应在股权转让的内部决策程序完成后[工商变更登记期限]内，共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。2.工商行政管理部门应在收到申请后[工商变更登记审核期限]内，对申请进行审核，并办理股权变更登记手续。3.如因双方原因导致股权变更登记手续无法办理或延迟办理，应按照本框架协议的约定承担违约责任。（三）时间安排及违约责任1.本框架协议自双方签字（盖章）之日起生效，如双方约定了生效条件，则在生效条件成就时生效。2.如一方未能按照本框架协议的约定履行义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的金额为股权转让价格的[违约金比例]。3.如因违约方的违约行为给守约方造成损失，违约方还应承担赔偿责任，赔偿范围包括守约方因违约方的违约行为而遭受的直接损失和间接损失。九、声明与保证（一）转让方的声明与保证1.转让方是目标公司的合法股东，拥有完整的股权，有权转让其持有的目标公司股权。2.转让方保证所提供的目标公司的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。3.转让方保证目标公司在股权转让前不存在任何未披露的债权债务纠纷或其他法律纠纷。4.转让方保证在股权转让过程中，遵守中国法律、法规和政策的规定，履行相应的义务。（二）受让方的声明与保证1.受让方是具有完全民事行为能力的法人或自然人，有权签署本框架协议并履行协议项下的义务。2.受让方保证所提供的自身信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。3.受让方保证按照本框架协议的约定支付股权转让款项，履行相应的义务。4.受让方保证在股权转让过程中，遵守中国法律、法规和政策的规定，履行相应的义务。十、保密条款（一）保密信息的范围1.本框架协议的内容及双方在谈判过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等。2.双方在履行本框架协议过程中知悉的对方的客户信息、供应商信息、项目信息等。（二）保密义务的期限1.双方应在本框架协议有效期内及有效期届满后[保密期限]内，对保密信息予以保密。2.如双方另行约定了保密期限，则以双方约定的期限为准。（三）保密措施1.双方应采取合理的保密措施，保护保密信息的安全，如设置保密级别、限制访问权限等。2.双方应仅将保密信息告知其必要的员工、顾问和代理人，并要求他们遵守保密义务。3.如一方违反保密义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的金额为[违约金金额]。十一、违约责任（一）违约行为的认定1.一方未能按照本框架协议的约定履行义务，视为违约行为。2.如一方的违约行为给对方造成损失，对方有权要求违约方承担赔偿责任。（二）违约责任的承担方式1.如一方违约，应向对方支付违约金，违约金的金额为股权转让价格的[违约金比例]。2.如因违约方的违约行为给对方造成损失，违约方还应承担赔偿责任，赔偿范围包括对方因违约方的违约行为而遭受的直接损失和间接损失。3.如双方在本框架协议中约定了其他违约责任方式，则以双方约定的方式为准。十二、争议解决（一）争议解决的方式本框架协议的签订、履行、变更和解除等事项发生的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）仲裁机构的选择如双方在本框架协议中约定了仲裁机构，则双方应将争议提交约定的仲裁机构仲裁；如双方未约定仲裁机构，则按照上述争议解决方式处理。十三、协议的生效、变更与解除（一）协议的生效条件本框架协议自双方签字（盖章）之日起生效，如双方约定了生效条件，则在生效条件成就时生效。（二）协议的变更与解除程序1.双方协商一致，可以变更或解除本框架协议。2.如因不可抗力等不可预见、不可避免的事件导致本框架协议无法履行或无法按时履行，双方应协商解决，如无法协商一致，可以解除本框架协议。3.如一方违约，守约方有权解除本框架协议，并要求违约方承担违约责任。十四、其他条款（一）通知与送达1.双方在本框架协议中约定的通知和送达方式为书面通知，通知应送达至对方的注册地址或指定的联系地址。2.如一方的注册地址或指定的联系地址发生变更，应及时通知对方，否则通知送达至原地址视为有效。（二）法律适用与争议解决地本框架协议的签订、履行、变更和解除等事项适用中国法律，争议解决地为[争议解决地名称]。（三）协议的份数及文本效力本框架协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（四）未尽事宜