热管理设备公司治理与内部控制方案

热管理设备

公司治理与内部控制方案

目录

一、项目基本情况...................................................3

二、交易成本理论...................................................9

三、委托代理理论..................................................11

四、企业的演进....................................................13

五、公司治理的产生及动因..........................................18

六、公司治理的影响因子............................................28

七、公司治理的定义................................................33

八、内部控制.......................................................39

九、内部控制与企业风险管理的关系分析.............................42

十、企业内部控制规范体系的结构....................................45

十一、内部控制的相关比较..........................................46

十二、监督机制....................................................50

十三、决策机制....................................................54

十四、经理人市场..................................................58

十五、机构投资者治理机制..........................................63

十六、企业文化....................................................66

十七、发展战略....................................................69

十八、内部环境如何发挥作用.......................................74

十九、有效内部环境的属性..........................................74

二十、SASNO.55：内部环境的形成...................................78

二十一、内部控制整体框架：内部环境的发展.........................79

二十二、公司概况..................................................80

公司合并资产负债表主要数据........................................80

公司合并利润表主要数据............................................81

二十三、法人治理..................................................81

二十四、组织机构及人力资源配置....................................94

劳动定员一览表.....................................................95

二十五、SWOT分析.................................................96

二十六、发展规划分析.............................................102

一、项目基本情况

（一）项目承办单位名称

XXX（集团）有限公司

（二）项目联系人

邱XX

（三）项目建设单位概况

公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。

以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多

年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、

快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为

原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双

赢。

当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济

深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业

外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经

济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长

方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力

从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑

战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,

公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高

位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化,

新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、

万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大

战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将

把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发

展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路

径，赢得发展主动权，实现发展新突破。

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必

由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社

会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；

既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化

发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积

极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人

为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、

环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制

作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建

设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。

（四）项目实施的可行性

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础C

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

以中国为代表，各国持续加码新能源车领域，政策驱动叠加各传

统主机厂电动化战略清晰，预计新能源车领域将保持较好景气度。

2021年年末，国家相继出台了大力推广新能源汽车，逐步取消各地新

能源车辆购买限制。随后四川、上海、深圳、宁夏等多地积极响应，

提出加大新能源充电设备建设力度、加速新能源车替代传统燃油车等

指导意见。全球政策引导下，国内外传统车企和新造车势力企业电动

化战略清晰且一致，林肯、比亚迪、丰田、长安、北汽、大众等传统

车企均提出停产纯燃油车计划，预计将推动新能源车行业驶入高速发

展期。根据EVTank预测2025年全球新能源汽车销量将达到1800万辆,

根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2021）》预测2025年全球新

能源车销量1640万辆。

（五）项目建设选址及建设规模

项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约16.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积20603.02nV,其中；主体工程13471,27皿,仓储

工程4749.84后,行政办公及生活服务设施1739.84itf,公共工程

642.07m2o

（六）项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资7261.31万元，其中：建设投资5913.87万

元，占项目总投资的81.44%；建设期利息149.59万元，占项目总投资

的2.06%；流动资金1流7.85万元,占项目总投资的16.50%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资5913.87万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用5319.31万元，工程建设其他费用

477.92万元,预备费116.64万元。

(七)资金筹措方案

本期项目总投资7261.31万元，其中申请银行长期贷款3052.78

万元，其余部分由企业自筹。

(A)项目预期经济效益规划目标

1、营业收入(SP)：12500.00万元。

2、综合总成本费用(TC)；9760,88万元。

3、净利润(NP)：2003.97万元。

4、全部投资回收期(Pt)：5.94年。

5、财务内部收益率:20.70%o

6、财务净现值：2572.14万元。

(九)项目建设进度规划

本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

建设，本期项目建设期限规划24个月。

（十）项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m110667,00约16.00亩

1.1总建筑面积20603.02容积率1.93

1.2基底面积m26080.19建筑系数57.00%

1.3投资强度万元/亩366.18

2总投资万元7261.31

2.1建设投资万元5913.87

2.1.1工程费用万元5319.31

2.1.2工程建设其他费用万元477.92

2.1.3预备费万元116.64

2.2建设期利息万元149.59

2.3流动资金万元1197.85

3资金筹措万元7261.31

3.1自筹资金万元4208.53

3.2银行贷款万元3052.78

1营业收入万元12500.00正常运营年份

5总成本费用万元9760.88

6利涧总额万元2671.96

・■

7净利润万元2003.97

8所得税万元667.99

9增值税万元559,65

10税金及附加万元67.16

11纳税总额万元1294.80

・■

12工业增加值万元4426.85

13盈亏平衡点万元4799.13

14回收期年5.94含建设期24个月

15财务内部收益率20.70%所得税后

16财务净现值万元2572.14所得税后

二、交易成本理论

交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论

文《企业的性质》中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念

下定义，他只是对其做出了描述性分析°科斯认为，市场价格机制的

运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、

发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。

“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个‘企业家‘）来支配资源,

就能节约某些市场运行成本°”企业作为市场的替代物，是一种不同

于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替

代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限

的。

（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的

三个基本维度

追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作《资本主义经济

制度》一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率

和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓

展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。

交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不

同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制

安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约

一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非

专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、

偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于

代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交

易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量C依据交易属性的

三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、

新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于古典

契约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高

的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典

契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三方治理或双方治理）。

（二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的

根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、

混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的

治理问题在于分析哪些“利益集团''应当进入董事会。他认，为，股

东作为资金的供给者受制于两种风险；第一，他们提供的只是一般的

购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用

来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、

中间产品）的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险

通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险

最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把它作为抵制侵

蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种

手段，就这样应运而生了。

可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约,

其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者

机会主义行为的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者

（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得

到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而

存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东，这样不仅能够

保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。

三、委托代理理论

20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司

控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经

济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。

（一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题

委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现

而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性

与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司

的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职

业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层

之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者知经营者之间存在

委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终

导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。

（二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本

现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能

确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的

成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成

本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习

管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成

本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可

能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称一一委托人无法完全掌握

代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机

构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以

评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性一一由于公司的业绩除

了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难

以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理

人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。

（三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问

题为代价

公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理

问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司

所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司

治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营

者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金

法玛和迈克尔•詹森认为，公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促

成决策管理与风险剩余承担相分离，实现公司经济风险的最优分配。

风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的，决策管理与剩余

风险承担是相互分离和专业化的，这导致了决策者与剩余索取者之间

的代理问题°

四、企业的演进

从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业

制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合

伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。

（一）业主制企业

业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也

是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是

指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业

主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权

利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自

承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责

任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往

来0

业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资

金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；

承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得

税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。

业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产

权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营

者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，

风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有

限的规模以及企业的寿命有限。

（二）合伙制企业

合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常

这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙

制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。

合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润

或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合

伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议C有限合伙制允许

某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。

合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是

一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。

一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资

额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部

分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合

伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企

业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有

的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在

企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本

的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人

征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业

利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。

（三）公司制企业

1、公司制的概念及其特点

公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或

法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人

企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证

券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权

融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有

限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营

权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。

2、现代公司的产生

现代公司的雏形可以追溯到14〜15世纪，当时在欧洲国家出现了

一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按

事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪

末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄

金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度

公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已

经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。

这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的

企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新

的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹

资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由

于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引

力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、

延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存

在下去。

公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场

效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合

伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不

仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经

济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的

制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持

续存在和长期发展的问题°另外，市场的扩大和生产、经营技术的复

杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使

众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解

决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使

企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的

加入，适应了变化和复杂化的经济形势。

3、公司制的类型

实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式,

此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由50个以下

的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。有限责任公

司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然

人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有

限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公

司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股

东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人,在我国，设立股

份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额

为人民币500万元。本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代

表。

五、公司治理的产生及动因

“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、

控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，

我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结

构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。

狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一

种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营

者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益

相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。

（一）公司治理产生的背景

1776年，亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理''问

题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国《公司治理

财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任

和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经

济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针

对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫,

这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市

大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，

美国国会通过了萨班斯―奥克斯利法案。

公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，

而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今

天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有

市场等。

1、公司治理问题的提B

公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所

有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业

的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即

职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于

是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而

不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当•斯密在其《国富论》中

就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合

伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视

钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。

这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”

这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问

题。

20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有

引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业

主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二

为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何

分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，

原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可

得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型

企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化

的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，

至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股

东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在《财富》《福布

斯》《商业周刊》等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模

的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有

者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为

现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在

这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管

理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。

20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国,

60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50检及29家最大金融机构的

90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被

经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%

被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公

司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管

理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各

种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营

者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序

幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公

司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。

2、两权分离

两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。

20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理

论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的《现代公司与私有财产》

(1932)一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出

了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论

奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管

理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者

持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世

纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些

模型的共同点是以经理(管理者)主导企业为前提,20世纪70年代，

美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作《看得见的手一一美国企业

中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了

现代公司两权分离的历史演进过程。

伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美

国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美

国巨话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所

持有的股票,占已发行股票的比例分别是0.34例0.7%和0.9%。即使

综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%,

电话电报公司的这一数字为4.0%,钢铁公司的这一数字为5.1%。随着

股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱

化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志,

然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权

变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司

的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中

的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的

灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司

的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任

何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难°

在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日

本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间

相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人

间的联系。

总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股,

还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除

两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险c两权分离是持续

存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择c

（二）公司治理产生的动因

公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和

实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。

1、经理人的高薪引起：股东和社会的不满

据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到

40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是

40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万〜

67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元；

到1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金

达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平

均总薪酬则达到195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大

学出版社2004年出版的《没有业绩的薪酬；高管报酬未实现的许诺》

中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险,

不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，《金融时报》

发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入，

1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍。据

英国研究机构“收入数据公司“2011年10月底发布的数据，过去的一

年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%,其

中奖金平均增加了23%,从2010年的73.7万英镑增至90.6万英镑，

而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。

2、机构股东“积极主义”的兴起

20世纪80年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对

待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积

极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股

东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情

况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越

来越多的股份。到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所

规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持

有超过50%的股权。在英国，差不多75%的英国股票皆由机构投资者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大，持股比例高，

机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情

况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不

能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因

此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资

者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同

时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资

者资本主义”将替代“经理资本主义”。

3、恶意收购对利益相关者的损害

20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，

股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利

益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长

期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、

供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所

打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多州从80年

代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，

从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”

给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。

4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力

20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、

佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997年的亚洲

金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安

然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、

雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失°为什么不少声势

浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增?

伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万

福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球

性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公

司治理机制的需求日益强烈。

5、投资者投资对象的选择

投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目

标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者,

至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡

公司2001年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示

在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投

资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；

在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多

付20%〜27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。

因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重

要。

6、新型公司治理模式的产生

公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果。在英美模式、德

日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公

司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始

研究东亚公司的治理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象,

又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有

权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益

的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、

投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对

其行为进行有效的监督。

六、公司治理的影响因子

由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那

么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股权结构和运行机制

根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制

权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股

份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体

制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来

说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从

股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实

现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是

通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程

度二决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监

督机制、经营激励和代理权争夺等方面。

（二）公司控股股东的身份

从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所

有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、

对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同

的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权

种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分C国有股包括国家

股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他

股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。

法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人

股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的

股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股

和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金

来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企

业的净资产则为国有法人股。

不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相

比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承

担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企

业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存

在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地

从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。由于企业目标多

元化，所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出，国有股权对公

司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中,

公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高。

（三）公司的发展阶段及其行业特性

公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙

制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、

品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经

营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司

生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分

散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、

承担风险，负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经

济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离,

管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余

索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为

众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争

与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督

与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、

经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层

制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企

业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速

变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速注大，其他利益主

体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能

适应公司发展所需。

由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境

也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比

具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展,

这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化

或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业

对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在

公司治理中发挥更有效的作用。

（四）公司所处的外部市场环境

由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的

结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、

法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面。

一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促

进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融

资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再

循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得

股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权

融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的

债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的

压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司

业绩的影响。

二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低

对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公

开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司

绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种

程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现凝意程度的一种指标。

在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股

票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格

走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。

三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司

治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体

通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于

委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托

人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不

同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效

的、低成本的监督。

七、公司治理的定义

（一）公司治理概念的文献回顾

在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，

加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何

定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有

以下几种。

迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出，由于股东和经理人员

存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱

因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。

另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他

们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出：公司治理问

题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用

中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策

和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策高级管理者的行

动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一

个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，

他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管

理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”

与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有

优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权

以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者

（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对

于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主

以及严格政府管理来解决°

英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为

一种制度安排，他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,

把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安

排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治

理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产

生”。

奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认

为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：

第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人

或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理

问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于

制定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余

控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定

其将如何使用。

钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷

款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益,

其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员

及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理

结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理

成本。

张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董

事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控制

权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授

认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种

监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管

理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一

套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有

利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利

益关系。吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出，所谓的

公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人,

员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一

定的制衡关系。

诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中以英国卡德

伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。

英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治

理问题的卡德伯利委员会°该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利

报告》。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的

内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时

规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。

《OECD公司治理原则》（2004）指出，公司治理是一种对工商业

公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其

他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的冬个参与者的责任

和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，还

提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。

良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有

益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更

好地利用公司所属资源。

针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投

资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在

2015年颁布的《G20/0ECD公司治理原则》（以下简称《OECD新原则》）

中，对《OECD公司治理原则》（2004）中提出的机构投资者的作用做

了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所

和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参

与公司治理的规范。《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出

“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因

素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职

责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。

(二)对公司治理概念的理解

一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理

是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,

关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、

监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和

剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治

理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,

又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、

雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念,

且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。

综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控

制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益

相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公

司治理结构与公司治理机制两部分。

(1)公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益

相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,

包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供

应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业

绩。

(2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，

狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理

人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权

划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过

契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明

确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之

外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余

控制权，前者是以股权比例反映的收益权。

(3)公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡

的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利

益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公

司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保证公司科学决策的方式和途径。

八、内部控制

20世纪初期建立起来的内部牵制制度虽然对企业管理起到很大的

作用，但随着经济的不断发展、企业规模的扩大以及对企业管理要求

的逐步提高，它的不完善之处也逐渐暴露出来。尤其是20世纪30

年代全球性经济危机暴露出的会计失真、经济秩序混乱等问题，引起

各国政府和企业的高度重视和深刻反思。

（一）国外对内控概念的界定

明确的内控概念的提出约有70年的历史，其每次突破性发展都是

由欧美引发实施的，具体的定义归纳如下。

1949年定义：基于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠

性、提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施而在企业内部采取的

各种方法和措施。

1958年定义；内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者

是关于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性的控制；后者

是关于提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施的控制。

1973年的定义：内部管理控制制度包括但不限于组织机构的计划

以及与管理部门进行批准决策有关的程序与记录。会计控制制度包括

组织机构设计以及与财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种

措施。

1988年的定义：企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标

而建立的各种政策和程序°内部控制结构3要素为：控制环境、会计

系统、控制程序。

1992年的定义