2025年度企业并购合同类财务审查操作手册

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度企业并购合同类财务审查操作手册本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条合同双方甲方（并购方）：_______地址：_______法定代表人：_______联系电话：_______乙方（被并购方）：_______地址：_______法定代表人：_______联系电话：_______第二条合同目的甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：第三条并购标的1.甲方同意并购乙方全部或部分股权，具体股权比例及并购金额由双方另行协商确定。2.乙方同意将其全部或部分股权出售给甲方。第四条并购价格及支付方式1.并购价格：_______元人民币。2.支付方式：甲方应于本合同签订之日起_______个工作日内，将并购款项支付至乙方指定的银行账户。第五条并购程序1.甲方应在本合同签订之日起_______个工作日内，向乙方提供并购所需的全部文件和资料。2.乙方应在收到甲方提供的文件和资料后_______个工作日内，对甲方提供的文件和资料进行审核。3.双方应在审核通过后_______个工作日内，办理股权变更手续。4.双方应在办理股权变更手续后_______个工作日内，完成并购事宜。第六条并购后权益1.甲方并购乙方股权后，享有乙方全部或部分股权的权益。2.乙方在并购后，不再享有原股权的权益。第七条违约责任1.任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。2.违约方应向守约方支付违约金，违约金为_______元人民币。3.违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。第八条争议解决1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条合同生效1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份。第十条其他约定1.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。2.本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。甲方（并购方）：_______乙方（被并购方）：_______签订日期：_______年_______月_______日第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义在本合同中，第三方是指除甲乙双方以外的，为并购事宜提供专业服务或协助的独立第三方机构或个人，包括但不限于财务顾问、法律顾问、资产评估机构、审计机构等。第二条第三方职责1.财务顾问：负责对乙方的财务状况进行审查，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，并向甲方提供财务分析报告。2.法律顾问：负责审查并购相关法律文件，包括但不限于股权转让协议、公司章程、合同等，确保法律合规性。3.资产评估机构：负责对乙方资产进行评估，确定并购价格。4.审计机构：负责对乙方财务报表进行审计，确保财务报表的真实性和准确性。第三条第三方权利1.第三方有权要求甲乙双方提供必要的文件和资料，以便完成其职责。2.第三方有权根据其专业判断，向甲乙双方提出建议或要求。3.第三方有权在完成其职责后，向甲乙双方收取合理的费用。第四条第三方责任1.第三方应对其提供的专业服务或协助承担相应责任，但责任限额如下：a.财务顾问：对财务分析报告中的错误或遗漏承担有限责任，赔偿金额不超过其服务费用的_______倍。b.法律顾问：对法律文件审查中的错误或遗漏承担有限责任，赔偿金额不超过其服务费用的_______倍。c.资产评估机构：对资产评估结果中的错误或遗漏承担有限责任，赔偿金额不超过其服务费用的_______倍。d.审计机构：对审计报告中的错误或遗漏承担有限责任，赔偿金额不超过其服务费用的_______倍。2.第三方在履行职责过程中，如因不可抗力导致其无法履行职责，不承担任何责任。第五条第三方与其他各方的划分1.第三方与甲乙双方之间是独立的服务关系，第三方对甲乙双方不承担连带责任。2.第三方在履行职责过程中，应保持独立性和客观性，不得泄露甲乙双方的商业秘密。3.第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方存在违法行为，有权向有关部门报告。第六条第三方更换1.如甲乙双方认为第三方无法履行其职责，或第三方主动退出，甲乙双方应另行选择第三方。2.第三方更换后，新第三方应继续履行原第三方的职责，并承担相应的责任。第七条第三方费用1.第三方费用由甲乙双方另行协商确定，并在合同中明确。2.第三方费用应在合同签订后，由甲乙双方按约定支付。第八条第三方保密1.第三方在履行职责过程中，应遵守保密义务，不得泄露甲乙双方的商业秘密。2.第三方在合同履行完毕后，仍应遵守保密义务。第九条第三方介入时间1.第三方介入时间由甲乙双方在合同中约定，一般应在合同签订后_______个工作日内。2.第三方介入时间可根据实际情况进行调整，但需经甲乙双方同意。第十条第三方介入流程1.第三方应在约定的时间内，向甲乙双方提交其职责范围内的文件和资料。2.甲乙双方应在收到第三方文件和资料后_______个工作日内，对第三方的工作进行审核。3.审核通过后，第三方应继续履行其职责，直至完成。第十一条第三方介入终止1.如第三方在履行职责过程中，因故无法继续履行职责，应立即通知甲乙双方。2.甲乙双方应在收到通知后_______个工作日内，另行选择第三方。3.第三方介入终止后，甲乙双方应按照合同约定，处理相关事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议详细要求：协议应包含甲乙双方的基本信息、转让的股权比例、转让价格、支付方式、股权交割时间、违约责任等内容。说明：股权转让协议是并购的核心文件，明确了甲乙双方的权利和义务。2.公司章程详细要求：章程应包含公司的基本信息、组织结构、股东权利义务、公司治理结构等内容。说明：公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的运作方式和股东的权利。3.资产评估报告详细要求：报告应包含评估目的、评估方法、评估假设、评估结果等内容。说明：资产评估报告是确定并购价格的重要依据，需要由专业的资产评估机构出具。4.财务报表及审计报告详细要求：报表应包含资产负债表、利润表、现金流量表等，审计报告应包含审计意见、审计范围、审计方法等内容。说明：财务报表及审计报告是评估乙方财务状况的重要依据，需要由专业的审计机构出具。5.法律意见书详细要求：意见书应包含法律审查的内容、结论、法律依据等内容。说明：法律意见书是确保并购法律合规性的重要文件，需要由专业的法律顾问出具。6.合同履行保证金缴纳凭证详细要求：凭证应包含保证金金额、缴纳时间、缴纳方信息等内容。说明：合同履行保证金是保证甲乙双方履行合同义务的一种方式。7.甲方授权委托书详细要求：委托书应包含委托事项、委托权限、委托期限等内容。说明：授权委托书是甲方授权代表其签署合同或进行其他法律行为的文件。8.乙方公司营业执照副本详细要求：副本应包含公司名称、注册号、法定代表人、注册地址等内容。说明：公司营业执照副本是证明乙方合法存续的重要文件。9.乙方公司股东名册详细要求：名册应包含股东姓名、出资额、持股比例等内容。说明：股东名册是确定乙方股权结构的重要文件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：a.甲方未按约定时间支付并购款项；b.乙方未按约定时间办理股权变更手续；c.第三方未按约定时间完成其职责；d.任何一方未按约定提供文件和资料；e.任何一方泄露商业秘密；f.任何一方违反保密义务。2.责任认定标准：a.甲方未按约定时间支付并购款项，应向乙方支付违约金，违约金为_______元人民币；b.乙方未按约定时间办理股权变更手续，应向甲方支付违约金，违约金为_______元人民币；c.第三方未按约定时间完成其职责，应向甲乙双方支付违约金，违约金为_______元人民币；d.任何一方未按约定提供文件和资料，应向对方支付违约金，违约金为_______元人民币；e.任何一方泄露商业秘密，应承担相应的法律责任；f.任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。3.示例说明：a.甲方未在合同约定的支付时间内支付并购款项，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金