生物医药企业并购合同

生物医药企业并购合同合同编号：__________甲方（并购方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________乙方（被并购方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本合同”是指本生物医药企业并购合同全文。1.1.2“甲方”指生物医药企业并购方。1.1.3“乙方”指生物医药企业被并购方。1.1.4“并购”指甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，甲方通过购买乙方股权的方式进行的合并或收购。1.1.5“股权转让”指甲乙双方在并购过程中，乙方将其持有的股权转让给甲方。1.2合同目的本合同旨在明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务和责任，保障双方的合法权益。第二章并购标的2.1乙方同意将其持有的生物医药企业（以下简称“目标企业”）的_____%股权转让给甲方。2.2目标企业的基本情况如下：2.2.1名称：________________2.2.2注册地址：________________2.2.3法定代表人：________________2.2.4注册资本：________________2.2.5营业范围：________________第三章并购价格及支付方式3.1甲乙双方经协商一致，确定本次并购价格为人民币____元（大写：____________________元整）。3.2甲方支付并购价格的方式如下：3.2.1甲方应在合同生效之日起____个工作日内，向乙方支付人民币____元（大写：____________________元整）作为首付款。3.2.2甲方应在合同生效之日起____个月内向乙方支付剩余并购价格，具体支付时间为____年____月____日。3.2.3甲方支付并购价格时，应按照本合同约定的付款方式支付。第四章并购程序4.1甲乙双方应按照以下程序进行并购：4.1.1甲方对乙方进行尽职调查，了解乙方的财务、经营、法律等方面的状况。4.1.2甲乙双方协商确定并购价格、支付方式等事项。4.1.3甲乙双方签署本合同。4.1.4甲方按照本合同约定的方式向乙方支付并购价格。4.1.5乙方将股权转让给甲方，并办理变更登记手续。第五章保密条款5.1甲乙双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.2保密期限自本合同生效之日起算，至并购完成后____年止。5.3未经对方书面同意，甲乙双方不得向第三方披露本合同及并购过程中的任何信息。5.4保密义务在本合同终止或解除后仍继续有效，直至保密期限届满。第六章资产评估与审计6.1乙方应在本合同签署前提供目标企业的财务报表、资产清单及其他与目标企业有关的资料，以便甲方进行资产评估和审计。6.2甲方应委托具有相应资质的会计师事务所对目标企业进行审计，审计报告应在本合同签署前____个工作日内出具。6.3审计费用由甲方承担，但如并购交易最终未能完成，审计费用由甲乙双方协商承担。6.4乙方应保证提供的所有资料真实、准确、完整，如因资料不真实、不准确、不完整导致甲方损失，乙方应承担相应的法律责任。6.5甲方根据审计报告及资产评估结果，有权对并购价格进行调整。第七章资产过户与交接7.1乙方应在本合同生效后____个工作日内，按照甲方的要求将目标企业的资产过户至甲方名下。7.2资产过户所需的一切费用（包括但不限于税费、手续费等）由乙方承担。7.3乙方应在本合同生效后____个工作日内，将目标企业的经营资料、技术资料、客户资料等全部交付甲方。7.4交接过程中，乙方应保证目标企业的正常运营不受影响，并协助甲方完成交接工作。第八章知识产权与技术转让8.1乙方应在本合同签署前向甲方披露目标企业拥有的全部知识产权情况，包括专利、商标、著作权等。8.2乙方应保证其转让给甲方的知识产权不存在任何权属纠纷，且未侵犯任何第三方的合法权益。8.3乙方应在本合同生效后____个工作日内，将目标企业的知识产权过户至甲方名下。8.4乙方应向甲方提供目标企业的技术资料、生产秘密、技术秘密等，并协助甲方掌握相关技术。8.5甲方应保证对乙方提供的知识产权和技术秘密予以保密，并不得用于与目标企业相同或相似的经营范围。第九章劳动关系与员工安置9.1乙方应在本合同生效后____个工作日内，向甲方提供目标企业员工的名单、劳动合同、社会保险缴纳情况等资料。9.2甲方应在本合同生效后____个工作日内，与目标企业员工重新签订劳动合同，并继续履行原劳动合同中的权利和义务。9.3甲方应按照国家有关法律法规的规定，为员工缴纳社会保险和公积金。9.4乙方应协助甲方完成员工安置工作，保证员工的合法权益不受侵害。第十章违约责任与争议解决10.1若乙方违反本合同的约定，导致并购交易，乙方应向甲方支付合同总价款的____%作为违约金。10.2若甲方违反本合同的约定，导致并购交易，甲方应向乙方支付合同总价款的____%作为违约金。10.3双方因履行本合同发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会仲裁解决。10.4仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，双方应无条件执行。10.5本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决等均适用中华人民共和国法律。第十一章税务与财务处理11.1乙方应在本合同生效后____个工作日内，向甲方提供目标企业最近三年的税务申报资料和财务报表。11.2甲方应按照国家税收法规，负责处理并购过程中的税务事项，包括但不限于并购交易涉及的增值税、企业所得税等。11.3乙方应保证目标企业财务报表的真实性、合法性，如因报表不真实导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的法律责任。11.4甲方应在并购完成后____个工作日内，对目标企业的财务进行整合，保证符合甲方的财务管理体系。11.5甲方应保证并购后的企业遵守国家的财务会计制度，及时、准确地编制和报送财务报表。第十二章质量控制与产品责任12.1乙方应保证目标企业的产品质量符合国家相关法律法规及行业标准。12.2甲方应继续维护目标企业的品牌形象，保证产品质量，并对产品可能产生的质量问题承担法律责任。12.3乙方应在本合同生效后____个工作日内，向甲方提供目标企业的产品生产流程、质量控制标准等技术资料。12.4甲方应建立严格的产品质量追溯体系，保证产品质量安全。12.5甲方应定期对目标企业的产品质量进行检查，对发觉的问题及时进行整改。第十三章合同变更、终止与解除13.1本合同经双方协商一致，可以变更、终止或解除。13.2如因不可抗力因素导致本合同无法履行，经双方协商一致，可以解除本合同。13.3任何一方未履行本合同的约定，经另一方书面催告____个工作日后仍未履行，另一方有权解除本合同。13.4本合同终止或解除后，双方应按照本合同的约定处理善后事宜，包括但不限于资产返还、债务清理等。13.5本合同终止或解除后，除本合同明规定的条款外，其他条款对双方仍具有约束力。第十四章违约赔偿与损失补偿14.1一方违反本合同的规定，导致合同无法履行，应向另一方支付违约金，违约金为本合同总价款的____%。14.2若违约行为导致另一方实际损失超过违约金，违约方应赔偿超过部分的损失。14.3因一方违约导致合同解除，另一方有权要求违约方承担因解除合同而产生的损失赔偿。14.4双方应合理预见并尽量减少因违约产生的损失，避免不必要的扩大。14.5本合同约定的违约金和赔偿损失，不影响双方依法享有的其他权利。第十五章其他条款15.1本合同未尽事宜，双方可根据实际情况协商补充，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.2本合同的任何修改、补充均需以书面形式作出，并由双方授权代表签字盖章。15.3本合同的签订地为中华人民共和国_______省/市/自治区，适用中华人民共和国法律。